Une société par actions simplifiée qui exploite un fonds de commerce a besoin de 350 000 euros pour acheter du matériel et aménager son local. Le 28 février 2022, la banque accepte de prêter, mais à une condition : les associés bloquent 150 000 euros d’avances en compte courant pendant quatre ans et promettent de les nantir. L’un d’eux, également directeur général, bloque ainsi 30 000 euros jusqu’au 28 février 2026. Le 18 février 2023, la société le révoque. Il réclame alors son argent avant le terme. Le 15 mai 2025, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9, RG n° 24/05837) rejette sa demande de remboursement anticipé : l’engagement qu’il a valablement consenti lui est opposable, et ni la banque ni la société n’ont donné leur accord à une sortie anticipée.
La réponse tient en trois phrases. Sans clause contraire, l’associé qui a avancé des fonds en compte courant décide librement du moment où il en demande le remboursement. Mais les statuts ou la convention peuvent soumettre cette demande à une procédure particulière, et la convention de blocage, dès lors qu’elle est valide et clairement exprimée, stabilise les fonds dans la société pour une durée déterminée. Enfin, perdre ses fonctions ou sa qualité d’associé entre-temps ne délie pas de l’engagement pris à titre individuel auprès de la banque.
Trois réserves avant de poursuivre. D’abord, la convention signée prime sur toute analyse générale : durée, montant, nantissement, conditions de sortie anticipée et sort du départ du dirigeant s’appliquent tels qu’ils ont été écrits, et c’est à l’écrit qu’il faut revenir avant tout calcul. Ensuite, l’ouverture d’une procédure collective change la donne : la société ne peut plus rembourser et l’associé doit déclarer sa créance comme les autres créanciers. (fiche officielle) Enfin, les chiffres cités datent leurs sources : taux, délais et décisions tranchent des litiges précis, dont les faits ne sont jamais exactement ceux d’un autre dossier.
I. Quand la banque conditionne le prêt au blocage : écrire la durée, le montant et la sortie
Dans une PME, l’avance en compte courant est souvent le complément de fonds propres qui fait accepter le crédit bancaire. La banque ne se contente pas d’une promesse verbale : elle demande un engagement de blocage, parfois assorti d’une promesse de nantissement, parce qu’elle veut être sûre que l’argent restera dans la société pendant qu’elle est exposée. Pour l’associé, l’enjeu est inverse : il sort sa trésorerie personnelle et veut savoir quand il la reverra, à quelles conditions, et ce qui se passera s’il quitte ses fonctions avant la fin. Tout se joue donc dans l’écrit, avant la signature.
A. La convention de blocage fige l’avance pour une durée déterminée
Le point de départ ne change pas : l’avance en compte courant est un prêt consenti à la société. La cour d’appel de Paris le rappelle en ces termes : « Il est de principe que la qualification de prêt autorise l’associé ayant consenti une avance en compte-courant à décider librement du moment où il entend en réclamer le remboursement » (cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, 15 mai 2025, RG n° 24/05837). La fiche officielle du service public de l’entrepreneuriat, vérifiée le 16 octobre 2026, dit la même chose : en l’absence de précision, la créance est remboursable à tout moment (Compte courant d’associé : fonctionnement et fiscalité).
L’exception tient dans la convention elle-même. La même cour d’appel ajoute aussitôt : « Les statuts ou la convention de compte-courant peuvent toutefois contenir des clauses soumettant à une procédure particulière la demande de remboursement d’un compte-courant d’associé » (même arrêt). La même fiche décrit le cas qui nous occupe : bloquer le compte courant fait perdre à la société l’obligation de rembourser et lui donne de véritables capitaux permanents (même fiche). La formule de la cour est encore plus directe : « Par la convention de blocage, dès lors qu’elle est valide et clairement exprimée les fonds, sont stabilisés dans la société pour une durée déterminée » (même arrêt).
Dans l’affaire parisienne, le montage était précis : engagement de blocage et promesse de nantissement du 28 février 2022, avenant n° 1 à la convention d’apport en compte courant du 1er février 2022, et lettre adressée le même jour à la société. Trois documents, donc, et non une simple mention en assemblée. L’associé soutenait que l’engagement était incomplet, avec une mention restée en blanc. La cour écarte l’argument : « M. [O] ne rapporte pas la preuve que l’engagement serait non valide ou que les termes seraient insuffisamment exprimés » (même arrêt). La cour écarte ainsi l’argument de la mention restée en blanc et juge que l’engagement valablement consenti est opposable à son auteur. Autrement dit, une case vide n’annule pas quatre ans de blocage clairement chiffrés et datés : 150 000 euros au total, dont 30 000 euros pour cet associé, jusqu’au 28 février 2026.
La force obligatoire de ce qui est signé ne se discute pas en principe. L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (article 1103 du code civil). C’est pourquoi le contenu de l’avenant compte autant que son existence : montant bloqué par associé, date exacte de fin, sort des intérêts pendant le blocage, et surtout conditions d’une sortie anticipée. Sur ce dernier point, la pratique des PME devrait s’inspirer des opérations encadrées par un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser les conventions d’avances et leurs sûretés : écrire noir sur blanc qui peut débloquer, à quelles conditions, et avec l’accord de qui, au lieu de découvrir au contentieux que la banque et la société doivent donner leur accord toutes les deux.
Un dernier verrou procédural mérite l’attention des majoritaires tentés de faire voter le blocage en assemblée. La fiche officielle ajoute que cette décision de blocage se prend soit à l’unanimité de l’assemblée générale des associés, soit dans une convention de blocage signée entre la société et l’associé, et qu’elle sert de garantie lors de l’octroi de crédits bancaires (même fiche). Le blocage voté sans l’unanimité requise ou imposé d’en haut sans la signature de l’intéressé est donc fragile, là où l’avenant signé par chacun, comme dans l’affaire parisienne, tient devant le juge.
B. Le nantissement ajoute une sûreté : l’écrit, la notification et le vote des associés
Dans l’affaire parisienne, le blocage ne venait pas seul : les associés avaient aussi promis de nantir leurs comptes courants au profit de la banque. Le nantissement d’une créance de compte courant est une sûreté courante, mais elle obéit à un formalisme strict. Le code civil définit d’abord l’outil : « Le nantissement est l’affectation, en garantie d’une obligation, d’un bien meuble incorporel ou d’un ensemble de biens meubles incorporels, présents ou futurs. Il est conventionnel ou judiciaire » (article 2355 du code civil). La créance de l’associé contre la société est précisément un bien meuble incorporel : elle peut donc être nantie pour garantir le prêt bancaire.
Deux conditions de validité et d’efficacité doivent être vérifiées le jour de la signature. D’abord l’écrit, à peine de nullité : « A peine de nullité, le nantissement de créance doit être conclu par écrit. Les créances garanties et les créances nanties sont désignées dans l’acte » (article 2356 du code civil). La cour d’appel de Paris le rappelle dans notre affaire : « Le titulaire d’un compte-courant peut donner en gage le solde de son compte à un établissement de crédit. Cette constitution de gage doit être établie par écrit à peine de nullité, conformément à l’article 2356, alinéa 1er du code civil » (même arrêt du 15 mai 2025). Ensuite la notification à la société débitrice : « Pour être opposable au débiteur de la créance nantie, le nantissement de créance doit lui être notifié ou ce dernier doit intervenir à l’acte. A défaut, seul le constituant reçoit valablement paiement de la créance » (article 2362 du code civil). La cour en tire la conséquence pratique : « Si la sûreté a été notifiée, le créancier nanti peut, seul, en recouvrer le montant. Si la société débitrice n’a pas été informée, seul le constituant reçoit valablement paiement de la créance » (même arrêt). En clair, une promesse de nantissement signée mais jamais notifiée à la société laisse la banque démunie le jour où elle veut se payer seule.
La banque, de son côté, brandit sa propre arme : si la société libérait l’associé sans son accord, elle serait fondée, selon l’argument retenu dans l’arrêt, à demander la déchéance du terme de l’emprunt, c’est-à-dire l’exigibilité immédiate des 350 000 euros. Ce point éclaire le rapport de forces : le dirigeant qui signe le blocage n’engage pas seulement sa trésorerie, il verrouille aussi la société, qui ne peut plus le libérer sans risquer de perdre son financement. D’où l’importance de négocier avant de signer une clause de sortie anticipée partielle, par paliers, ou conditionnée à un niveau de trésorerie, plutôt qu’un blocage sec de quatre ans.
Reste la question du vote. La convention d’avance en compte courant signée entre la société et l’un de ses associés est une convention réglementée, soumise au rapport et au vote de l’assemblée. En SARL, « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité » (article L223-19 du code de commerce). En SAS, le cercle des personnes visées est différent : le rapport porte sur les conventions conclues avec « son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % » (article L227-10 du code de commerce). Un petit porteur de SAS qui avance des fonds sans être dirigeant et sans atteindre 10 % des voix n’entre donc pas dans ce contrôle, ce qui est une limite concrète à connaître dans les SAS à capital dispersé.
Et si l’approbation n’a jamais été demandée ? Une cour d’appel très récente l’illustre : le 7 juillet 2026, la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale, RG n° 25/02648) juge, à propos d’une convention de compte courant signée en 2014 pour 65 000 euros, que « La conclusion d’une convention de compte courant d’associé, qui est une convention réglementée, constitue une opération de gestion », puis que « Les conventions de compte courant non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société » (cour d’appel de Rennes, 7 juillet 2026, RG n° 25/02648). Le défaut d’approbation ne fait donc pas disparaître la dette de la société ; il déplace le risque sur l’intéressé et les dirigeants si l’opération cause un préjudice. Dans cette affaire, le rapport de gérance à l’assemblée générale du 31 mars 2025 constatait que le compte « était créditeur de la somme de 115.000 euros outre intérêts au taux de 5,93% soit 4.587,35 euros arrêtés au 30 septembre 2024 » (même arrêt). Le même arrêt ajoute un point utile aux minoritaires : même si le gérant a signé la convention en dépassant les pouvoirs que les statuts lui donnaient, « n’est pas de nature à entraîner l’inopposabilité de cette convention à la société » (même arrêt). La société reste engagée ; c’est au dirigeant de répondre de son dépassement.
II. Révoqué, exclu ou sortant : ce que le départ ne change pas et les portes qui restent
Le moment le plus dangereux du blocage n’est pas la signature, c’est le départ. Tant que l’associé est aux commandes, l’avance bloquée reste abstraite. Le jour où il est révoqué, évincé ou cède ses titres, elle devient son seul argent encore dans la maison, et il veut le récupérer. C’est exactement le scénario jugé à Paris, et la réponse des juges mérite d’être lue de près par tout dirigeant de PME qui s’apprête à signer.
A. La perte des fonctions ne délie pas de l’engagement signé à titre individuel
Rappel des faits jugés. Le 18 février 2023, la SAS révoque son directeur général par lettre recommandée. Celui-ci, qui avait bloqué 30 000 euros jusqu’au 28 février 2026, en demande le remboursement. Le 30 juin 2023, il assigne en référé ; le juge des référés dit n’y avoir lieu à référé le 4 octobre 2023. Le 29 février 2024, le tribunal de commerce d’Evry lui donne d’abord raison sur le remboursement, avec intérêts légaux depuis la mise en demeure, et ajoute 5 000 euros de préjudice moral. La cour d’appel infirme sur ces deux points et, statuant à nouveau, rejette la demande de remboursement des 30 000 euros (même arrêt du 15 mai 2025).
L’argument du dirigeant était habile : il aurait signé le blocage en sa seule qualité d’associé, et les clauses de blocage seraient liées à cette qualité ; évincé de la société, il se trouverait délié. La cour refuse cette lecture, et sa formule doit être citée intégralement : « Enfin, il est indifférent que M. [O] ait perdu sa qualité d’associé par suite de son exclusion de la société » (même arrêt). Le mot décisif, dans la suite du motif, est individuellement : chacun s’est engagé en son nom propre auprès de la banque, pour quatre ans à compter du 28 février 2022, et cet engagement survit à la perte des fonctions comme à la perte des titres. La conclusion suit : « Il s’ensuit que M. [O] ne peut obtenir le remboursement anticipé de son compte-courant alors que ni la banque ni la société [11] n’ont donné leur accord » (même arrêt). La banque l’avait d’ailleurs confirmé par écrit : par courriel du 22 mars 2024, elle indiquait à la société que tous les comptes courants, y compris celui du dirigeant révoqué, devaient rester bloqués jusqu’au 28 février 2026.
Le tableau complet de l’arrêt éclaire les intérêts opposés. La cour confirme que le dirigeant doit rendre 15 956,66 euros de rémunération indûment perçue, rejette la demande de la société fondée sur les conventions réglementées à hauteur de 8 700 euros, et condamne parallèlement la société à verser 30 000 euros au dirigeant pour préjudice moral, plus 3 000 euros au titre des frais de procédure (même arrêt). Chacun gagne et perd sur un terrain différent : le blocage tient, mais la sortie du dirigeant se paie sur un autre fondement. C’est la limite de toute transposition à une PME : un arrêt tranche un faisceau de demandes croisées, et aucune de ses branches ne se résume à une règle unique.
L’enseignement opérationnel tient en une phrase : avant de signer, l’associé-dirigeant doit obtenir que l’engagement prévoie lui-même le cas de son départ. Déblocage automatique en cas de révocation sans faute, réduction du montant bloqué au prorata du capital restant dû à la banque, ou fenêtre annuelle de sortie partielle : tout ce qui n’est pas écrit ne sera pas accordé, puisque le double accord de la banque et de la société est exigé pour toute sortie anticipée.
B. Les issues qui restent : le terme, l’accord des deux parties, le délai du juge et la déclaration en procédure collective
La première issue est la plus simple : attendre la date convenue. Dans l’affaire parisienne, le 28 février 2026 libère les fonds, quatre ans après l’engagement. Passé ce terme, l’associé retrouve le droit commun et peut exiger le remboursement à tout moment, sauf clause contraire encore en vigueur. La seconde issue est l’accord : la cour subordonne toute sortie anticipée au double feu vert de la banque et de la société. En pratique, cela signifie qu’une demande amiable motivée, chiffrée et accompagnée d’une contrepartie, par exemple une réduction du montant bloqué au rythme des échéances du prêt remboursées, a plus de chances d’aboutir qu’une mise en demeure sèche qui précipite le contentieux.
La troisième issue passe par le juge, mais elle appartient à la société débitrice, pas à l’associé créancier. Quand la trésorerie ne permet pas de payer, la société peut demander en justice un report ou un échelonnement : « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues » (article 1343-5 du code civil). Le même article précise que la décision du juge suspend les procédures d’exécution engagées par le créancier et que les majorations d’intérêts ou pénalités de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé (même article). La fiche officielle le confirme pour le compte courant : la société peut réclamer des délais de paiement limités à deux ans pour rembourser le compte courant (même fiche). Deux ans maximum, donc, et à l’initiative du débiteur : un associé ne peut pas s’octroyer lui-même un échelonnement en faisant voter l’assemblée sans son propre consentement.
La quatrième situation est la plus brutale : l’ouverture d’une procédure collective. après l’ouverture d’une procédure collective, la société ne peut plus rembourser le compte courant : l’associé doit déclarer sa créance comme tout créancier et n’est payé qu’après les créanciers privilégiés, si les finances le permettent (même fiche). Le blocage devient alors sans objet, remplacé par la discipline collective. C’est une raison supplémentaire de ne pas laisser dormir une créance devenue exigible : chaque mois d’inaction rapproche le risque d’une prescription ou d’une procédure qui changera les règles du jeu.
Sur la prescription, justement, deux règles se combinent. D’une part, « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du code civil). D’autre part, pour le compte courant, la cour d’appel de Rennes fixe le point de départ au jour de la demande : « Le point de départ du délai de prescription d’une demande de remboursement d’un compte courant est la date à laquelle son remboursement a été demandé » (cour d’appel de Rennes, 7 juillet 2026, RG n° 25/02648). Dans cette affaire, la mise en demeure du 10 juillet 2024 puis l’assignation du 24 novembre 2024 étaient donc à temps, et la fin de non-recevoir tirée de la prescription a été rejetée (même arrêt). En pratique, cela signifie qu’il faut demander par écrit, garder la preuve de la demande, puis agir sans laisser passer les années.
Un mot enfin des intérêts, souvent oubliés dans les conventions de blocage. Si l’avance bloquée doit travailler pendant quatre ans, son taux doit être écrit : l’article 1907 du code civil dispose que « Le taux de l’intérêt conventionnel doit être fixé par écrit » (article 1907 du code civil). A défaut d’écrit, l’avance ne produit pas d’intérêts, et l’associé aura prêté gratuitement pendant toute la durée du blocage. Et même avec un taux écrit, la déduction par la société suppose deux conditions cumulatives : un capital social intégralement libéré et un taux qui n’excède pas le taux de référence publié par l’administration (4,33 % pour un exercice de douze mois clos entre le 30 juin et le 29 septembre 2026) (même fiche). C’est un point à négocier en même temps que la durée, pas après.
Conclusion
Le blocage de compte courant exigé par la banque est un échange : du temps de l’associé contre l’argent de la banque. L’arrêt parisien du 15 mai 2025 en fixe la grammaire : engagement individuel écrit, durée déterminée, nantissement notifié, double accord pour sortir avant le terme, et indifférence de la perte des fonctions. L’arrêt rennais du 7 juillet 2026 en complète le décor : la convention produit ses effets même sans vote d’approbation, et la prescription court depuis la demande écrite. Pour une PME, la leçon est simple et se joue avant la signature : faire dater et chiffrer le blocage au plus juste, écrire le taux des intérêts, notifier le nantissement, faire voter la convention en excluant l’intéressé du vote, et prévoir par écrit le cas du départ du dirigeant. Ce qui n’est pas écrit ce jour-là se plaidera quatre ans plus tard, sans filet.