Vous êtes associé à parts égales dans une SARL ou une société civile, et plus aucune décision ne passe : votre associé vote systématiquement contre l’approbation des comptes, boycotte les assemblées générales, refuse de signer les documents bancaires ou fiscaux, et la société vit au ralenti depuis des années. Le gérant ne convoque plus personne, les comptes s’accumulent sans être approuvés, et chaque tentative de dialogue se heurte à un mur. Cette situation porte un nom en droit français : la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Lorsqu’elle est établie, elle ouvre une porte de sortie radicale : la dissolution judiciaire anticipée, prononcée par le tribunal à la demande d’un associé. Deux décisions récentes montrent que les juges appliquent ce mécanisme sans hésitation quand le blocage est prouvé : le 26 août 2026, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion a prononcé la dissolution d’une SARL dont les deux associés à parts égales ne votaient plus aucun compte depuis des années, et le 28 janvier 2025, la cour d’appel de Versailles a confirmé le 28 janvier 2025 la dissolution d’une société dont le gérant ne convoquait plus d’assemblée et dont l’associée votait contre toutes les résolutions. Cet article expose les conditions exactes exigées par la Cour de cassation, les preuves qui emportent la conviction des juges, la procédure à suivre devant le tribunal judiciaire de Paris, et ce que vous récupérez concrètement après la dissolution : liquidation, remboursement et partage de l’actif. L’analyse s’appuie sur les textes en vigueur lus sur Légifrance et sur les motifs mêmes des décisions citées, avec les liens officiels dans le corps du texte.

I. Obtenir la dissolution quand votre associé bloque tout : la mésentente qui paralyse la société

A. Que dit la loi quand la mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société ?

Le point de départ de toute démarche figure dans le 5° de l’article 1844-7 du code civil, qui prévoit que : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Deux enseignements découlent de cette rédaction. D’abord, seul un associé peut saisir le tribunal : un créancier, un salarié ou un concurrent ne le peuvent pas. Ensuite, la mésentente ne suffit jamais à elle seule ; elle doit paralyser le fonctionnement de la société. Un associé qui s’entend mal avec son partenaire mais dont la société continue de voter ses comptes, de tenir ses assemblées et de payer ses dettes n’obtiendra pas la dissolution. Pour situer cette procédure parmi les autres conflits entre partenaires, notamment l’exclusion ou la révocation d’un dirigeant, les développements du cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris décrivent les différentes portes de sortie ouvertes aux associés en conflit.

La Cour de cassation applique cette exigence avec une constance remarquable. Dans un arrêt du 16 mars 2011 rendu à propos d’une société civile immobilière constituée par deux concubins séparés, la troisième chambre civile a jugé que : « ayant exactement retenu que la mésentente existant entre les associés et par suite la disparition de l’affectio societatis ne pouvaient constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société, la cour d’appel, qui a souverainement relevé que les difficultés rencontrées n’étaient pas suffisamment graves pour paralyser le fonctionnement social, a rejeté à bon droit la demande de M. X… ». La décision est consultable sur le site de la Cour sous le pourvoi n° 10-15.459 du 16 mars 2011. Concrètement, dans cette affaire, l’immeuble unique de la société restait loué, les loyers payaient l’emprunt et une nouvelle comptabilité avait été mise en place : la société fonctionnait malgré la haine entre ses associés, donc pas de dissolution. Retenez la leçon : avant d’assigner, vérifiez que vous pouvez montrer un blocage objectif du fonctionnement, pas seulement une ambiance détestable.

À l’inverse, un simple antagonisme sans blocage réel ne suffit pas non plus. Dans un arrêt du 5 avril 2018 concernant une société civile dont les associés se déchiraient autour de terrains donnés à bail, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait prononcé la dissolution en relevant seulement une « mésentente durable », une « absence de toute confiance » et des « projets différents, et, semble-t-il, concurrents » transmis à la mairie. La Cour a tranché : « Qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ». Puis elle a prononcé la sanction logique : « CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 1er juin 2016, entre les parties, par la cour d’appel de Toulouse » (arrêt consultable sous le pourvoi n° 16-19.829 du 5 avril 2018). Autrement dit, décrire un climat exécrable sans démontrer que les organes sociaux ne peuvent plus décider expose votre demande à la cassation.

Deux précisions complètent ce tableau et jouent directement en votre faveur. D’abord, la mésentente s’apprécie objectivement : il n’est pas nécessaire de prouver une faute de votre associé. Un jugement du tribunal judiciaire de Bobigny du 20 février 2025 (RG 23/09918) l’exprime avec netteté : « Le premier motif est constitué par une faute; le second est objectif, résultant d’une paralysie du fonctionnement ayant pour origine la mésentente des associés ». Aucune faute de l’associé n’a donc à être démontrée. Cette objectivité change tout dans les sociétés à 50/50 : chacun bloque l’autre sans commettre de faute caractérisée, et c’est précisément ce verrouillage mutuel qui justifie la dissolution. Ensuite, dans une SARL, le verrouillage se mesure à l’aune des règles de majorité : l’article L. 223-29 du code de commerce dispose que : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». À parts égales, un associé qui vote systématiquement contre empêche donc toute décision ordinaire : les comptes ne sont jamais approuvés, le résultat n’est jamais affecté, le gérant n’est jamais renouvelé. C’est le mécanisme du jugement du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion du 26 août 2026 : l’associé défendeur avait, selon les motifs repris par le tribunal, systématiquement voté contre les résolutions d’approbation des comptes des exercices 2007 à 2018, et la société avait cessé toute activité depuis 2011. Face à un tel tableau, le tribunal a prononcé la dissolution judiciaire pour justes motifs et désigné un liquidateur.

Une prudence s’impose toutefois sur un point que les plaideurs invoquent souvent : l’associé qui aurait lui-même provoqué la mésentente pour obtenir la dissolution s’expose à un rejet. Devant la Cour de cassation, dans l’affaire de 2018, il était soutenu que l’associé à l’origine de la mésentente ne peut en demander la dissolution, et la cour d’appel de Versailles, dans l’affaire dite Gui Home jugée le 28 janvier 2025, a examiné en détail le moyen du gérant qui accusait son associée d’avoir organisé le blocage en refusant des assemblées. Les juges versaillais ont écarté ce moyen au vu des pièces : c’était le gérant qui n’avait convoqué aucune assemblée générale pour statuer sur les comptes des exercices 2016 à 2018, ce qui avait obligé son associée à faire désigner un mandataire ad hoc par jugement du 15 mars 2021, puis à constater que l’assemblée du 21 septembre 2021 s’était tenue sans lui et que les comptes restaient contestés. La leçon pratique est directe : si vous demandez la dissolution, montrez des mains propres, c’est-à-dire des convocations régulières de votre côté, des votes constructifs et des mises en demeure restées sans réponse, afin que le tribunal ne puisse pas vous imputer le blocage.

B. Quelles preuves réunir pour démontrer le blocage et convaincre le tribunal ?

Le tribunal ne prononce la dissolution que sur pièces : il faut lui apporter un dossier qui raconte, année par année, comment la société s’est trouvée verrouillée. La première pièce est le registre des assemblées et les procès-verbaux de vote. Relevez chaque résolution rejetée : comptes annuels non approuvés, affectation du résultat impossible, quitus refusé au gérant, décisions d’investissement ou de cession bloquées. Dans l’affaire réunionnaise, la série de votes négatifs sur les comptes des exercices 2007 à 2018 a constitué le cœur du dossier : douze exercices sans approbation, c’est une paralysie que le tribunal constate sans effort. Si vous êtes dans une SARL à 50/50, chaque procès-verbal où votre associé vote contre une résolution nécessaire au fonctionnement ordinaire, au sens de la majorité de l’article L. 223-29 du code de commerce, est une brique de votre démonstration. Conservez les convocations, les feuilles de présence, les pouvoirs et les projets de résolutions : un associé qui prétendra ensuite qu’il n’a jamais été convoqué sera contredit par vos accusés de réception.

La deuxième série de preuves tient à la gestion courante : relevés bancaires montrant l’absence d’opérations, attestations du cabinet comptable qui ne reçoit plus les pièces ou n’est plus payé, lettres de créanciers ou de l’administration fiscale restées sans traitement, contrats non renouvelés faute de signature. Dans l’arrêt de 2011 qui a refusé la dissolution, la Cour a relevé que l’immeuble « a toujours été régulièrement donné en location, celles-ci provoquant des rentrées d’argent permettant le paiement de l’emprunt contracté par les associés » (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, n° 10-15.459), et qu’une « attestation de solvabilité » bancaire ainsi qu’une comptabilité reprise par un nouveau cabinet prouvaient que la société tournait. Tirez-en la conséquence inverse : si votre société n’encaisse plus rien, n’entretient plus ses biens, ne paie plus son comptable et accumule les relances, faites-le constater par écrit. Une attestation de votre expert-comptable décrivant les pièces manquantes et les honoraires impayés pèse lourd, car elle émane d’un tiers.

La troisième série de preuves concerne vos démarches préalables, car le juge apprécie que vous ayez tenté de débloquer la situation avant de demander la mort de la société. Adressez à votre associé une mise en demeure détaillée, par lettre recommandée avec accusé de réception, listant les décisions bloquées et fixant un délai raisonnable pour y remédier ; conservez-en copie avec l’accusé. Si le gérant ne convoque pas les assemblées, saisissez le président du tribunal judiciaire d’une demande de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée, comme l’a fait l’associée dans l’affaire Gui Home avec le jugement du 15 mars 2021 : cette démarche prouve votre bonne foi et, si l’assemblée convoquée par le mandataire échoue à son tour, elle scelle la démonstration du blocage. Faites également constater par votre avocat, huissier ou expert les refus de signature et les absences aux rendez-vous. Chaque courrier resté sans réponse devient une pièce numérotée de votre assignation.

Enfin, préparez la réponse à l’objection la plus fréquente : « c’est vous qui bloquez ». Rassemblez vos propres votes favorables, vos propositions écrites de compromis, vos demandes de convocation et les comptes que vous avez approuvés quand ils étaient réguliers. Le tribunal judiciaire de Bobigny, dans son jugement du 20 février 2025 (RG 23/09918), rappelle que le second juste motif « ne nécessite donc pas la démonstration d’une faute », mais les juges restent sensibles à l’équité : un demandeur qui a lui-même boycotté les assemblées, comme le reprochait le gérant à son associée devant la cour d’appel de Versailles, devra expliquer chaque absence. Si certaines de vos absences sont justifiées par des convocations irrégulières ou des ordres du jour vides, joignez les convocations litigieuses et expliquez-les dans vos conclusions. Un dossier propre, chronologique et chiffré transforme une querelle d’associés en une paralysie objectivement établie.

II. Saisir le tribunal à Paris et récupérer vos droits après la dissolution

A. Comment saisir le tribunal judiciaire de Paris et obtenir la nomination d’un liquidateur ?

La demande de dissolution pour mésentente se porte devant le tribunal judiciaire, par assignation délivrée par commissaire de justice à la société elle-même et à chacun des associés. L’assignation doit viser expressément le 5° de l’article 1844-7 du code civil, qui dispose que : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Vos conclusions demandent au tribunal de prononcer la dissolution anticipée et de désigner un liquidateur, en proposant si possible un professionnel indépendant ; le tribunal peut suivre votre suggestion ou nommer un autre liquidateur. Si votre associé ne comparaît pas et ne dépose ni écritures ni pièces, comme dans l’affaire réunionnaise où le défendeur n’a formulé aucune observation et où la société n’était ni présente ni représentée, le procès se poursuit quand même : l’article 472 du code de procédure civile dispose que : « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ». Le juge vérifie alors que votre demande est régulière, recevable et bien fondée, puis statue. Cette règle protège l’associé diligent contre la stratégie de la chaise vide.

À Paris, quelques particularités pratiques méritent votre attention. La dissolution d’une société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris se publie à ce registre, et l’article L. 237-2 du code de commerce dispose que : « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ». Tant que cette publication n’est pas faite, vos créanciers et vos débiteurs peuvent ignorer la dissolution : faites-la publier sans tarder, avec la mention obligatoire, car le même article dispose que : « Sa dénomination sociale est suivie de la mention  » société en liquidation  » ». Concrètement, dès le jugement prononcé, transmettez-le à votre conseil pour les formalités au greffe du tribunal de commerce de Paris et la parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Les sociétés dont le siège est en Île-de-France mais hors Paris suivent le même circuit auprès du greffe de leur ressort : Nanterre, Bobigny, Créteil, Évry, Versailles ou Pontoise selon le siège. Vérifiez également vos statuts avant d’assigner : l’article 1844-8 du code civil prévoit que « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts », puis seulement « Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice ». Si vos statuts désignent déjà un liquidateur ou une méthode de nomination, le tribunal commencera par les appliquer ; s’ils sont muets, et que le blocage empêche évidemment toute nomination par les associés, le tribunal nomme lui-même le liquidateur dans le jugement de dissolution.

Le coût et la durée de la procédure doivent être anticipés avec lucidité. Les dépens suivent le perdant, et l’article 700 du code de procédure civile dispose que : « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ». Dans l’affaire réunionnaise, le demandeur réclamait 4 000 euros à ce titre ; devant la cour d’appel de Versailles, l’associée en demandait 7 500 euros. Ces montants montrent que la partie qui succombe paie une part significative des frais d’avocat de son adversaire, en plus de ses propres honoraires et des frais de greffe, de commissaire de justice et d’expertise éventuelle. Quant à la durée, comptez les délais incompressibles d’une procédure au fond : assignation, mise en état, échanges de conclusions, audience puis délibéré, auxquels s’ajoutent les renvois possibles. L’affaire réunionnaise, assignée en juillet 2025, a été jugée en août 2026 après un renvoi pour cause de récusation ; l’affaire Gui Home, assignée en octobre 2021, a été jugée en première instance en juin 2023 puis en appel en janvier 2025. Engagez la procédure quand le blocage est mûr et documenté, pas à la première dispute : un dossier prématuré allonge et renchérit le procès sans améliorer vos chances.

Deux portes de sortie alternatives méritent d’être pesées avant de demander la dissolution, car le tribunal peut aussi être saisi d’autres remèdes. Dans l’affaire Gui Home, l’associée demandait à titre subsidiaire la révocation judiciaire du gérant et la désignation d’un administrateur provisoire chargé d’administrer la société et de convoquer les assemblées. Cette solution préserve la société quand le blocage vient d’un seul dirigeant et que l’activité reste viable ; elle suppose toutefois qu’un administrateur extérieur puisse réellement restaurer un fonctionnement collectif. De même, la cession de vos parts à votre associé ou à un tiers, négociée sous la menace crédible d’une action en dissolution, aboutit souvent à un meilleur résultat financier qu’une liquidation : vous sortez avec un prix, sans partager les frais d’une liquidation qui peut durer des années. Faites chiffrer les deux scénarios par votre conseil avant d’assigner : si votre société détient un immeuble parisien valorisé ou un fonds de commerce rentable, une sortie négociée, même au prix d’une décote, rapporte généralement davantage qu’un partage après liquidation.

B. Combien récupérez-vous à Paris : liquidation, remboursement de vos apports et partage du solde ?

Le jugement de dissolution n’éteint pas la société : il ouvre sa liquidation. L’article 1844-8 du code civil pose le principe applicable à toutes les sociétés : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 ». Pendant cette phase, la société continue d’exister pour les besoins de sa liquidation : le même article dispose que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci ». Concrètement, le liquidateur prend les rênes à la place du gérant : il réalise l’actif, c’est-à-dire qu’il vend les biens, recouvre les créances et résilie ou cède les contrats ; il règle les créanciers sociaux dans l’ordre de leurs droits ; puis il établit les comptes de liquidation et procède au partage entre associés. Vos pouvoirs d’associé ne disparaissent pas pour autant : vous conservez le droit d’être informé et de voter sur les comptes de liquidation.

Le liquidateur travaille sous votre contrôle et sous celui du tribunal. L’article L. 237-25 du code de commerce lui impose un calendrier précis : « Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé ». Le même article ajoute que « le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice l’assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance ». Si le liquidateur néglige ces diligences, le texte prévoit qu’il « peut être déchu de tout ou partie de son droit à rémunération pour l’ensemble de sa mission par le président du tribunal » et « peut en outre être révoqué selon les mêmes formes ». Pour un associé parisien, ces règles offrent un levier concret : exigez chaque année les comptes et le rapport écrit, et saisissez le président du tribunal judiciaire de Paris en cas de carence. Par ailleurs, l’article 1844-8 du code civil organise une sortie de secours contre les liquidations qui s’éternisent : « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement ». Vous n’êtes donc jamais prisonnier d’une liquidation enlisée.

Vient enfin la question qui motive tout le procès : que touchez-vous à la fin ? L’article 1844-9 du code civil fixe l’ordre des opérations : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire ». Autrement dit, les créanciers sont payés les premiers, puis chaque associé récupère ses apports en capital, puis le boni éventuel se partage au prorata des droits aux bénéfices. Le même article ajoute une protection précieuse pour l’associé qui avait apporté un bien en nature, par exemple un local à Paris : « A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport ». Si vous aviez apporté les murs de la boutique et qu’ils existent toujours, vous pouvez donc les reprendre en priorité, en compensant financièrement vos coassociés si leur valeur dépasse votre part. Vérifiez aussi vos statuts : ils peuvent prévoir des attributions préférentielles différentes, et ces clauses priment la reprise de l’apport.

À Paris et en Île-de-France, trois points d’attention complètent utilement ce tableau. D’abord, la valeur des actifs parisiens justifie presque toujours une expertise indépendante avant le partage : un immeuble du 11e arrondissement ou un bail commercial dans une rue passante ne se partagent pas à la valeur comptable, et seul un expert judiciaire ou amiable évite les contestations sur la soulte. Ensuite, la liquidation d’une société parisienne suppose de solder proprement les dossiers fiscaux et sociaux : déclarations de cessation, solde de l’impôt sur les sociétés, attestations de l’URSSAF, radiation des établissements secondaires en Île-de-France. Un reliquat fiscal ou social impayé vient en déduction de votre part, et les redressements notifiés pendant la liquidation s’imputent sur l’actif partagé. Enfin, si la société employait des salariés, leurs créances sont payées en priorité et le liquidateur doit respecter la procédure de licenciement pour cessation d’activité, avec information du personnel et règlement des indemnités : anticipez ce poste, car il réduit mécaniquement le solde à partager. Ces diligences parisiennes ne changent pas les règles du jeu, mais elles déterminent le montant exact du chèque final.

Conclusion

La dissolution judiciaire pour mésentente n’est ni une sanction ni un lot de consolation : c’est la constatation lucide qu’une société dont les associés ne peuvent plus décider ensemble n’a plus de raison d’exister sous sa forme actuelle. Les juges la prononcent quand le dossier établit une paralysie objective du fonctionnement, comme les douze exercices sans comptes approuvés du jugement réunionnais du 26 août 2026 ou les assemblées jamais convoquées de l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 28 janvier 2025 ; ils la refusent quand la société tourne encore malgré les dissensions, comme l’a rappelé la Cour de cassation le 16 mars 2011, et ils censurent les décisions qui se contentent d’un climat exécrable sans blocage démontré, comme le 5 avril 2018. Pour l’associé parisien bloqué, la méthode tient en quatre temps : constituer, année par année, la preuve écrite du verrouillage ; tenter loyalement le déblocage par mise en demeure et mandataire ad hoc ; assigner la société et les associés devant le tribunal judiciaire en visant le juste motif de mésentente ; puis suivre la liquidation jusqu’au remboursement de ses apports et au partage du solde. Engagée à temps et sur un dossier solide, cette action transforme une impasse ruineuse en une sortie ordonnée, chiffrée et définitive.