Vous détenez une part minoritaire d’une SAS ou d’une SARL à Paris, et la majorité vient de voter une augmentation de capital qui réduit votre participation à presque rien, ou une décision qui vide vos droits sans explication. Vous vous demandez si un associé minoritaire peut vraiment faire annuler une assemblée générale, à quelles conditions, et ce qu’il peut obtenir du juge en plus de l’annulation. La réponse tient en deux mouvements que la jurisprudence du début de l’année 2026 vient de préciser : d’une part, l’abus de majorité reste une construction prétorienne exigeante, avec deux conditions cumulatives à démontrer, et la cour d’appel d’Amiens a confirmé le 15 janvier 2026 l’annulation d’une assemblée générale d’une SAS pour ce motif, avec des dommages-intérêts au profit de la minoritaire ; d’autre part, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché le 11 février 2026 que la nullité des décisions sociales d’une SAS prises sans convocation d’un associé est une nullité absolue, tout en imposant la preuve que l’irrégularité a pu influer sur le résultat du vote, et elle a jugé le 11 mars 2026 que l’absence de commissaire aux comptes ne permet pas d’annuler une assemblée générale extraordinaire. Cet article expose la méthode complète : reconnaître l’abus de majorité, rassembler les preuves, choisir le bon fondement de nullité, et agir devant le juge parisien avec les demandes adaptées.
I. Faire reconnaître l’abus de majorité : les deux conditions qui font annuler une assemblée
A. Une décision contraire à l’intérêt social qui favorise les seuls majoritaires : comment le prouver ?
L’abus de majorité n’est écrit dans aucun article du code de commerce : il s’agit d’une construction prétorienne découlant de l’abus de droit, qui implique une décision prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Concrètement, le juge vérifie deux conditions cumulatives avant d’annuler : la décision contestée doit être contraire à l’intérêt de la société, et elle doit avoir vocation à favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Les plaideurs qui se contentent d’invoquer une injustice ressentie, sans démontrer ces deux branches, perdent leur procès.
La première condition porte sur l’intérêt social. Le tribunal recherche si la décision servait la société ou seulement ses auteurs. Une augmentation de capital destinée à financer un investissement réel, à rembourser une dette urgente ou à respecter un ratio financier exigé par la banque peut être justifiée, même si elle dilue le minoritaire qui ne peut pas suivre. À l’inverse, une opération décidée sans besoin de financement démontré, avec une prime d’émission fixée à un niveau qui écrase la valeur des titres existants, ou une mise en réserve systématique des bénéfices pendant des années pour priver le minoritaire de tout dividende, fait présumer un détournement du pouvoir majoritaire. Les pièces qui emportent la conviction du juge sont les documents comptables et financiers : comptes annuels, rapports de gestion, trésorerie disponible au jour du vote, correspondances bancaires, et surtout l’absence de justification écrite de l’opération dans le rapport présenté aux associés avant l’assemblée.
La seconde condition porte sur le favoritisme. Il faut montrer que la décision profite aux majoritaires et nuit aux minoritaires. Les indices classiques sont connus : émission d’actions nouvelles réservée en pratique aux seuls majoritaires, fixation d’un prix d’émission décoté qui permet aux majoritaires de renforcer leur contrôle à bon compte, rémunération ou avantages votés au profit du dirigeant associé majoritaire, conventions passées avec une société liée aux majoritaires. Le droit commun de la responsabilité civile appuie la demande indemnitaire qui accompagne souvent l’action en nullité : l’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Chaque associé, même minoritaire, tient de l’article 1844 du code civil un droit intangible, puisque ce texte prévoit que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Empêcher un associé de participer ou vider son vote de sa substance par une dilution organisée heurte directement ce principe.
La charge de la preuve pèse sur le minoritaire, et c’est là que les dossiers se gagnent ou se perdent. Conservez dès le premier désaccord tous les échanges écrits avec la majorité, demandez par lettre recommandée la communication des documents sociaux avant l’assemblée, faites constater par écrit votre opposition en séance et exigez qu’elle figure au procès-verbal. Si le procès-verbal ne mentionne ni votre présence ni votre vote contre, contestez-le immédiatement par écrit auprès du président de séance. Un avocat en droit des sociétés à Paris commence toujours par cet audit documentaire avant de choisir entre la nullité de la délibération et la seule demande de dommages-intérêts.
B. L’augmentation de capital qui dilue le minoritaire : le cas jugé à Amiens le 15 janvier 2026
Les faits jugés par la cour d’appel d’Amiens le 15 janvier 2026 illustrent parfaitement le mécanisme. Une opticienne, associée minoritaire d’une SAS exploitant un magasin d’optique, avait vu l’assemblée générale du 23 mai 2022 voter une augmentation de capital à l’initiative de la holding majoritaire. Elle estimait que l’opération, par ses modalités, diluait sa participation sans nécessité financière démontrée et servait uniquement le renforcement du majoritaire. Elle a assigné la holding et la SAS devant le tribunal de commerce pour faire annuler l’assemblée et obtenir réparation : arrêt de la cour d’appel d’Amiens, chambre économique, du 15 janvier 2026, RG n° 24/01353.
Par un jugement du 11 mars 2024, le tribunal de commerce d’Amiens lui avait donné raison : il a prononcé l’annulation de l’assemblée générale de la SAS du 23 mai 2022 et condamné la holding majoritaire à lui verser 4 000 euros à titre de dommages-intérêts, plus une indemnité pour frais de procédure. La holding et la société ont fait appel en soutenant qu’aucun abus de majorité n’était caractérisé et que l’augmentation répondait aux besoins de la société. La cour d’appel, après avoir rappelé que l’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, a confirmé le jugement en toutes ses dispositions et a ajouté une condamnation complémentaire de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel. L’annulation de l’assemblée et l’indemnisation de la minoritaire sont donc définitives dans cette affaire.
Trois enseignements pratiques se dégagent de cette décision pour tout associé minoritaire. D’abord, l’augmentation de capital votée par la majorité n’est pas intouchable : lorsqu’elle n’est pas justifiée par les besoins de la société et qu’elle écrase le minoritaire, le juge l’annule. Ensuite, l’annulation se cumule avec des dommages-intérêts : la nullité efface la décision, l’indemnité répare le préjudice moral et financier subi entre-temps, par exemple la perte d’influence, les dividendes manqués ou les frais engagés. Enfin, l’action vise à la fois la société, pour l’annulation de la délibération, et le ou les majoritaires, pour la réparation : la société n’est pas responsable de l’abus commis par ses associés dominants, et les majoritaires ne peuvent pas se retrancher derrière le vote collectif pour échapper à l’indemnisation. La presse juridique spécialisée relève d’ailleurs que, lorsque le minoritaire demande la seule nullité sans réclamer de somme aux majoritaires, l’action peut être dirigée contre la seule société, sans mise en cause obligatoire des associés auteurs du vote (analyse Lefebvre Dalloz EFL sur l’action en nullité pour abus de majorité).
Face à une augmentation de capital suspecte, la réaction doit être immédiate et écrite. Votez contre en séance et faites inscrire votre opposition au procès-verbal, demandez la justification financière de l’opération et le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, puis saisissez le juge sans tarder : l’ancien article L. 235-9 du code de commerce prévoyait que l’ancien article L. 235-9 du code de commerce prévoyait alors une prescription de trois ans courant du jour où la nullité était encourue, sous réserve d’une forclusion spéciale ; ce texte, applicable jusqu’au 1er octobre 2025, est aujourd’hui abrogé par la réforme. Depuis l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, ce texte est abrogé et le régime des nullités est refondu : les décisions citées dans cet article ont été jugées sous le droit antérieur, et le délai applicable à une action introduite aujourd’hui doit être vérifié dans les nouveaux textes avant toute assignation.
II. Faire annuler une décision irrégulière en SAS : ce que la Cour de cassation a tranché en février et mars 2026
A. Associé non convoqué en SAS : nullité absolue, mais influence sur le vote à démontrer et régularisation enfermée dans un délai strict
Le second réflexe du minoritaire lésé consiste à examiner la régularité formelle de l’assemblée : a-t-il été convoqué, dans les formes prévues par les statuts, avec l’ordre du jour et les documents permettant de voter en connaissance de cause ? En SAS, la liberté statutaire est large, puisque l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Mais cette liberté ne permet pas de priver un associé de sa participation : les statuts organisent le vote, ils ne peuvent pas le supprimer. En SARL, le principe est plus rigide encore, car l’article L. 223-27 du code de commerce pose que « Les décisions sont prises en assemblée », avec convocation des associés dans les formes et délais prévus par décret. Un défaut de convocation reste donc, dans les deux formes sociales, un moyen de nullité sérieux, comme le montre l’actualité jurisprudentielle de 2026.
L’arrêt le plus important de l’année sur ce terrain est celui rendu par la chambre commerciale le 11 février 2026 dans l’affaire dite Larzul, qui opposait deux associés d’une SAS autour d’une série de décisions prises pendant près de dix ans sans la participation de l’un d’eux : Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, arrêt n° 55 FS-B. La cour d’appel d’Angers avait annulé l’ensemble des décisions sociales ordinaires et extraordinaires prises sans convocation de l’associé évincé. La société contestait cette annulation massive en soutenant que la nullité n’était que relative et supposait la preuve d’une influence sur chaque vote. La Cour de cassation répond en trois temps, et chacun compte pour la pratique.
Premier temps : la nature de la nullité. La Cour affirme que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 Concrètement, l’associé qui n’a pas été convoqué n’a pas à démontrer un grief personnel préalable pour agir : la violation des règles de convocation suffit à ouvrir l’action, et tout intéressé peut s’en prévaloir. C’est une protection forte, qui distingue la SAS des contentieux où la nullité relative exigerait la preuve d’un préjudice dès le stade de la recevabilité.
Deuxième temps : la régularisation tardive ne sauve pas les décisions. La société faisait valoir que toutes les décisions avaient été régularisées lors d’une assemblée tenue en janvier 2022, avant l’arrêt d’appel. La Cour écarte l’argument en rappelant que « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 Il en résulte que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 Une régularisation organisée en cause d’appel, après le jugement de première instance, arrive trop tard. Pour le dirigeant majoritaire, la leçon est claire : dès qu’une irrégularité de convocation est signalée, il faut convoquer à nouveau et faire confirmer les décisions avant l’audience au fond devant le premier juge, et non après. Pour le minoritaire, la leçon est symétrique : assignez rapidement au fond, car c’est la date du jugement de première instance qui fige le débat sur la régularisation.
Troisième temps : l’influence sur le résultat du vote doit être vérifiée concrètement, décision par décision. C’est sur ce point que la Cour censure partiellement la cour d’appel et casse sans renvoi. Elle juge que « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 Or les juges d’appel s’étaient contentés d’affirmer que l’absence de confrontation des points de vue suffisait, sans rechercher si, dans une société de deux associés en conflit, l’absence du minoritaire avait pu changer le résultat de chaque vote. Pire, pour trois décisions précises, la cour d’appel constatait elle-même que le minoritaire avait ensuite voté dans le même sens que la majorité lors de l’assemblée de régularisation de janvier 2022, ou qu’il avait demandé la régularisation : son absence initiale n’avait donc pas influé sur ces votes. La Cour de cassation, statuant au fond sans renvoi, rejette en conséquence les demandes d’annulation portant sur les approbations de comptes, affectations de résultat, conventions réglementées et nominations de commissaires aux comptes de 2013 à 2021, sur la convention de trésorerie de 2016, sur les augmentations de capital réservées aux salariés de 2015 et 2018, et sur la prorogation de la durée de la société de 2016.
La méthode qui découle de cet arrêt tient en trois vérifications pour chaque décision attaquée. D’abord, établir le défaut de convocation ou la violation des statuts : produire les statuts, l’absence de lettre de convocation, l’absence d’ordre du jour, les témoignages ou attestations sur la tenue de l’assemblée. Ensuite, démontrer que l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat : cela suppose d’examiner chaque résolution séparément, en montrant que la voix du requérant aurait pu changer l’issue compte tenu des règles de majorité, ou que sa participation au débat aurait pu éclairer le vote des autres associés. Enfin, vérifier qu’aucune régularisation utile n’est intervenue avant le jugement de première instance : si la majorité a déjà fait confirmer les décisions en temps utile, l’action en nullité est éteinte et il faut changer de stratégie, par exemple vers la responsabilité pour abus de majorité si les conditions en sont réunies. Les décisions purement formelles que le minoritaire aurait de toute façon approuvées, comme une prorogation de durée qu’il réclamait lui-même, ne seront pas annulées : concentrez l’assignation sur les décisions qui vous lèsent réellement, car un juge parisien sanctionne les demandes d’annulation tous azimuts manifestement disproportionnées.
B. L’absence de commissaire aux comptes n’annule pas une assemblée extraordinaire : agir à Paris avec les bonnes demandes et les bonnes pièces
Le troisième arrêt de 2026 à connaître concerne un moyen de nullité fréquemment invoqué à tort : l’absence de commissaire aux comptes. Dans une SARL dont les associés majoritaires avaient cédé leurs parts après un refus d’agrément voté en assemblée extraordinaire, le minoritaire demandait l’annulation de la délibération de refus d’agrément au motif que la société ne disposait pas de commissaire aux comptes : Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-16.260. La Cour rejette le pourvoi en jugeant qu’« Il résulte de la combinaison des articles L. 821-5 et L. 821-40 du code de commerce, dans leur rédaction issue de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, applicable au litige, qu’une délibération d’assemblée générale extraordinaire ne peut être annulée sur le fondement du premier de ces textes en raison de l’absence de désignation ou de la désignation irrégulière d’un commissaire aux comptes titulaire. »
Le raisonnement tient à la lettre des textes. L’article L. 821-5 du code de commerce prévoit que « Sont nulles les délibérations de l’organe mentionné au deuxième alinéa du I de l’article L. 821-40 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent chapitre ou à d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause. » Or l’article L. 821-40 du code de commerce organise la désignation des commissaires aux comptes « par l’assemblée générale ordinaire dans les personnes morales qui sont dotées de cette instance » : la sanction de nullité ne vise donc que les délibérations des assemblées générales ordinaires, typiquement l’approbation des comptes, et ne s’étend pas aux assemblées extraordinaires qui votent l’agrément, l’augmentation de capital ou la modification des statuts. Avant d’invoquer l’absence de commissaire aux comptes, qualifiez donc exactement la nature de l’assemblée attaquée : si c’est une assemblée extraordinaire, ce moyen est voué à l’échec et affaiblit le reste de l’assignation.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux des assemblées contestées relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés commerciales, avec une assignation délivrée par commissaire de justice au siège parisien de la société. La demande doit articuler précisément trois chefs : à titre principal, l’annulation des délibérations identifiées une par une, avec leur date et leur objet ; à titre subsidiaire si l’abus de majorité est caractérisé, la condamnation des associés majoritaires à des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil ; et en tout état de cause, la publication du jugement au registre du commerce et des sociétés lorsque l’annulation affecte des décisions modifiant le capital ou la gouvernance. Les pièces à réunir avant d’assigner sont les statuts à jour, le registre des mouvements de titres, les convocations et procès-verbaux des assemblées litigieuses, les comptes des trois derniers exercices, le rapport du commissaire aux comptes s’il existe, et toute la correspondance montrant que vous avez alerté la majorité avant d’agir. Lorsque la convocation elle-même était irrégulière, par exemple sans l’ordre du jour ni les comptes joints, l’analyse des exigences d’information préalable en SARL éclaire utilement la stratégie (convocation irrégulière en SARL : délai, ordre du jour et preuve).
Deux erreurs parisiennes reviennent dans les dossiers perdus. La première consiste à attaquer toutes les décisions des dix dernières années sans trier : l’arrêt Larzul montre que le juge rejette les annulations des décisions que le requérant aurait de toute façon approuvées, et une demande excessive fait douter du sérieux de l’ensemble. La seconde consiste à attendre que la majorité régularise : une fois les décisions confirmées par une assemblée régulière avant le jugement de première instance, la nullité est éteinte et seule subsiste une éventuelle action en responsabilité, plus difficile. Agissez donc vite, ciblez les décisions qui vous nuisent, et faites constater l’irrégularité par écrit avant d’assigner. Si la société est en réalité une coquille sans activité dont la majorité se sert pour vous évincer d’un projet commun, discutez aussi de la dissolution pour mésentente ou de la sortie négociée : l’annulation n’est qu’un instrument parmi d’autres du règlement des conflits d’associés.
Conclusion
L’associé minoritaire n’est pas condamné à subir : l’abus de majorité permet d’annuler l’assemblée qui le dépouille et d’obtenir des dommages-intérêts des majoritaires, comme la cour d’appel d’Amiens l’a confirmé le 15 janvier 2026 en annulant une augmentation de capital dilutive et en indemnisant la minoritaire. Le défaut de convocation ouvre une action en nullité absolue en SAS, à condition de prouver, décision par décision, que l’absence a pu influer sur le vote, et avant toute régularisation intervenue devant le premier juge, comme la Cour de cassation l’a jugé le 11 février 2026. En revanche, l’absence de commissaire aux comptes ne fait pas annuler une assemblée extraordinaire, ainsi que la même chambre l’a tranché le 11 mars 2026 : choisissez chaque moyen en fonction de la nature exacte de l’assemblée attaquée. Rassemblez les statuts, les convocations, les procès-verbaux et les comptes, faites inscrire votre opposition, puis assignez la société en annulation et les majoritaires en réparation devant le tribunal parisien compétent, en visant uniquement les décisions qui vous lèsent et dans le délai applicable vérifié au jour de l’assignation.