Vous êtes associé d’une SARL et vous venez de recevoir, huit jours avant la date fixée, une simple lettre non recommandée qui convoque une assemblée générale appelée à voter la révocation du gérant et la distribution de dividendes, sans ordre du jour détaillé ni documents joints. Un autre associé, majoritaire, vous explique que votre présence n’est pas indispensable et que le vote aura lieu avec ou sans vous. Cette situation, fréquente dans les SARL familiales et les PME à capital réparti entre deux blocs, soulève une question directe : l’assemblée peut-elle valablement délibérer alors que la convocation viole les formes légales, et comment faire annuler les décisions prises dans ces conditions ?

Le droit des SARL donne à la convocation un rôle central : elle garantit à chaque associé le droit de participer aux décisions collectives et de préparer son vote à partir d’une information complète. Quand la lettre n’est pas recommandée, quand le délai de convocation n’est pas respecté, quand l’ordre du jour reste obscur ou quand les documents comptables n’ont pas été communiqués, l’assemblée encourt l’annulation. Deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation, rendus le 29 mai 2024 et le 11 février 2026, précisent la méthode que les juges appliquent : l’irrégularité n’entraîne pas une annulation automatique, encore faut-il démontrer qu’elle a privé l’associé de son droit de prendre part au vote et qu’elle a pu influer sur le résultat. Cet article expose les vices de forme qui permettent de contester une assemblée de SARL, les preuves à réunir et la marche à suivre devant le tribunal compétent pour la région parisienne.

I. Convocation irrégulière en SARL : les vices de forme qui permettent de faire annuler l’assemblée

A. Lettre recommandée, délai de quinze jours et ordre du jour clair : comment vérifier votre convocation en SARL ?

Le premier contrôle porte sur le support et le délai de la convocation. L’article R. 223-20 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Une convocation adressée par lettre simple, par courriel non accepté ou par message téléphonique ne satisfait donc pas, en principe, à cette exigence, et une convocation expédiée huit ou dix jours avant la réunion ne respecte pas le délai légal de quinze jours minimum. Ce délai de quinze jours court jusqu’au jour de la réunion et se calcule à partir de l’envoi, de sorte que l’associé qui reçoit la lettre trois jours avant l’assemblée dispose d’un grief sérieux. Seule la situation particulière prévue par ce même article R. 223-20 du code de commerce, celle d’une assemblée convoquée après le décès du gérant unique par le commissaire aux comptes ou par un associé, réduit ce délai à huit jours, et cette réduction ne joue que dans ce cas précis.

Le deuxième contrôle porte sur l’auteur de la convocation. L’article L. 223-27 du code de commerce prévoit : « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Une assemblée convoquée par un associé majoritaire de sa propre initiative, par un ancien gérant révoqué ou par un directeur commercial sans mandat ne remplit pas cette condition. Lorsque le gérant refuse de convoquer l’assemblée demandée par les associés, la loi ouvre une voie judiciaire, puisque ce même article L. 223-27 du code de commerce ajoute : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » L’associé mis devant le fait accompli d’une convocation signée par une personne sans qualité tient là un premier moyen d’annulation, distinct du débat sur le contenu des résolutions.

Le troisième contrôle porte sur l’ordre du jour. Le texte réglementaire impose que la convocation indique l’ordre du jour, et la jurisprudence exige que cet ordre du jour soit rédigé de façon à faire apparaître clairement le contenu et la portée de chaque question, sans renvoyer l’associé à des documents qu’il ne possède pas. Une mention vague comme « questions diverses et décisions courantes », alors que l’assemblée vote en réalité la révocation du gérant, une augmentation de capital ou la vente du fonds de commerce, ne permet pas à l’associé de préparer sa position ni de décider de se faire représenter en connaissance de cause. De même, une résolution votée en séance alors qu’elle ne figurait pas à l’ordre du jour adressé quinze jours avant expose la délibération à l’annulation, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés et ont accepté d’en débattre. Les associés qui détiennent ensemble le vingtième des parts sociales disposent d’ailleurs d’un levier propre, car l’article L. 223-27 du code de commerce leur reconnaît la faculté de faire inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour, dans les conditions fixées par décret, et le refus du gérant de porter ces points à la connaissance des autres associés constitue une irrégularité supplémentaire.

Le quatrième contrôle porte sur l’information préalable au vote, en particulier pour l’assemblée d’approbation des comptes. L’article L. 223-26 du code de commerce dispose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». Ce délai de six mois court donc à compter de la clôture de l’exercice et ne peut être dépassé que si le président du tribunal a accordé une prolongation. Surtout, ce même article L. 223-26 du code de commerce organise la communication préalable des documents et sanctionne son non-respect : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » L’associé convoqué à voter l’approbation des comptes sans avoir reçu, dans les délais réglementaires, le bilan, le compte de résultat, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées peut donc contester la délibération sur ce fondement, en plus du vice qui affecterait la convocation elle-même. Dans les sociétés anonymes, la règle est comparable, puisque l’article L. 225-104 du code de commerce dispose : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Cette dernière phrase mérite l’attention : la présence de tous les associés à l’assemblée purge le vice de convocation, et l’associé qui a assisté à la réunion sans émettre la moindre réserve sur la régularité de sa convocation s’expose à se voir opposer cette fin de non-recevoir.

Le principe qui irrigue toute cette matière figure dans le code civil. L’article 1844 du code civil énonce : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Chaque vice de convocation s’apprécie donc à l’aune de cette garantie : la lettre simple, le délai raccourci, l’ordre du jour obscur ou l’absence de documents ne sont pas de simples maladresses administratives, ce sont des atteintes potentielles au droit de participer. C’est précisément cette grille de lecture que la Cour de cassation a retenue dans ses deux arrêts récents, comme l’expose la seconde partie.

B. Convocation électronique, visioconférence et consultation écrite en SARL et SAS : quelles formes sont admises et comment les contester ?

Beaucoup de SARL recourent aujourd’hui au courriel pour convoquer les associés, et cette pratique n’est valable que si chaque associé l’a acceptée au préalable. Le dispositif réglementaire prévoit que la société qui souhaite utiliser la communication électronique en lieu et place de l’envoi postal soumet cette proposition aux associés, et l’article R. 223-20 du code de commerce précise : « Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. » Ce délai de vingt jours avant la prochaine assemblée conditionne donc la régularité du basculement vers le tout-électronique, et l’associé qui n’a jamais donné son accord écrit doit continuer d’être convoqué par lettre recommandée postale. En pratique, les gérants conservent rarement la preuve de ces accords individuels, et l’associé qui conteste l’assemblée a intérêt à demander la production de son prétendu accord écrit : son absence suffit à établir que la convocation électronique ne lui était pas opposable. Les associés qui avaient accepté la voie électronique peuvent d’ailleurs revenir à l’envoi postal en le demandant vingt jours au moins avant la date de l’assemblée suivante, ce que le même texte organise expressément.

La tenue de l’assemblée elle-même par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication obéit à une condition de prévisibilité statutaire. L’article L. 223-27 du code de commerce n’admet la participation à distance que lorsque les statuts la prévoient, et il exclut ce procédé pour les assemblées appelées à statuer sur les comptes annuels et les opérations assimilées, sauf stipulation statutaire contraire encadrée. Quand les statuts l’autorisent, les associés qui participent par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, selon les conditions fixées par décret. L’associé qui veut contester une assemblée tenue en visioconférence vérifie donc trois points dans l’ordre : les statuts autorisaient-ils ce mode de réunion pour ce type de décision, le moyen technique permettait-il réellement l’identification et la participation continue de chacun, et un nombre d’associés habilités par les statuts s’était-il opposé à l’usage de ce procédé. Une assemblée réunie en visioconférence sans autorisation statutaire, ou avec un système qui a exclu en pratique un associé de la discussion et du vote, cumule un vice de convocation et une atteinte au droit de participer énoncé par l’article 1844 du code civil, qui dispose : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. »

La consultation écrite des associés constitue une autre voie fréquente de contournement du débat collectif. L’article L. 223-27 du code de commerce permet aux statuts de stipuler que tout ou partie des décisions peuvent être prises par consultation écrite ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, selon les délais et modalités définis par les statuts. Mais cette faculté suppose une clause statutaire qui l’autorise et le respect des délais statutaires de réponse : à défaut de clause, les décisions doivent être prises en assemblée, et une prétendue consultation écrite organisée par le gérant sans base statutaire ne vaut pas décision collective. L’associé qui reçoit un formulaire de vote par correspondance vérifie donc si les statuts admettent ce procédé, si le formulaire utilisé correspond aux mentions réglementaires et si le délai de réponse laissé aux associés permet un vote éclairé au vu des documents joints. Dans les sociétés par actions simplifiées, la vigilance porte d’abord sur les statuts, car l’article L. 227-9 du code de commerce dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Une SAS dont les statuts imposent une convocation par lettre recommandée huit jours avant avec ordre du jour joint ne peut pas se contenter d’un message adressé la veille sur une messagerie instantanée, et la violation de cette règle statutaire ouvre l’action en nullité dans les conditions précisées par l’arrêt du 11 février 2026 commenté ci-après.

Ces règles de forme dessinent une check-list opérationnelle pour l’associé qui prépare sa contestation : conserver l’enveloppe et le cachet postal pour dater l’envoi, photographier le contenu exact de la convocation reçue, relever l’absence d’ordre du jour détaillé ou de documents joints, vérifier la qualité du signataire et la clause statutaire applicable, et noter si tous les associés étaient présents ou représentés le jour de l’assemblée. Cette dernière vérification est décisive, car l’article L. 223-27 du code de commerce dispose : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » L’associé présent qui veut préserver ses droits a donc intérêt à faire consigner au procès-verbal ses réserves sur la régularité de la convocation avant tout débat au fond.

II. Faire annuler l’assemblée irrégulièrement convoquée et sécuriser la suite : preuve, juge et régularisation

A. Prouver le vice et son influence sur le vote : que retiennent les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 ?

La première décision à connaître concerne directement une SARL et la preuve de l’envoi de la convocation. Dans un litige opposant l’associé majoritaire britannique d’une SARL électronique à son co-gérant, la cour d’appel d’Angers avait annulé l’assemblée du 14 octobre 2015 qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes, au motif que la convocation de l’associé majoritaire n’était pas établie. La chambre commerciale censure ce raisonnement automatique par son arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 21-21.559, publié au Bulletin). Elle juge dans son arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 21-21.559, publié au Bulletin) : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». La cour d’appel, qui s’était bornée à relever que le seul justificatif produit était un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire connus, aurait dû rechercher si ce défaut de convocation avait privé l’associé de son droit de participer et si son absence avait pu influer sur le vote. L’enseignement pratique est double : pour le demandeur, il ne suffit pas d’exhiber une enveloppe ou un suivi postal lacunaire, il faut expliquer en quoi l’irrégularité l’a empêché de préparer et d’exprimer son vote ; pour la société qui défend l’assemblée, il ne suffit pas d’affirmer que l’associé aurait voté de la même façon, il faut démontrer concrètement que sa participation n’aurait rien changé au résultat.

La seconde décision, rendue en formation solennelle, concerne une SAS et durcit l’exigence de démonstration concrète. Après l’annulation judiciaire de délibérations de 2004, un associé évincé pendant près de dix ans demandait l’annulation de toutes les assemblées tenues sans lui entre 2013 et 2021. La cour d’appel d’Angers avait fait droit à cette demande globale en retenant que l’absence de confrontation de points de vue entre associés suffisait à caractériser l’influence sur le processus de décision. Par son arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883), la chambre commerciale casse cette analyse : « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». La Cour exige une recherche concrète, décision par décision : dans une société à deux associés en conflit ouvert, avec des désaccords profonds déjà portés devant plusieurs juridictions et un rapport de force donné, l’absence du minoritaire aux assemblées d’approbation des comptes n’était pas de nature à influer sur le résultat. Plus nettement encore, lorsque l’associé non convoqué a ensuite voté dans le même sens que le majoritaire lors d’une assemblée ultérieure, ou lorsqu’il a lui-même demandé la régularisation d’une prorogation de durée, son absence initiale n’a pas pu influer sur le vote, et l’annulation doit être rejetée pour ces résolutions.

Cet arrêt du 11 février 2026 apporte deux précisions supplémentaires que l’associé d’une SAS doit intégrer. D’abord, la Cour qualifie la sanction dans son arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883) : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Cette qualification de nullité absolue, qui s’applique au droit antérieur à l’ordonnance du 12 mars 2025, signifie que tout intéressé peut s’en prévaloir et non le seul associé non convoqué. Ensuite, la Cour verrouille le calendrier de la régularisation dans ce même arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883) : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ». Une régularisation intervenue seulement en cause d’appel, comme l’assemblée de régularisation du 20 janvier 2022 dans cette affaire, ne fait donc pas obstacle à l’annulation des décisions concernées. L’associé qui veut purger un vice de convocation a par conséquent intérêt à convoquer rapidement une nouvelle assemblée régulière avant que le tribunal ne statue au fond en première instance, tandis que l’associé demandeur a intérêt à faire juger vite et à s’opposer à toute manoeuvre dilatoire présentée comme une régularisation.

La méthode probatoire qui se dégage de ces deux arrêts tient en quatre démonstrations. Premièrement, établir le vice lui-même par des pièces : convocation produite en original avec son enveloppe, relevés postaux, captures de la messagerie électronique, statuts applicables à la date de l’assemblée, procès-verbal de l’assemblée contestée. Deuxièmement, établir la privation du droit de participer : expliquer ce que l’associé aurait fait s’il avait été régulièrement convoqué, questions écrites posées en application de l’article L. 223-26 du code de commerce qui ouvre à tout associé la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée, inscription d’un point à l’ordre du jour au titre du vingtième, mandat donné à un représentant. Troisièmement, établir l’influence plausible sur le résultat : poids des voix manquantes au regard des seuils de majorité applicables à chaque résolution, sens du vote que l’associé aurait exprimé, alliances possibles avec d’autres minoritaires. Quatrièmement, anticiper la défense adverse : la société fera valoir que tous les associés étaient présents ou représentés, que l’associé a voté ensuite dans le même sens, ou que la décision a été régularisée avant que le tribunal ne statue au fond en première instance, comme l’admet le même arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883). Chacune de ces ripostes se prépare : attestations des associés absents, comparaison des votes ultérieurs en distinguant les résolutions de pure forme et les décisions stratégiques, calendrier précis des régularisations invoquées.

B. Quel tribunal saisir à Paris et comment verrouiller les prochaines assemblées de votre SARL ?

Le contentieux de l’annulation d’une assemblée de SARL relève du tribunal de commerce du lieu du siège social. L’article L. 721-3 du code de commerce attribue aux tribunaux de commerce la connaissance « De celles relatives aux sociétés commerciales », ce qui couvre les actions en nullité d’assemblées de SARL et de SAS. Pour une société dont le siège se trouve à Paris, la demande est portée devant le tribunal de commerce de Paris ; pour une société sise en petite ou en grande couronne, elle est portée devant le tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques du ressort du siège, sauf clause compromissoire valable qui réserverait le litige à l’arbitrage, puisque ce même article L. 721-3 du code de commerce admet que les parties conviennent par avance de soumettre leurs contestations à l’arbitrage. La lecture des statuts et du pacte d’associés avant toute assignation permet de vérifier l’existence d’une telle clause et d’éviter une exception d’incompétence. L’assignation dirige ses demandes contre la société elle-même, et l’associé demandeur joint à son dossier les statuts en vigueur à la date de l’assemblée, la convocation litigieuse avec son justificatif d’envoi, le procès-verbal contesté et la démonstration chiffrée de l’influence de son vote, conformément à la méthode des arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026.

En cas d’urgence, deux voies provisoires méritent d’être examinées avec un avocat en droit des sociétés à Paris, dont la page d’expertise du cabinet présente l’accompagnement sur les contentieux entre associés et assemblées contestées à Paris. D’une part, l’associé qui craint qu’une assemblée irrégulièrement convoquée ne vote une opération irréversible, comme une augmentation de capital dilutive ou une cession d’actifs, peut saisir le juge des référés pour faire suspendre la tenue de l’assemblée ou ses effets, en justifiant d’un trouble manifestement illicite tiré de la violation des règles de convocation. D’autre part, lorsque le gérant refuse de convoquer l’assemblée que les associés réclament pour régulariser la situation, l’article L. 223-27 du code de commerce permet à tout associé de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour, ce qui replace le processus décisionnel sous contrôle judiciaire. Ces voies n’exonèrent pas de l’action au fond en annulation, mais elles évitent que l’assemblée contestée ne produise des effets irréversibles pendant l’instance.

Pour verrouiller les prochaines assemblées, la SARL parisienne gagne à adopter une discipline de convocation écrite. Convoquer chaque associé par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion, comme l’impose l’article R. 223-20 du code de commerce qui dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour » ; joindre un ordre du jour rédigé de façon à faire apparaître clairement le contenu et la portée de chaque résolution ; adresser avec la convocation les documents dont la communication est exigée, faute de quoi l’article L. 223-26 du code de commerce dispose : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée » ; conserver les preuves d’envoi et de réception, y compris les accords écrits des associés qui acceptent la voie électronique au plus tard vingt jours avant la prochaine assemblée ; faire émarger une feuille de présence et consigner au procès-verbal les réserves éventuelles sur la régularité de la convocation. Lorsque le litige est déjà né, la société qui veut purger le vice convoque sans tarder une nouvelle assemblée en respectant scrupuleusement ces formes, car le arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883) retient que seule une régularisation intervenue avant que le tribunal ne statue au fond en première instance éteint l’action en nullité. Côté associé contestataire, la constitution immédiate du dossier, convocation, enveloppe, statuts, procès-verbal et calcul d’influence, conditionne le succès de l’action, et l’abstention de participer sans protestation comme la présence silencieuse à l’assemblée fragilisent la demande, puisque l’action n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Conclusion

La convocation irrégulière ne se résume ni à un oubli ni à une formalité secondaire : lettre simple au lieu de la lettre recommandée, délai de quinze jours non respecté, ordre du jour obscur, documents non communiqués, signataire sans qualité ou visioconférence sans base statutaire, chaque vice ouvre une voie d’annulation à condition d’être prouvé et rattaché au droit de participer garanti par l’article 1844 du code civil, qui dispose : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 imposent une démonstration concrète, résolution par résolution, de la privation subie et de l’influence du vice sur le vote, et ils fixent le moment utile de la régularisation avant que le tribunal ne statue au fond en première instance. L’associé de SARL confronté à une assemblée convoquée dans des formes douteuses a donc intérêt à conserver chaque pièce, à faire consigner ses réserves et à saisir rapidement le tribunal de commerce du siège, à Paris comme dans toute l’Île-de-France, avec un dossier chiffré plutôt qu’une contestation de principe.