Le 14 octobre 2026, le tribunal de commerce d’Orléans a validé le projet de reprise de la verrerie Duralex présenté par l’entrepreneur Cédric Meston au travers de sa holding Tomé, avec 155 emplois repris sur quelque 220 sur le site historique de La Chapelle-Saint-Mesmin et un plan de financement de 16 millions d’euros, dont six millions d’euros de soutiens publics, selon franceinfo et Le Figaro. L’entreprise, connue pour ses verres réputés incassables, avait été placée en redressement judiciaire le 1er juin, pour la cinquième fois en une vingtaine d’années, moins de deux ans après sa reprise par les salariés réunis en coopérative.

Dès qu’un tribunal tranche entre plusieurs candidats à la reprise d’une entreprise en difficulté, la même question revient aussitôt du côté des perdants : le concurrent écarté, un créancier mécontent du prix ou le débiteur lui-même peuvent-ils contester le jugement qui arrête le plan de cession, dans quel délai et avec quelles chances réelles de faire réformer la décision ? La réponse tient en peu de mots et surprend beaucoup de dirigeants : le candidat évincé n’a pas d’appel, le débiteur n’agit que dans son intérêt personnel et tout se joue en dix jours.

Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Duralex, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

Ce guide expose d’abord qui peut agir contre un jugement qui arrête ou rejette un plan de cession et dans quels délais couperets, puis sur quels moyens tirés du choix de l’offre un recours peut prospérer et ce que la cession emporte pour les contrats, les salariés et le prix. Chaque affirmation déterminante renvoie au texte applicable ou à la décision citée, dans sa version vérifiée le 16 octobre 2026.

I. Qui peut contester le jugement qui arrête le plan de cession et dans quel délai

A. Un cercle fermé d’appelants : débiteur, ministère public, cessionnaire et cocontractant

En redressement judiciaire, la cession totale ou partielle de l’entreprise reste une issue possible lorsque le redressement par un plan de continuation paraît compromis. L’article L. 631-22 du code de commerce dispose : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. » (article L. 631-22 du code de commerce). La cession obéit alors aux règles de la liquidation judiciaire, et d’abord à son but légal : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » (article L. 642-1 du code de commerce).

Contre le jugement qui arrête ou rejette le plan de cession, la loi ferme la liste des appelants. L’article L. 661-6, III, du code de commerce dispose : « Ne sont susceptibles que d’un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l’entreprise. » (article L. 661-6 du code de commerce). Quatre catégories de personnes, et quatre seulement : le débiteur, le ministère public, le cessionnaire retenu et le cocontractant dont un contrat figure dans le plan. Le candidat à la reprise dont l’offre a été écartée ne figure pas dans cette liste. Le créancier qui juge le prix insuffisant n’y figure pas non plus. Chacun d’eux l’apprend souvent trop tard, après avoir investi temps et frais dans une offre concurrente.

Les deux derniers appelants admis ne disposent en outre que d’un appel étroitement borné. Le même texte précise : « Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu’il a souscrits au cours de la préparation du plan. » (article L. 661-6 du code de commerce) Autrement dit, le repreneur choisi ne peut contester que l’aggravation de ses propres engagements, jamais le choix porté sur lui ni les conditions générales de la cession. Et : « Le cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat. » (article L. 661-6 du code de commerce) Le fournisseur ou le bailleur dont le contrat est transféré au repreneur ne peut donc discuter que ce transfert, pas l’économie entière du plan.

Le débiteur, lui, possède la qualité pour agir, mais cette qualité ne suffit pas. La Cour de cassation a d’abord jugé, le 12 juillet 2017, que le débiteur était recevable par sa seule qualité, avant de réévaluer cette solution dans un arrêt de section publié au Bulletin. Par un arrêt du 23 octobre 2019 (pourvoi numéro 18-21.125), la chambre commerciale a décidé : « si l’article L. 661-6, III, du code de commerce accorde au débiteur le droit de former appel, en vue de sa réformation, du jugement qui arrête ou rejette le plan de cession de son entreprise, mettant ainsi fin à toute difficulté quant à la qualité du débiteur à agir, ce texte n’exclut pas pour autant que, conformément à la règle de droit commun énoncée par l’article 546, alinéa 1, du code de procédure civile, le débiteur doive justifier de son intérêt à interjeter appel » (Cour de cassation, chambre commerciale, 23 octobre 2019, numéro 18-21.125, publié au Bulletin). Dans cette affaire, une société exploitant un fonds de boulangerie-pâtisserie, mise en redressement puis en liquidation judiciaires, avait relevé appel du jugement arrêtant la cession au profit d’un concurrent. La cour d’appel avait déclaré cet appel irrecevable, et la Cour de cassation a approuvé : « les seuls intérêts soutenus à l’appui de l’appel étaient ceux de son dirigeant, en raison des cautionnements qu’il avait souscrits, et d’un candidat repreneur évincé, tous deux étant irrecevables à former un tel recours ». Le dirigeant caution ne peut donc pas emprunter la voix du débiteur pour défendre ses engagements personnels, et le repreneur évincé ne peut pas davantage agir par débiteur interposé.

La cour d’appel de Paris applique strictement cette grille. Dans un arrêt du 7 avril 2026 (numéro de répertoire général 25/20353, Pôle 5, chambre 8), statuant sur l’appel d’une société en redressement judiciaire contre un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 28 novembre 2025 arrêtant la cession de ses actifs au profit d’un repreneur, la cour rappelle : « Si l’article L. 661-6, III, du code de commerce accorde au débiteur le droit de former appel du jugement arrêtant le plan de cession lui conférant qualité à exercer ce recours attitré, ce texte n’exclut pas que le débiteur doive justifier de son intérêt à interjeter appel en application de la règle de droit commun prévue à l’article 546 du code de procédure civile. » (cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 8, 7 avril 2026, numéro 25/20353). La cour vérifie ensuite concrètement que le débiteur appelant justifie d’un tel intérêt personnel à agir contre le jugement arrêtant le plan de cession. Le contrôle porte donc sur la réalité de l’intérêt propre du débiteur : invoquer l’erreur d’appréciation du tribunal sur les offres ne suffit que si cette erreur lèse le débiteur lui-même, et non un tiers. Dans cette espèce, la cour a examiné au fond si l’appel ne défendait que les intérêts d’un repreneur évincé dépourvu de droit d’agir, avant de trancher la recevabilité.

Reste le ministère public, dont le rôle est décisif et souvent sous-estimé par les candidats évincés. Le parquet peut interjeter appel du jugement arrêtant ou rejetant le plan, et son appel est suspensif. L’article L. 661-6, VI, du code de commerce dispose : « L’appel du ministère public est suspensif, sauf s’il porte sur une décision statuant sur l’ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire et n’est pas limité à la nomination de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou des experts. » (article L. 661-6 du code de commerce) En pratique, un dossier solide transmis au parquet avant l’audience — offre mieux-disante documentée, garanties de financement établies, effectifs repris comparés — constitue donc parfois le seul levier réel du candidat écarté, puisque sa propre voie d’appel n’existe pas. Ce levier reste toutefois à la main du parquet, qui apprécie librement l’opportunité d’agir.

En résumé, avant tout débat sur le fond, chacun doit vérifier sa place dans le cercle : le candidat évincé n’a pas d’appel direct et ne peut agir ni par le débiteur ni par son dirigeant interposés ; le cessionnaire et le cocontractant n’attaquent que leur propre lot ; le débiteur doit démontrer un intérêt personnel distinct de celui de ses soutiens ; seul le ministère public dispose d’un appel plein et suspensif. Celui qui se trompe de porte perd un temps précieux sur des délais qui ne pardonnent pas.

B. Dix jours, pas un de plus : les délais qui ferment la porte

En matière de procédures collectives, les délais de recours se comptent en jours et courent vite. Pour l’appel du jugement qui arrête ou rejette le plan de cession, le principe posé par l’article R. 661-3 du code de commerce est le suivant : « Sauf dispositions contraires, le délai d’appel des parties est de dix jours à compter de la notification qui leur est faite des décisions rendues en matière de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de rétablissement professionnel et de liquidation judiciaire, de responsabilité pour insuffisance d’actif, de faillite personnelle ou d’interdiction prévue à l’article L. 653-8 . » (article R. 661-3 du code de commerce).

Pour le débiteur, le point de départ est encore plus précoce : « Toutefois, le délai dans lequel le débiteur peut interjeter appel du jugement arrêtant ou rejetant le plan de cession de l’entreprise est de dix jours à compter du prononcé du jugement. » (article R. 661-3 du code de commerce) Le compteur part donc le jour même du prononcé, sans attendre aucune notification. Dans un dossier où le jugement est rendu un mercredi, comme celui du 14 octobre 2026 évoqué en introduction à titre d’actualité, le débiteur qui voudrait contester devrait agir dans les dix jours du prononcé, week-ends et jours fériés compris dans le décompte selon les règles ordinaires de computation. Le cessionnaire et le cocontractant visés aux articles L. 642-1, troisième alinéa, et L. 642-7 bénéficient d’une notification par le greffier dans les quarante-huit heures du prononcé, et leur délai d’appel est de dix jours à compter de cette notification. Le délai d’appel du procureur de la République et du procureur général est également de dix jours, comptés à partir de la réception de l’avis de la décision.

Parallèlement à l’appel, l’opposition et la tierce opposition obéissent à un délai identiquement bref. L’article R. 661-2 du code de commerce dispose : « Sauf dispositions contraires, l’opposition et la tierce opposition sont formées contre les décisions rendues en matière de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de rétablissement professionnel et de liquidation judiciaire, de responsabilité pour insuffisance d’actif, de faillite personnelle ou d’interdiction prévue à l’article L. 653-8 , par déclaration au greffe dans le délai de dix jours à compter du prononcé de la décision. » (article R. 661-2 du code de commerce). Pour les décisions soumises aux formalités d’insertion dans un support d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, le texte ajoute : « le délai ne court que du jour de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Ce report du point de départ profite aux tiers qui n’ont pas assisté au prononcé, mais il ne prolonge pas la durée : dix jours, par déclaration au greffe, sans souplesse.

La brièveté des délais s’aggrave d’une exécution quasi immédiate du jugement. L’article R. 661-1 du code de commerce dispose : « Les jugements et ordonnances rendus en matière de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de rétablissement professionnel et de liquidation judiciaire sont exécutoires de plein droit à titre provisoire. » (article R. 661-1 du code de commerce). Le plan de cession s’exécute donc pendant l’instance d’appel : le repreneur prend possession, les contrats sont transférés, les licenciements notifiés. Pour arrêter cette exécution, le même texte prévoit une seule issue étroite : « Par dérogation aux dispositions de l’article 514-3 du code de procédure civile, le premier président de la cour d’appel, statuant en référé, ne peut arrêter l’exécution provisoire des décisions mentionnées aux deux premiers alinéas du présent article que lorsque les moyens à l’appui de l’appel paraissent sérieux. » Il faut donc saisir rapidement le premier président, avec des moyens qui paraissent sérieux dès la requête, faute de quoi la cession sera un fait accompli bien avant l’arrêt de la cour.

Concrètement, le calendrier utile tient en quatre réflexes. Premièrement, dater le prononcé avec certitude et calculer les dix jours sans attendre la notification ou la publication, surtout pour le débiteur. Deuxièmement, surveiller la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour les tiers visés par la tierce opposition. Troisièmement, préparer en parallèle la déclaration d’appel et la demande d’arrêt de l’exécution provisoire devant le premier président, car l’appel seul ne suspend rien, hors l’appel du ministère public. Quatrièmement, réunir dès l’audience devant le tribunal les pièces qui feront les moyens sérieux : offre écrite complète, preuves de financement, comparatif des emplois repris, chiffrage du passif apuré. Un appel interjeté le onzième jour est irrecevable, et un appel recevable mais exécuté dans les faits ne rend plus grand-chose au requérant.

II. Sur quoi un recours peut prospérer : le choix de l’offre et ses effets

A. Le tribunal choisit l’offre la plus solide, pas la plus chère

Le cœur du débat devant le tribunal, puis devant la cour, porte sur le choix de l’offre. L’article L. 642-5 du code de commerce fixe la méthode : « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. » (article L. 642-5 du code de commerce). Trois critères cumulatifs, dans cet ordre : la pérennité de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers, les garanties d’exécution. Le prix le plus élevé ne gagne donc pas mécaniquement : une offre mieux-disante sur le passif mais fragile sur l’emploi et le financement peut être écartée au profit d’une offre plus équilibrée. Une fois le choix fait, « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. »

L’arrêt parisien du 7 avril 2026 illustre ce contrôle des trois critères. Le tribunal avait comparé une offre associative, jugée la mieux-disante pour la sauvegarde de l’emploi et adossée à l’expérience de son dirigeant dans le secteur, à une offre groupée concurrente pourtant plus généreuse sur l’apurement du passif, de l’ordre de 42 millions d’euros, mais retenue comme ne permettant cet apurement que dans des conditions jugées très insatisfaisantes. La cour d’appel a repris cette pesée critère par critère : emploi, pérennité de l’activité, apurement du passif. L’enseignement est net pour tout contestant : pour faire réformer le choix, il ne suffit pas d’afficher un prix supérieur ; il faut démontrer que le tribunal a mal apprécié l’un des trois critères légaux, pièces à l’appui, et que cette erreur a lésé l’intérêt personnel du requérant.

Les moyens sérieux se construisent donc autour de quatre axes. Premier axe, l’erreur d’appréciation sur l’emploi : effectifs repris comparés à périmètre identique, pérennité des postes, sort des salariés non repris et coût des licenciements mis à la charge de la procédure. Deuxième axe, l’erreur sur le paiement des créanciers : prix ferme contre prix conditionnel, garanties bancaires produites ou promises, sort des créanciers munis de sûretés. Troisième axe, les garanties d’exécution : solidité financière du repreneur, financements publics ou bancaires sécurisés, expérience sectorielle vérifiable. Quatrième axe, les charges imposées au cessionnaire au-delà de ses engagements, seul terrain d’appel du repreneur retenu, ou la cession d’un contrat précis, seul terrain du cocontractant.

Un moyen de procédure mérite une attention particulière : le sort des licenciements prévus par le plan. Le même article L. 642-5 dispose : « Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, il ne peut être arrêté par le tribunal qu’après que la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail a été mise en œuvre. » (article L. 642-5 du code de commerce) L’avis du comité social et économique doit en outre être rendu au plus tard le jour ouvré avant l’audience, et le plan précise les licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois après le jugement. La cour d’appel de Paris, dans l’arrêt précité, a jugé qu’une simple irrégularité formelle, à la supposer établie, ne suffit pas à caractériser l’intérêt personnel du débiteur : le vice de procédure ne prospère que s’il se traduit en grief réel pour le requérant. Autrement dit, accumuler les nullités formelles sans démontrer leur incidence sur les trois critères légaux mène à l’échec.

Enfin, le choix du tribunal reste un pouvoir souverain d’appréciation que la cour d’appel contrôle sans le réécrire. Le requérant doit apporter la preuve, et non l’affirmation, que son offre assurait plus durablement l’emploi, mieux le paiement des créanciers et de meilleures garanties d’exécution. Les attestations bancaires postérieures au jugement, les promesses de financement non datées et les comparatifs tronqués ne pèsent pas lourd face à un dossier d’offre complet déposé en temps utile devant le tribunal. La bataille se gagne avant le prononcé, dans la qualité de l’offre et des pièces versées aux débats, bien plus qu’après, dans l’éloquence de l’acte d’appel.

B. Contrats, salariés et prix : ce que la cession emporte et comment agir depuis Paris

Comprendre ce que le jugement emporte permet de mesurer ce qu’un recours peut encore sauver. Premier effet : le transfert autoritaire des contrats nécessaires au maintien de l’activité. L’article L. 642-7 du code de commerce dispose : « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » Puis : « Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance prévue à l’article L. 642-13 . » (article L. 642-7 du code de commerce). Le cocontractant est donc entendu avant, puis lié après : « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire. » Pour les baux commerciaux, le texte protège le cessionnaire : « Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite. » Le bailleur qui veut contester ne peut attaquer que la partie du jugement qui emporte cession de son bail, dans les dix jours de la notification faite par le greffe.

Deuxième effet : la purge des sûretés par le paiement du prix. L’article L. 642-12 du code de commerce dispose : « Le paiement du prix de cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. » (article L. 642-12 du code de commerce). Le tribunal affecte à chaque bien grevé d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque la quote-part du prix correspondant au rapport entre sa valeur et la valeur totale des actifs cédés, au vu de l’inventaire et de la prisée. Le créancier inscrit qui estime sa quote-part sous-évaluée doit donc agir vite : une fois le prix intégralement payé, ses inscriptions sont purgées et son droit de suite ne peut plus s’exercer qu’en cas d’aliénation du bien par le cessionnaire. Sur ce point, la lecture croisée avec les règles de déclaration et de contestation des créances s’impose : déclarer votre créance en deux mois et contester un rejet reste le préalable sans lequel aucun débat sur le prix de cession ne profite au créancier.

Troisième effet : le sort des salariés. Les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent avec le nouvel employeur : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » (article L. 1224-1 du code du travail). Mais seuls les salariés attachés au périmètre repris sont transférés ; les autres relèvent des licenciements prévus par le plan, notifiés dans le mois du jugement par le liquidateur ou l’administrateur. Pour mesurer concrètement ce que la validation d’une reprise change pour chaque catégorie de personnes concernées, on peut se reporter à l’analyse des effets d’une reprise validée sur ce que la reprise validée change pour les salariés, les clients et les créanciers.

Depuis Paris et l’Île-de-France, le contentieux suit un circuit balisé qu’il faut anticiper. Le jugement est rendu par le tribunal des activités économiques de Paris pour les dossiers parisiens, puis l’appel est porté devant la cour d’appel de Paris, où le contentieux des plans de cession relève notamment du Pôle 5, chambre 8, comme l’illustre l’arrêt du 7 avril 2026 rendu par cette formation. La demande d’arrêt de l’exécution provisoire se porte devant le premier président de la même cour, en référé, avec des moyens qui doivent paraître sérieux d’emblée. Les pièces à préparer sans attendre : copie du jugement et date certaine du prononcé, offre complète telle que déposée avec ses avenants, attestations de financement datées et signées, comparatif chiffré des emplois repris et du passif apuré, observations écrites adressées aux organes de la procédure, et, pour le cocontractant, le contrat visé et la notification du greffe. Les délais pratiques parisiens ne changent rien aux dix jours légaux : ce sont les délais de signification, d’enrôlement et d’audiencement qui commandent de saisir le conseil dans les heures qui suivent le prononcé, et non dans les jours qui suivent la publication dans la presse.

Au terme de ce parcours, la hiérarchie des actions est claire. Le candidat évincé fait vérifier sans délai s’il dispose d’une autre qualité pour agir, par exemple comme créancier muni d’un contrat cédé, et documente un signalement circonstancié au ministère public, seul titulaire d’un appel suspensif. Le débiteur fait établir son intérêt personnel propre, distinct de celui de son dirigeant et de tout repreneur, avant d’appeler dans les dix jours du prononcé. Le cessionnaire et le cocontractant calibrent leur appel sur leur seul lot : charges ajoutées pour l’un, cession du contrat pour l’autre. Et chacun prépare simultanément la demande d’arrêt de l’exécution provisoire, car un jugement de cession s’exécute pendant l’appel et ne se rattrape guère après.

Conclusion

Contester le jugement qui arrête un plan de cession obéit à une discipline stricte : un cercle fermé d’appelants où le candidat évincé n’entre pas, un débiteur tenu de justifier d’un intérêt personnel, un cessionnaire et un cocontractant cantonnés à leur lot, un ministère public doté du seul appel suspensif, et des délais de dix jours assortis d’une exécution provisoire de plein droit. Sur le fond, tout se ramène aux trois critères légaux du choix de l’offre — emploi durable, paiement des créanciers, garanties d’exécution — et à la preuve, pièces à l’appui, d’une erreur d’appréciation qui lèse le requérant lui-même. Les décisions récentes, de la Cour de cassation du 23 octobre 2019 à la cour d’appel de Paris du 7 avril 2026, appliquent cette grille sans indulgence pour les recours portés dans l’intérêt d’autrui. Dans ce contentieux, la victoire se prépare avant le prononcé, dans la qualité de l’offre et des pièces versées aux débats, et se joue après en dix jours, avec un calendrier tenu à l’heure près et une demande d’arrêt de l’exécution provisoire adossée à des moyens qui paraissent sérieux.