Un associé qui détient la moitié des parts peut-il faire voter l’éviction du gérant, lui-même associé, sans verser un euro d’indemnité ? Oui, si les griefs invoqués constituent un juste motif de révocation : la cour d’appel de Paris l’a jugé le 7 février 2023 à propos de deux cogérants d’une SARL de voyage révoqués en assemblée générale après quatre exercices sans comptes approuvés, des rémunérations versées sans vote des associés et un bail conclu avec une société liée sans autorisation. Non, si aucun manquement n’est établi : la cour d’appel de Rennes a condamné le 3 février 2026 une SARL d’alimentation à verser 12 000 euros de dommages et intérêts à son cogérant minoritaire révoqué sans juste motif par l’assemblée du 3 mai 2023, en sus de la réparation de son préjudice moral. Entre ces deux issues, une constante : la révocation votée produit son effet même lorsqu’elle ouvre droit à indemnité ; ce qui se joue devant le juge, c’est le prix de la sortie du dirigeant, pas son maintien dans ses fonctions.
Ces constats appellent des réserves immédiates. Les montants et les dates cités illustrent deux espèces jugées, ils ne prédisent pas l’issue d’un autre litige : tout dépend des statuts, des votes et des preuves. Les moyens invoqués par les parties ne sont pas les motifs retenus par les juges, et c’est aux motifs qu’il faut se tenir. Les statuts de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge saisi d’un dossier décide si un juste motif existe. Enfin, révoquer le gérant ne fait pas sortir l’associé du capital : le dirigeant écarté conserve ses parts, son vote et ses droits financiers, ce qui laisse entier le conflit entre associés.
I. Le vote qui écarte le gérant
A. La majorité qui suffit, et celle que les statuts peuvent exiger
Le point de départ tient en une phrase du code de commerce : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Trois leviers se lisent dans ce seul texte : le vote des associés à une majorité définie, l’indemnité qui sanctionne l’absence de juste motif, et la révocation judiciaire ouverte à tout associé. Aucun de ces leviers n’exige que la société aille mal : un conflit entre associés suffit à enclencher la procédure, pourvu que les formes soient respectées.
La majorité de principe est celle de l’article L. 223-29 : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Concrètement, celui qui détient 51 % des parts révoque seul ; à 50/50, en revanche, aucune révocation ne passe au premier vote, et le texte organise une seconde chance : « Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. » Dans une SARL bloquée à égalité, cette seconde consultation peut donc permettre à une minorité mobilisée de l’emporter sur une majorité absente, sauf si les statuts ont verrouillé une majorité plus forte, ce que l’article L. 223-25 autorise expressément. D’où la première vérification utile avant toute manœuvre : relire la clause statutaire de majorité, car elle peut rendre l’éviction impossible ou, au contraire, la faciliter. Les statuts qui exigent une majorité renforcée protègent le dirigeant tant que ses alliés la bloquent, mais ils protègent aussi chaque camp dans une société à deux associés égaux, où aucune révocation ne peut passer sans l’accord de l’autre ou sans l’intervention du juge. À l’inverse, des statuts silencieux laissent jouer la seconde consultation à la majorité des votes émis, ce qui récompense le camp le plus mobilisé et punit l’absentéisme. Les majoritaires qui préparent une éviction ont donc intérêt à s’assurer de leur propre présence et de celle de leurs alliés aux deux tours, tandis que le dirigeant menacé peut encore peser en mobilisant ses soutiens pour la seconde séance.
La procédure compte autant que les chiffres. Les associés doivent être convoqués dans les formes prévues, avec un ordre du jour qui mentionne la révocation : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » L’affaire parisienne de 2023 montre le prix de la rigueur : l’assemblée du 4 septembre 2017 s’est tenue en présence d’un huissier de justice désigné par ordonnance de référé, les deux cogérants visés étaient présents avec leurs conseils, et les motifs envisagés leur avaient été notifiés par courrier dès le 20 juillet 2017. Cette traçabilité a privé les dirigeants révoqués de l’argument du guet-apens, et elle explique pourquoi le débat s’est déplacé vers le fond, c’est-à-dire vers le juste motif.
Reste la question que tout associé-gérant se pose : l’intéressé vote-t-il sur sa propre éviction ? Le code de commerce n’organise d’exclusion du vote que pour les conventions réglementées : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Cette privation du droit de vote est propre au rapport sur les conventions, elle ne s’étend pas à la résolution de révocation elle-même. Symétriquement, la chambre commerciale a jugé le 31 mars 2021 (pourvoi n° 19-12.057) que l’attribution d’une prime exceptionnelle au dirigeant constitue la fixation d’un élément de sa rémunération et non une convention conclue entre lui et la société, de sorte que le gérant associé peut prendre part au vote. La leçon est double : le gérant associé conserve en principe sa voix quand l’assemblée statue sur son sort ou sa paie, mais chaque versement qui ressemble à une convention avec la société doit passer par la procédure d’approbation, sous peine de nourrir le juste motif de sa propre révocation.
B. Le juste motif, ou l’indemnité
Le juste motif ne conditionne pas la validité de la révocation, seulement son coût : révoqué sans juste motif, le gérant reste révoqué, mais la société lui doit des dommages et intérêts. Tout l’enjeu est donc de savoir ce que le juge accepte comme motif, et les deux arrêts de 2023 et 2026 répondent en miroir.
À Paris, les motifs ont tenu. Quatre manquements, constatés ensemble, ont convaincu la cour. D’abord, les assemblées annuelles d’approbation des comptes n’avaient pas été convoquées pendant quatre exercices de suite, alors que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » La cour écarte les deux excuses : ni les bénéfices réalisés, ni le fonctionnement familial informel qui prévalait avant la brouille ne dispensaient les gérants de cette obligation légale d’information des associés. Ensuite, le dirigeant s’était attribué à compter de 2013 des rémunérations et des primes sans décision de la collectivité des associés, pour des montants sensiblement supérieurs aux 49 000 euros votés au titre de 2012. S’y ajoutaient un bail signé avec une société dont les deux cogérants étaient associés sans approbation des associés de la SARL, un compte courant débiteur et des avantages en nature non autorisés. Le contexte, un divorce qui avait transformé des alliés familiaux en adversaires, n’a pas effacé ces faits : la cour juge que le conflit privé, alors même que l’activité progressait, n’exclut pas l’existence d’un juste motif dès lors que les manquements sont établis.
À Rennes, les motifs n’ont pas tenu. Le cogérant détenait 5 parts sur 500, face à une associée à 490 parts qui l’a fait révoquer par l’assemblée du 3 mai 2023. Le tribunal de commerce de Saint-Nazaire avait déjà admis l’absence de juste motif tout en limitant la réparation au préjudice moral, et la cour d’appel, le 3 février 2026, infirme partiellement pour ajouter 12 000 euros de dommages et intérêts au titre de la révocation sans juste motif. Le détail des griefs écartés montre le niveau d’exigence. La société reprochait au cogérant de s’être désintéressé de l’activité en s’absentant du magasin quelques jours en janvier, février et mars 2023, d’avoir prospecté l’acquisition d’un autre point de vente en faisant supporter des frais de train de 28,70 euros à la société, et d’avoir emporté chez lui un boîtier électronique de commandes fournisseurs. La cour écarte chacun de ces points : l’incidence des absences sur le fonctionnement du magasin n’est pas établie, il n’est ni établi que les recherches aient dénigré la société ni justifié que celle-ci ait payé les billets, et les échanges de messages produits montrent un usage du boîtier resté limité. Des absences brèves sans conséquence démontrée, des frais dérisoires non imputés, un outil emporté sans détournement prouvé : aucun de ces faits, ni leur addition, ne constitue un juste motif. Le contraste avec Paris est instructif : là où des manquements documentés et répétés justifient l’éviction sans indemnité, une révocation décidée par le seul jeu de la majorité, sur des griefs inconsistants, se paie. Le dirigeant minoritaire ne peut pas empêcher le vote, mais il peut en faire constater le prix.
Deux garde-fous complètent le tableau. D’une part, la manière de révoquer se paie indépendamment du motif : à Paris, alors même que le juste motif était retenu, la société a été condamnée à 10 000 euros pour les conditions vexatoires de la révocation ; à Saint-Nazaire, le tribunal avait alloué 2 500 euros pour le caractère abusif et 2 500 euros pour le caractère vexatoire. Brutalité de l’annonce, mise à l’écart humiliante, précipitation organisée : ces circonstances relèvent d’un préjudice distinct, réparé même quand l’éviction était fondée. D’autre part, l’abus caractérisé dans la révocation de mandats sociaux relève de l’appréciation souveraine des juges du fond : la chambre commerciale a rejeté le 3 mars 2015 (pourvoi n° 14-12.036) le recours de sociétés qui contestaient l’évaluation par la cour d’appel du préjudice résultant de l’abus de droit retenu contre elles. Autrement dit, la Cour de cassation ne re-chiffre pas : elle contrôle la méthode, pas le montant.
II. Ce que la révocation ne règle pas
A. L’argent déjà versé et les conventions déjà signées
Écarter le dirigeant ne solde pas les comptes, et c’est souvent là que le second procès commence. À Paris, la cour a condamné l’ancien gérant à payer 132 039,75 euros de dommages et intérêts au titre des rémunérations et primes perçues sans autorisation entre 2014 et 2017, tout en déclarant prescrite la demande relative à l’exercice 2013. Le dirigeant qui se paie seul ne conserve donc pas nécessairement ce qu’il s’est versé : la restitution peut dépasser de loin l’indemnité qu’il espérait pour sa révocation, ici 200 000 euros demandés et rejetés, contre 132 039,75 euros à rembourser. La chronologie compte aussi : la prescription a sauvé une année de versements, ce qui rappelle que la société qui tarde à agir perd une partie de sa créance. L’assemblée qui découvre des rémunérations indues a donc intérêt à agir vite sur deux tableaux à la fois : voter la révocation pour stopper l’hémorragie à venir, et assigner en restitution pour récupérer le passé, sans attendre que de nouveaux exercices s’ajoutent aux anciens. Le compte courant débiteur suit une logique plus sévère encore, car la loi prohibe le découvert du dirigeant : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ». Le solde débiteur que le dirigeant doit à la société peut donc être rappelé et, le cas échéant, compensé avec les sommes que la société lui devrait, comme l’a fait le tribunal de commerce de Paris en ordonnant la compensation des condamnations réciproques. Chaque mois d’inaction augmente ce que le dirigeant perçoit et réduit ce que la société peut encore réclamer.
Le sort des conventions passées avec le dirigeant obéit à une logique distincte, souvent mal comprise. Le défaut d’approbation par l’assemblée n’annule pas le contrat : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Le bail conclu avec la société liée subsiste donc, mais son poids préjudiciable peut être mis au compte du dirigeant. Dans l’affaire parisienne, cette mécanique a joué à plein : le bail, les versements de plus de 50 000 euros sans autorisation et le compte courant débiteur ont à la fois fondé le juste motif de la révocation et alimenté les condamnations pécuniaires contre l’ancien gérant, outre le remboursement du solde débiteur de son compte courant.
Au-delà des restitutions, la responsabilité personnelle du dirigeant reste une épée distincte de la révocation. Le texte qui la fonde vise large : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » La révocation n’éteint pas les fautes de gestion antérieures, et l’assemblée qui écarte un gérant a tout intérêt à faire inventorier, dans le même temps, les créances de la société contre lui : rémunérations indues, frais anormaux, conventions déséquilibrées. C’est l’asymétrie que révèle l’arrêt parisien : l’ancien dirigeant, débouté de ses 200 000 euros pour révocation sans juste motif et de ses 75 000 euros pour préjudice moral, n’a obtenu que 10 000 euros pour les conditions vexatoires, tandis qu’il devait plus de 132 000 euros à la société. Gagner sur le motif ne suffit pas quand les comptes sont contre vous.
Par ailleurs, l’associé minoritaire n’est pas condamné à l’impuissance quand la majorité protège le gérant : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » L’action sociale ut singuli permet à un seul associé de réclamer au gérant la réparation de l’entier préjudice subi par la société, et les dommages-intérêts sont alors alloués à la société elle-même. Surtout, le verrou du quitus est neutralisé par la loi : « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Une majorité qui voterait aveuglément l’approbation des comptes et le quitus pour blanchir des versements indus n’éteindrait pas l’action en responsabilité pour les fautes commises. C’est le pendant offensif du droit d’information : l’associé qui a posé ses questions écrites avant l’assemblée, obtenu les documents des trois derniers exercices et fait consigner les réponses évasives dispose du dossier qui fondera, le cas échéant, l’action sociale.
B. La voie judiciaire et les limites de la transposition en PME
Quand le gérant visé contrôle la convocation, les associés disposent d’abord de leviers pour forcer la réunion. La loi permet à « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales » de demander la réunion d’une assemblée, et tout associé peut solliciter du tribunal la désignation d’un mandataire chargé de convoquer et de fixer l’ordre du jour. Le gérant qui verrouille l’ordre du jour pour empêcher le vote de sa révocation s’expose donc à une convocation judiciaire qui l’imposera. En sens inverse, l’irrégularité de la convocation fait courir un risque symétrique aux majoritaires : « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée », même si l’action en nullité devient irrecevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. D’où l’importance, illustrée par l’assemblée parisienne tenue sous contrôle d’huissier, de convoquer dans les formes, de viser la révocation à l’ordre du jour et de s’assurer de la présence ou de la représentation de chacun : une éviction votée dans une assemblée annulable rouvre tout le litige, sur la forme cette fois.
Quand les associés ne parviennent pas à réunir la majorité, il reste le juge. La même phrase de l’article L. 223-25 ouvre cette seconde porte : le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé, même minoritaire, même seul. Le cogérant rennais à 5 parts aurait pu emprunter cette voie au lieu de subir le vote de la majoritaire ; le dirigeant parisien, lui, a tenté de faire juger après coup que sa révocation manquait de juste motif, mais il s’est heurté aux manquements constatés. La cause légitime judiciaire et le juste motif de la révocation votée ne se confondent pas tout à fait : la première autorise le tribunal à trancher un blocage ou une mésentente durable qui paralyse la société, la seconde justifie après coup une décision déjà prise. Dans les deux cas, le juge ne réintègre pas : il indemnise ou il constate. Celui qui veut garder son fauteuil doit empêcher le vote, pas le contester après.
Cette limite éclaire la transposition à la PME familiale, cadre des deux espèces. Dans l’affaire parisienne, trois associés à parts égales, un gendre et sa tante cogérants, un divorce qui fracture l’entente : la révocation a été votée par les deux autres associés contre les deux dirigeants, et le formalisme, convocation motivée, huissier, débats contradictoires, a verrouillé la procédure. Dans l’affaire rennaise, une associée quasi unique face à un compagnon cogérant lié par un pacte civil de solidarité : la révocation est passée sans difficulté de majorité, mais sans motif établi, et elle a coûté 12 000 euros plus le préjudice moral. La morale opérationnelle n’est pas la même selon le côté de la table où l’on siège : côté majoritaires, documenter les griefs avant de convoquer, notifier les motifs, faire approuver les comptes manquants ou constater leur défaut, et chiffrer les versements indus ; côté dirigeant visé, exiger la communication des pièces, faire consigner ses observations au procès-verbal, et conserver la preuve des conditions dans lesquelles l’éviction est organisée, car le préjudice vexatoire se prouve par le récit précis des faits, pas par l’indignation.
Le cas du 50/50 mérite une attention particulière, car il concentre tous les pièges. Au premier vote, personne ne réunit plus de la moitié des parts ; à la seconde consultation, la majorité des votes émis suffit, quel que soit le nombre des votants, sauf clause statutaire contraire. Un associé peut donc perdre sa gérance à une assemblée où l’autre s’est seul présenté, pourvu que la convocation ait été régulière. Inversement, des statuts qui exigent l’unanimité ou une majorité renforcée pour la révocation transforment le cogérant en dirigeant inamovible tant que dure la mésentente, et renvoient le conflit vers le juge de la révocation judiciaire ou vers la dissolution pour mésentente. Avant d’assigner, il faut donc lire trois clauses : la majorité de révocation, les modalités de seconde consultation, et l’articulation avec les clauses de sortie, car un pacte peut organiser le rachat des parts du dirigeant révoqué, à un prix qui dépendra lui-même des fautes constatées. Pour sécuriser cet enchaînement du vote, des preuves et du chiffrage, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris habitué aux conflits entre associés permet de vérifier la majorité applicable, de calibrer les griefs et d’anticiper l’indemnité avant que l’assemblée ne se réunisse.
Enfin, la révocation ne fait pas sortir l’associé du capital, et c’est la limite que les majoritaires sous-estiment le plus souvent. Le dirigeant écarté reste porteur de ses parts, avec le droit de voter les résolutions suivantes, de percevoir les dividendes mis en distribution et d’exercer son droit d’information, y compris celui de « poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». L’éviction règle le pouvoir exécutif, elle ne règle ni le pouvoir votant ni la sortie du capital : si l’objectif est la séparation complète, il faut y ajouter une cession, un rachat ou une exclusion statutaire, chacun avec son prix et sa procédure. Faute de quoi, la société gagne un adversaire intérieur, informé et votant, au lieu de retrouver la paix.
Révoquer le gérant associé de SARL, c’est donc manier trois instruments distincts : une majorité qu’il faut compter avant de convoquer, un juste motif qu’il faut prouver avant de voter, et une indemnité qu’il faut chiffrer avant de se réjouir. L’arrêt parisien du 7 février 2023 montre une éviction sans indemnité parce que les manquements, comptes ignorés quatre ans durant, paie sans vote, convention opaque, étaient établis et documentés ; l’arrêt rennais du 3 février 2026 montre l’inverse, une éviction au seul bénéfice de la majorité, sanctionnée par 12 000 euros de dommages et intérêts et la réparation du préjudice moral. Dans les deux cas, la révocation a produit son effet, dans les deux cas, la manière a été payée, et dans les deux cas, l’argent versé sans droit a été repris. Celui qui prépare l’assemblée comme une audience, avec des griefs écrits, des pièces et un décompte, écarte son dirigeant au moindre coût ; celui qui la traite comme une formalité achète, au prix fort, le droit de le voir partir, puis de le revoir chaque année en assemblée, tant que ses parts n’auront pas été rachetées.