Vous avez racheté les parts d’une société, payé une partie du prix comptant, accepté un complément de prix indexé sur les résultats des trois prochains exercices, et quelques mois après la signature vous découvrez que le vendeur démarchent vos clients, dénigre votre gestion auprès d’eux et conserve des documents internes pour alimenter une structure concurrente. Le chiffre d’affaires décroche, le complément de prix devient un champ de bataille, et vous vous demandez si la justice peut annuler l’opération, condamner le vendeur à vous indemniser ou au moins suspendre ce que vous lui devez encore. La chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté le 11 mars 2026 une réponse nette à cette situation dans un arrêt de cassation qui recadre l’usage de la garantie légale d’éviction après une cession de parts sociales. Selon cet arrêt, la garantie protège l’acquéreur, mais seulement lorsque le rétablissement du vendeur met la société cédée dans l’impossibilité de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social. Une simple déloyauté, même prouvée, ne suffit pas. Cet article expose les faits jugés le 11 mars 2026, les conditions exactes de la garantie d’éviction du cédant de parts, ses limites, et les actions concrètes dont dispose l’acquéreur floué : mise en demeure, séquestre du complément de prix, action en garantie, action en concurrence déloyale sur le fondement de l’article 1240 du code civil, et mise en jeu d’une clause de non-concurrence quand le protocole de cession en stipule une. Les développements intègrent les spécificités pratiques de Paris et de l’Île-de-France, juridictions, délais et pièces à réunir.
I. Le vendeur de vos parts se rétablit chez vos clients : quand la garantie d’éviction vous protège-t-elle ?
A. Que jugent les faits du 11 mars 2026 : earn-out contesté, vendeurs salariés puis concurrents, garantie invoquée en défense
L’affaire jugée par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026, arrêt n° 128 F-B, pourvoi n° 24-17.205, part d’un schéma classique de cession de PME. Selon un protocole du 24 juin 2011, deux associés cèdent les parts qu’ils détiennent dans le capital de deux sociétés du secteur de l’outillage, à une société acquéreuse. Le prix combine une partie forfaitaire payée comptant lors de la cession et un complément de prix payable ultérieurement en fonction des résultats des trois exercices suivant la cession, selon une clause dite de earn-out. Les deux cédants deviennent salariés de l’une des sociétés cédées afin d’accompagner l’acquéreur dans son acquisition et de permettre la transmission de la clientèle. Un litige survient ensuite sur le règlement du prix de cession complémentaire : les cédants assignent l’acquéreur en paiement du complément, et l’acquéreur riposte par une demande reconventionnelle en dommages et intérêts sur le fondement de la garantie légale d’éviction, reprochant aux vendeurs d’avoir désorganisé la société et détourné sa clientèle.
L’arrêt attaqué, rendu par la cour d’appel de Lyon le 2 mai 2024 sur renvoi après une première cassation prononcée le 16 novembre 2022, avait donné raison à l’acquéreur. Les juges lyonnais retenaient que les cédants avaient entrepris, d’un côté, de désorganiser la société en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader l’image de cette société, et de l’autre, de reprendre la clientèle cédée dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société et en détournant des documents internes au profit d’une société tierce. Sur cette base, la cour d’appel déclarait la garantie légale d’éviction applicable et condamnait les cédants à payer des sommes à l’acquéreur à ce titre. La Cour de cassation casse cette décision en toutes ses dispositions et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Riom, aux dépens de l’acquéreur, en posant une exigence de motivation que les juges du fond n’avaient pas satisfaite.
Le fondement textuel de la solution figure à l’article 1626 du code civil, aux termes duquel « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. » Ce texte s’applique de plein droit, même sans clause de garantie dans l’acte de cession, et il se combine avec l’article 1625 du code civil, qui rappelle que « La garantie que le vendeur doit à l’acquéreur a deux objets : le premier est la possession paisible de la chose vendue ; le second, les défauts cachés de cette chose ou les vices rédhibitoires. » Transposée à la cession de droits sociaux, la garantie d’éviction ne porte pas sur chaque client pris isolément, car la clientèle d’une société n’appartient pas aux associés à titre personnel, mais sur la possibilité pour l’acquéreur de jouir paisiblement des parts acquises et d’exploiter la société conformément à son objet social. Voilà pourquoi la Cour formule un critère d’une grande fermeté, énoncé dans l’arrêt n° 128 F-B du 11 mars 2026 : « Il résulte de ce texte que la garantie légale d’éviction entraîne, pour le cédant des parts d’une société, l’interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l’acquéreur de ces parts de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social. » Autrement dit, le vendeur de parts reste libre d’exercer une activité économique, y compris dans un secteur voisin, tant que son rétablissement ne prive pas l’acquéreur de la substance même de ce qu’il a acheté.
La cassation intervient sur un moyen relevé d’office, après avis donné aux parties conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, par application de l’article 620, alinéa 2, du même code. La Cour reproche à la cour d’appel, dans l’arrêt n° 128 F-B du 11 mars 2026, de s’être déterminée par la seule description des manoeuvres déloyales : « En se déterminant ainsi, sans constater que les sociétés PTS et IPS s’étaient retrouvées dans l’impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ». La leçon procédurale est directe : pour obtenir une condamnation sur le terrain de la garantie d’éviction, l’acquéreur doit établir et faire constater par les juges du fond non seulement des actes de détournement, de dénigrement ou de rétention d’informations, mais leur effet radical sur la vie de la société cédée, c’est-à-dire une impossibilité de poursuivre l’activité et de réaliser l’objet social. À défaut de cette constatation, la décision encourt la cassation, comme l’illustre le renvoi ordonné devant la cour d’appel de Riom. Pour un acquéreur qui prépare son dossier, cela signifie qu’il faut documenter la paralysie de l’exploitation : perte de contrats structurants, départ massif de clients historiques, impossibilité d’honorer les commandes, fermeture d’un établissement, cessation d’une ligne d’activité inscrite dans l’objet social. Les attestations de clients, les tableaux de chiffre d’affaires comparés avant et après la cession, les échanges montrant le dénigrement, les constats d’huissier sur l’utilisation de documents internes détournés et les pièces comptables établissant l’effondrement de l’activité forment le socle probatoire attendu. Un dossier qui se limite à dénoncer une baisse du chiffre d’affaires ou une concurrence agressive, sans relier ces éléments à une impossibilité d’exploiter, s’expose au même sort que l’arrêt lyonnais cassé.
Ce recadrage s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle exigeante. Dans un précédent remarqué du 10 novembre 2021, arrêt n° 767 F+B, pourvoi n° 21-11.975, la chambre commerciale s’était déjà prononcée sur la garantie d’éviction invoquée par une société acquéreuse contre les cédants de ses actions, devenus ensuite concurrents par la création d’une société nouvelle plusieurs années après la cession, et avait contrôlé étroitement les conditions de mise en jeu de la garantie ainsi que la proportionnalité des interdictions prononcées contre les cédants au regard de leur liberté d’entreprendre. Le message constant de la Cour tient en deux temps : la garantie d’éviction existe bel et bien au profit de l’acquéreur de droits sociaux, mais son champ reste circonscrit aux rétablissements qui vident la cession de sa substance. Les acquéreurs qui découvrent après la signature que le vendeur prospecte leurs clients doivent donc qualifier avec soin leur action : la garantie d’éviction pour les cas les plus graves, où l’activité de la société cédée se trouve menacée dans son existence même, et d’autres fondements pour les déloyautés qui, bien que fautives, laissent subsister l’exploitation. Cette distinction commande toute la stratégie contentieuse, car elle détermine le texte visé dans l’assignation, les pièces à produire et le chiffrage du préjudice réparable.
B. Ce que la garantie ne couvre pas : simple baisse de chiffre d’affaires, déloyauté ordinaire et liberté d’entreprendre du cédant
La première limite posée par l’arrêt du 11 mars 2026 concerne la nature du préjudice allégué. La cour d’appel de Lyon avait décrit des comportements graves : non-remontée des besoins et des commandes, dégradation de l’image de la société, reprise frontale de la clientèle dans le même domaine, dénigrement et détournement de documents internes au profit d’une société tierce. La Cour de cassation ne dit pas que ces faits seraient licites ni qu’ils ne causeraient aucun préjudice réparable ; elle juge qu’ils ne caractérisent pas à eux seuls la garantie légale d’éviction, parce que les juges n’ont pas constaté l’impossibilité pour les sociétés cédées de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social. Un acquéreur qui subit une érosion de son portefeuille clients, une guerre des prix livrée par son vendeur ou une campagne de dénigrement, mais dont la société continue d’exploiter, de facturer et d’honorer ses marchés, ne remplit pas le critère posé par la Cour sur ce fondement précis. Son action en garantie d’éviction sera rejetée ou cassée, même si les fautes du vendeur sont établies. Cette sévérité s’explique par la fonction de la garantie : elle sanctionne une éviction, c’est-à-dire une privation de la chose vendue, et non toute concurrence postérieure à la vente. Le vendeur de parts sociales, à la différence parfois du vendeur de fonds de commerce entouré de clauses restrictives, conserve par principe sa liberté d’entreprendre après la cession, sauf clause de non-concurrence ou de non-rétablissement valablement stipulée dans le protocole. La garantie légale ne transforme pas cette liberté en interdiction générale de concurrencer l’acquéreur.
La deuxième limite tient à la preuve du lien entre le rétablissement du vendeur et la situation de la société. L’arrêt exige une constatation positive de l’impossibilité de poursuivre l’activité, ce qui suppose des pièces comptables et commerciales précises. Les juridictions attendent des éléments datés et chiffrés : balances générales et balances auxiliaires clients avant et après la cession, grands livres, relevés de commandes annulées avec les motifs invoqués par les clients, correspondances où les clients expliquent leur départ par les démarches du vendeur, constats relatifs à l’usage de fichiers, de tarifs ou de savoir-faire détournés, et expertises comptables reliant la chute d’activité aux agissements litigieux plutôt qu’à la conjoncture, à la perte d’un marché public ou à une mauvaise gestion de l’acquéreur lui-même. Les vendeurs ne manquent jamais de soutenir que la baisse du chiffre d’affaires résulte de l’incapacité du repreneur à gérer l’entreprise, et les juges départagent ces thèses sur pièces. Un acquéreur qui se contente d’affirmer que le vendeur « a repris ses clients » sans produire les courriers de résiliation, les tableaux de migration du chiffre d’affaires client par client et les preuves de l’utilisation de documents internes, prend le risque d’une décision privée de base légale. À l’inverse, un dossier qui montre que les principaux donneurs d’ordres ont basculé vers la structure du vendeur dans les semaines suivant la cession, que la société cédée a perdu ses certifications ou ses référencements du fait des manoeuvres du cédant, ou qu’un établissement a dû fermer faute de commandes, donne aux juges les moyens de constater l’impossibilité requise par la Cour.
La troisième limite concerne l’articulation avec les autres fondements disponibles, que l’arrêt laisse expressément ouverts. La Cour casse sur la garantie d’éviction sans juger que les faits dénoncés seraient dépourvus de toute sanction : l’acquéreur peut agir en responsabilité extracontractuelle sur le fondement de l’article 1240 du code civil, aux termes duquel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le dénigrement, le détournement de fichiers clients, l’utilisation de documents internes, la désorganisation orchestrée de l’intérieur pendant la période où le vendeur reste salarié de la société cédée, et le parasitisme commercial constituent des fautes susceptibles d’engager la responsabilité délictuelle de leur auteur, indépendamment de toute éviction. L’avantage de ce terrain tient à son seuil probatoire : il suffit d’établir une faute, un dommage et un lien de causalité, sans démontrer l’impossibilité de poursuivre l’objet social. Le chiffrage porte alors sur la perte de marge sur les marchés détournés, le coût de reconquête de la clientèle, l’atteinte à l’image de marque et, le cas échéant, la restitution des profits indus. Lorsque le protocole de cession stipule une clause de non-concurrence ou de non-sollicitation, l’acquéreur dispose en outre d’une action contractuelle sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil, selon lequel « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » Encore faut-il que la clause soit valable, c’est-à-dire limitée dans le temps, dans l’espace et quant à l’activité visée, proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, et assortie le cas échéant d’une contrepartie financière lorsque la jurisprudence l’exige pour la clause en cause. Un protocole bien rédigé prévoit une interdiction de démarchage des clients cédés pendant une durée déterminée, une interdiction de débauchage des salariés clés, une pénalité par manquement constaté et une clause pénale permettant de liquider rapidement le préjudice. Les acquéreurs qui négligent ces stipulations au moment de signer se privent de l’arme la plus efficace et se retrouvent tributaires du critère strict de l’arrêt du 11 mars 2026. D’où l’importance, avant même tout litige, de faire relire le protocole par un conseil : existence et portée de la clause de non-concurrence, clause de non-sollicitation du personnel, engagement de confidentialité sur les fichiers clients, modalités de calcul et de paiement du complément de prix, clause de séquestre et clause d’arbitrage ou de juridiction compétente. Pour une analyse d’ensemble des contentieux entre associés et dirigeants, les lecteurs peuvent consulter la page consacrée au contentieux du droit des sociétés à Paris, qui présente les recours ouverts aux associés et aux acquéreurs de droits sociaux.
II. Vendeur qui pille votre fonds de commerce après la cession : comment obtenir le séquestre, l’indemnisation et la cessation des manoeuvres ?
A. Que faire dès la découverte du détournement : constats, mise en demeure, séquestre du complément de prix et choix de l’action
La première urgence consiste à figer les preuves avant qu’elles ne disparaissent. Les messages de démarchage adressés par le vendeur à vos clients, les courriers de résiliation qui mentionnent ses démarches, les offres concurrentes établies sur vos tarifs internes, les connexions aux fichiers clients après la cession et les témoignages de salariés doivent être conservés dans leur format d’origine, avec leurs métadonnées. Un commissaire de justice peut dresser des constats d’achat, de démarchage ou d’utilisation de documents détournés, et un huissier peut constater le contenu d’un site internet concurrent ou de messages diffusés sur les réseaux professionnels. Les attestations de témoins respectent les formes de l’article 202 du code de procédure civile pour être recevables. Parallèlement, l’acquéreur adresse au vendeur une mise en demeure précise, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui rappelle les stipulations du protocole, notamment l’éventuelle clause de non-concurrence, l’engagement de confidentialité et les modalités de transmission de la clientèle, qui décrit les manquements constatés pièce par pièce, qui exige la cessation immédiate des démarchages et la restitution des documents détenus sans droit, et qui annonce les actions envisagées. Cette mise en demeure fait courir les intérêts moratoires sur les sommes réclamées, interrompt la prescription sur les chefs visés et démontre la bonne foi de l’acquéreur devant le tribunal. Lorsque le protocole prévoit un complément de prix payable en fonction des résultats futurs, l’acquéreur vérifie s’il peut suspendre ou séquestrer les échéances restantes : beaucoup de protocoles organisent un compte séquestre entre les mains du notaire ou d’un tiers séquestre pendant la période d’earn-out, précisément pour garantir les éventuelles créances de garantie d’actif et de passif ou d’indemnisation. Si le séquestre existe, l’acquéreur notifie sans délai au séquestre la réclamation et s’oppose à toute libération des fonds avant le règlement du litige, dans les formes prévues par la convention de séquestre. Si aucun séquestre n’a été stipulé, l’acquéreur peut solliciter du juge une mesure conservatoire, comme une saisie conservatoire sur les sommes dues au vendeur ou sur ses comptes, en justifiant d’une créance paraissant fondée en son principe et d’un péril dans le recouvrement, selon le régime des articles L. 511-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution.
Le choix de l’action détermine ensuite toute la procédure. Lorsque la société cédée se trouve empêchée de poursuivre son activité et de réaliser son objet social du fait du rétablissement du vendeur, l’acquéreur assigne en garantie légale d’éviction sur le fondement de l’article 1626 du code civil et demande la restitution d’une partie du prix proportionnée à la valeur perdue des droits sociaux, ainsi que des dommages et intérêts complémentaires. Le chiffrage s’appuie sur une expertise comptable qui compare la valeur des titres au jour de la cession et leur valeur après les agissements du vendeur, en isolant la part imputable à ces agissements. Lorsque la société continue d’exploiter malgré les manoeuvres du vendeur, l’acquéreur privilégie l’action en concurrence déloyale et en parasitisme sur le fondement de l’article 1240 du code civil, en visant chaque faute distincte : dénigrement systématique auprès des clients référencés, détournement de fichiers et de documents internes, embauche ciblée des salariés porteurs de la relation client, confusion entretenue sur l’origine des prestations. Chaque grief donne lieu à un poste de préjudice chiffré : marge perdue sur les contrats détournés, calculée à partir des historiques de facturation client par client, frais de prospection pour reconstituer le portefeuille, coût des campagnes de communication correctives, et perte de chance de développer l’activité. Si le protocole stipule une clause de non-concurrence, l’acquéreur agit en inexécution contractuelle sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil et réclame l’application de la clause pénale éventuellement stipulée, sans préjudice de dommages et intérêts supplémentaires si le préjudice dépasse le montant de la peine convenue et si le juge accepte de l’augmenter. En pratique, les assignations cumulent ces fondements à titre principal et subsidiaire : garantie d’éviction à titre principal lorsque l’exploitation se trouve menacée dans son existence, concurrence déloyale et violation de la clause de non-concurrence à titre subsidiaire, de sorte que le rejet de la qualification la plus exigeante ne prive pas l’acquéreur de toute indemnisation. L’expérience montre que les tribunaux accueillent plus volontiers la concurrence déloyale que la garantie d’éviction depuis le durcissement opéré par l’arrêt du 11 mars 2026, et les conseils avisés calibrent leurs demandes en conséquence plutôt que de tout miser sur l’éviction.
La question du complément de prix mérite un traitement spécifique, car elle constitue souvent le véritable levier financier du litige. Dans le schéma jugé en 2026, les cédants réclamaient le paiement du complément d’earn-out tandis que l’acquéreur invoquait en défense les manquements des vendeurs pour refuser de payer. Les protocoles d’earn-out définissent des indicateurs, généralement le chiffre d’affaires, l’excédent brut d’exploitation ou le résultat courant avant impôts sur plusieurs exercices, et prévoient les retraitements applicables ainsi que les modalités de vérification des comptes de référence. Quand le vendeur reste salarié de la société cédée pendant la période de référence, comme dans l’affaire de 2026, chaque partie accuse l’autre de manipuler les résultats : l’acquéreur reproche au vendeur de saboter l’activité pour priver les clients d’une réponse positive, puis de détourner la clientèle vers sa nouvelle structure, tandis que le vendeur reproche à l’acquéreur de piloter les résultats à la baisse pour échapper au complément. Pour trancher, les tribunaux ordonnent fréquemment une expertise judiciaire qui reconstitue les comptes de référence, neutralise les effets des manoeuvres alléguées et recalcule le complément éventuellement dû. L’acquéreur qui conteste le complément documente donc les actes de gestion imputables au vendeur pendant la période de référence, conserve les reportings mensuels, les procès-verbaux d’assemblée et les échanges sur la stratégie commerciale, et fait établir par son expert-comptable un calcul alternatif du complément après neutralisation des détournements. La compensation entre le complément réclamé par le vendeur et les dommages et intérêts dus à l’acquéreur s’opère ensuite dans les conditions des articles 1347 et suivants du code civil, lorsque les deux créances sont certaines, liquides et exigibles. Les cessions entre associés obéissent au demeurant à un cadre procédural strict : l’article L. 223-14 du code de commerce organise l’agrément des cessions de parts sociales de SARL à des tiers étrangers à la société, avec notification du projet, délai de trois mois pour la décision et, en cas de refus, obligation de rachat à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil par un expert tenu d’appliquer les règles de détermination de la valeur prévues par les statuts ou les conventions des parties. Un acquéreur qui a respecté ces étapes, fait agréer sa cession et payé le prix convenu aborde le contentieux ultérieur avec un dossier d’entrée solide, tandis qu’une cession irrégulière fragilise toutes les demandes subséquentes.
B. Agir à Paris et en Île-de-France : tribunal compétent, délais concrets et pièces que les juges parisiens exigent
À Paris et en Île-de-France, le contentieux consécutif à une cession de parts relève en principe du tribunal de commerce lorsque les deux parties sont commerçantes ou lorsque l’acte est commercial par nature, avec une compétence fréquente du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés dont le siège se situe dans la capitale, et des tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon la localisation du siège de la société cédée. Les demandes de mesures urgentes, comme la cessation des démarchages sous astreinte, la restitution de documents ou la désignation d’un séquestre, se portent devant le juge des référés du tribunal compétent, qui statue en quelques semaines lorsque l’urgence et l’évidence du trouble sont établies. La demande au fond en garantie d’éviction ou en concurrence déloyale suit une procédure écrite avec mise en état, échanges de conclusions et expertise éventuelle, pour une durée courante de douze à vingt-quatre mois devant les juridictions franciliennes, hors appel. Les délais de prescription commandent une vigilance particulière : l’action en garantie des vices et l’action en responsabilité contractuelle se prescrivent en principe par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir, tandis que l’action en concurrence déloyale suit le même délai quinquennal. Concrètement, le point de départ court du jour où l’acquéreur découvre le détournement, par exemple la réception du premier courrier de résiliation mentionnant les démarches du vendeur, et non du jour de la cession elle-même lorsque les manoeuvres sont clandestines. Une mise en demeure rapide, suivie d’une assignation dans l’année de la découverte, sécurise le dossier contre toute fin de non-recevoir tirée de la prescription ou de la passivité du demandeur.
Les juges consulaires parisiens, rompus à ces litiges de cession, exigent un dossier chiffré et chronologique. Les pièces attendues comprennent le protocole de cession complet avec ses annexes, les avenants éventuels, la convention de séquestre, les statuts mis à jour, les comptes annuels des trois exercices antérieurs et postérieurs à la cession, les situations intermédiaires, les tableaux de chiffre d’affaires par client avant et après la cession, les courriers de résiliation et les motifs invoqués, les constats du commissaire de justice, les échanges avec le vendeur depuis la découverte des faits, et un rapport d’expert-comptable qui isole la part du préjudice imputable aux agissements litigieux. Les attestations de clients qui expliquent pourquoi ils ont quitté la société cédée pèsent d’un poids décisif, surtout lorsqu’elles décrivent des propos dénigrants ou des offres établies à partir d’informations internes. Les demandes indemnitaires se structurent en postes distincts : restitution partielle du prix à proportion de la valeur perdue des titres pour l’éviction, marge sur coût variable perdue sur les contrats détournés pour la concurrence déloyale, frais de reconstitution du portefeuille commercial, préjudice d’image et frais d’expertise. Les astreintes assortissant les interdictions de démarcher ou de réutiliser des documents se liquident ensuite devant le juge de l’exécution en cas de persistance des manoeuvres. Les acquéreurs franciliens gagnent à faire précéder l’assignation d’une expertise amiable contradictoire ou d’une médiation prévue par le protocole, car les tribunaux de commerce valorisent les tentatives de résolution amiable et les clauses de médiation préalable peuvent conditionner la recevabilité de l’action. Lorsque le vendeur reste salarié de la société cédée au moment des faits, comme dans l’affaire jugée en 2026, l’acquéreur articule le contentieux sociétaire avec le droit du travail : mise à pied conservatoire, licenciement pour faute lourde privative d’indemnités, et action en responsabilité contre le salarié déloyal, en veillant à respecter les délais de la procédure disciplinaire et à ne pas compromettre la preuve pénale en cas de dépôt de plainte pour vol de documents ou abus de confiance.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2026 fixe une règle claire pour tous les acquéreurs de parts sociales confrontés au rétablissement de leur vendeur : la garantie légale d’éviction protège l’acquéreur lorsque le vendeur se rétablit dans des conditions qui empêchent la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social, et elle ne sanctionne pas la simple concurrence ni la seule baisse du chiffre d’affaires. Les juges du fond doivent constater positivement cette impossibilité, faute de quoi leur décision encourt la cassation. Pour l’acquéreur qui découvre le détournement de sa clientèle, la conduite à tenir associe la conservation immédiate des preuves, la mise en demeure circonstanciée, la neutralisation du complément de prix par le séquestre ou les mesures conservatoires, et une assignation qui cumule la garantie d’éviction pour les atteintes existentielles, la concurrence déloyale sur le fondement de l’article 1240 du code civil pour les fautes caractérisées, et l’inexécution contractuelle sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil lorsque le protocole stipule une clause de non-concurrence. À Paris comme ailleurs, les dossiers qui aboutissent sont ceux qui chiffrent chaque poste de préjudice, relient chaque perte de client à un acte précis du vendeur et démontrent, quand ils invoquent l’éviction, que la société cédée ne peut plus exploiter conformément à son objet. La prévention reste l’arme la plus rentable : clause de non-concurrence limitée et assortie d’une clause pénale, engagement de confidentialité sur les fichiers clients, séquestre d’une partie du prix pendant la période d’earn-out, et transmission de la clientèle organisée et documentée dès la signature du protocole.