Le 30 septembre 2026, la société Calibre, anciennement dénommée Cybergun et cotée sur Euronext Growth à Paris, a annoncé que ses actionnaires étaient convoqués en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026 à 10 heures au siège social, avec un ordre du jour qui mêle approbation des comptes, renouvellement du conseil de surveillance, réduction de capital motivée par des pertes et délégations d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 108 du 9 septembre 2026, et son texte intégral figure sur le site internet de la société. À la date de rédaction du présent article, le 12 octobre 2026, l’assemblée ne s’est pas encore tenue : les résolutions citées ici sont des projets soumis au vote, et leur adoption comme leur rejet appartiennent aux actionnaires réunis le 16 octobre.
La réponse que tout associé non gérant peut en tirer tient en une phrase : dans une société en commandite par actions, l’associé qui ne gère pas ne décide ni de la gestion courante ni de la nomination du gérant dans les mêmes conditions qu’en société anonyme, mais il vote chaque année sur les comptes et la surveillance, et il est seul à pouvoir autoriser les opérations sur le capital, réduction pour pertes comme émissions nouvelles, dans les limites protectrices que la loi attache à l’égalité entre actionnaires. Ce partage des pouvoirs, écrit aux articles L. 226-1 et suivants du code de commerce, mérite d’être compris avant le jour du vote, car une fois la délégation consentie à la gérance, celle-ci mettra en oeuvre seule, pendant douze ou vingt-six mois, des opérations dont l’assemblée n’aura fixé que le cadre.
Le présent article est une information générale sur le droit français des sociétés à partir d’un cas public et documenté. Il ne constitue pas une consultation et ne prédit ni le résultat du vote du 16 octobre 2026 ni l’usage que la gérance fera des délégations si elles sont adoptées. Les développements sur la transposition à une PME décrivent des mécanismes de portée générale et ne décrivent pas la situation de Calibre, sur laquelle l’article ne formule aucun constat au-delà des documents publics cités.
I. Ce que l’assemblée Calibre du 16 octobre 2026 met au vote des associés
L’avis publié au BALO décrit une société en commandite par actions au capital de 33 411 660,68 euros, dont le siège est à Suresnes et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Treize projets de résolutions sont soumis aux actionnaires, huit de la compétence de l’assemblée ordinaire et cinq de la compétence de l’assemblée extraordinaire. Deux ensembles structurent l’ordre du jour : d’une part la surveillance de la gestion, avec le renouvellement de deux membres du conseil de surveillance, la nomination d’un troisième et la prise d’acte de la fin du mandat d’un quatrième ; d’autre part le capital, avec une réduction motivée par des pertes par baisse de la valeur nominale et deux délégations d’émission, l’une avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’autre réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L’affectation du bénéfice de l’exercice 2025, qui s’élève à 1 056 916 euros, au compte « Report à nouveau », sans distribution de dividende, complète le tableau d’une assemblée de reconstitution des moyens plutôt que de distribution.
A. Une commandite par actions : des commandités qui gèrent, des commanditaires qui votent et surveillent
La forme sociale choisie par Calibre explique à elle seule l’architecture de l’ordre du jour. Aux termes de l’article L. 226-1 du code de commerce : « La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. » Le même texte ajoute que « Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois » et que, dans la mesure compatible avec les dispositions propres à la commandite par actions, les règles de la commandite simple et de la société anonyme s’appliquent. L’associé commanditaire ressemble donc à l’actionnaire d’une société anonyme pour ses droits financiers et son vote en assemblée, tandis que le commandité cumule la qualité d’associé indéfiniment responsable et, le plus souvent, celle de gérant.
Cette dualité commande la désignation et la révocation de la gérance. L’article L. 226-2 du code de commerce dispose que « Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts », puis qu’« Au cours de l’existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire avec l’accord de tous les associés commandités ». Autrement dit, les commanditaires votent, mais aucun gérant ne peut être imposé contre la volonté unanime des commandités. Symétriquement, « Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts », et « En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société », toute clause contraire étant, selon le même article, « réputée non écrite ». L’associé commanditaire ne peut donc pas révoquer seul le gérant en assemblée comme il révoquerait un administrateur de société anonyme : il lui faut soit la voie statutaire négociée à l’origine, soit la voie judiciaire pour cause légitime.
Le contrepoids de cette gérance verrouillée est le conseil de surveillance, que l’assemblée ordinaire nomme et devant lequel la gérance rend compte. L’article L. 226-4 du code de commerce prévoit que « L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins ». La séparation des rôles est stricte : « Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil », et « Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance », toute nomination intervenue en violation de ces règles étant nulle. C’est dans ce cadre que les cinquième à huitième résolutions proposent aux commanditaires de renouveler les mandats de deux membres du conseil de surveillance, d’en nommer un nouveau et de prendre acte de la fin du mandat d’un quatrième : le vote porte ici non sur la gestion elle-même, mais sur l’identité des contrôleurs de la gestion.
Le contrôle ainsi organisé est permanent et armé. Aux termes de l’article L. 226-9 du code de commerce : « Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. » Le même article précise qu’il « dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes », qu’il « fait à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels », et surtout qu’« Il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires ». Un associé commanditaire qui s’interroge sur la gestion ne verse donc pas dans l’impuissance : il peut saisir le conseil de surveillance, dont le rapport annuel éclaire le vote sur les comptes et le quitus, et ce conseil peut convoquer l’assemblée si la gérance s’y refuse. La quatrième résolution, qui soumet à l’approbation de l’assemblée les conventions visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du code de commerce sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, illustre le même principe : les accords conclus entre la société et sa gérance, un membre de sa surveillance ou certains de ses actionnaires ne produisent leurs effets qu’après un vote des commanditaires informés, l’intéressé ne prenant pas part au vote.
La jurisprudence récente rappelle que cette architecture n’est pas théorique. Par un arrêt du 6 mai 2025, la cour d’appel d’Amiens a statué dans le dossier d’une société en commandite par actions dont le gérant avait été révoqué par le tribunal de commerce après constat d’une mésentente entre les associés, avec nomination d’un administrateur provisoire, avant que la société ne soit mise en liquidation judiciaire (cour d’appel d’Amiens, chambre économique, 6 mai 2025, n° RG 22/01799). L’affaire opposait les associés commandités statutaires et une associée commanditaire autour de la validité de la clause des statuts désignant l’un des commandités : elle montre, d’un côté, que la révocation judiciaire du gérant pour mésentente est une voie réellement pratiquée, et de l’autre, que la qualité de commandité, avec la responsabilité indéfinie et solidaire qui l’accompagne, concentre des enjeux que le seul vote en assemblée ne tranche pas. Pour l’associé d’une PME qui découvre ce modèle à l’occasion d’une actualité cotée, la leçon est nette : avant d’entrer dans une société où la gérance est verrouillée, il faut lire les statuts sur la désignation et la révocation du gérant, car c’est là, et non en assemblée annuelle, que se joue l’essentiel du pouvoir de gestion.
B. Un capital à reconstituer : réduction pour pertes puis émissions encadrées
Le second bloc de l’ordre du jour concerne le capital et relève, lui, de la compétence exclusive des associés réunis en assemblée extraordinaire. La dixième résolution propose de déléguer à la gérance, pour douze mois, les pouvoirs de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions, en la ramenant de 0,001 euro à 0,0003 euro, dans la limite du montant des pertes disponibles au jour de la mise en oeuvre et des seuils légaux, notamment le capital minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de commerce, le montant de la réduction étant imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures. Techniquement, il s’agit d’effacer comptablement des pertes en réduisant la valeur faciale des titres, sans faire sortir ni entrer un euro de trésorerie et sans demander aux associés de remettre la main à la poche : le nombre d’actions reste inchangé, seule leur valeur nominale diminue.
La loi entoure cette opération de deux garde-fous que l’associé doit connaître avant de voter. L’article L. 225-204 du code de commerce, visé par la résolution elle-même, dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser », et martèle qu’« En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires ». Le même article exige qu’« Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires » et que « L’assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction ». L’associé qui vote la dixième résolution ne signe donc pas un chèque en blanc : il autorise une opération proportionnelle, qui frappe chaque action dans la même mesure, après avoir pris connaissance de l’appréciation des commissaires aux comptes sur ses causes et ses conditions, et c’est à la lecture de ce rapport que se vérifie que la réduction apure bien des pertes constatées plutôt qu’elle ne prépare une éviction.
La onzième résolution forme le second temps du dispositif : une délégation de compétence à la gérance, pour vingt-six mois, afin de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre millions d’euros pour les augmentations de capital comme pour les valeurs mobilières représentatives de créances. La souscription pourra être libérée en espèces ou par compensation avec des créances, les actionnaires exerçant leur droit à titre irréductible, avec faculté pour la gérance d’ouvrir un droit à titre réductible et une clause d’extension de 15 % pour servir les ordres non satisfaits. Si la délégation est utilisée, la gérance devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du code de commerce. La douzième résolution, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce, obéit à une logique distincte d’association des salariés et n’appelle pas les mêmes vérifications.
Deux principes dominent le vote sur ces émissions. Le premier est que l’assemblée extraordinaire est seule maîtresse de l’augmentation : aux termes de l’article L. 225-129 du code de commerce, « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme », avec faculté de déléguer dans les conditions de l’article L. 225-129-2 et un délai de réalisation de cinq ans. En commandite par actions, il faut lire « gérance » là où le texte dit « conseil d’administration ou directoire », et « rapport de la gérance » là où il dit « rapport du conseil » : la compétence exclusive de l’assemblée demeure. Le second principe est le maintien du droit préférentiel : selon l’article L. 225-132 du code de commerce, « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital ». L’associé qui ne souhaite pas remettre des fonds peut céder ou laisser exercer ce droit, mais il ne peut pas être dilué sans avoir eu la possibilité de souscrire à proportion de sa participation : c’est la contrepartie exacte de la délégation consentie à la gérance pour vingt-six mois.
II. Ce que l’associé qui ne gère pas doit vérifier avant de voter
Comprendre l’ordre du jour ne suffit pas : encore faut-il savoir quoi contrôler dans les documents soumis au vote et quelles questions poser avant l’assemblée. Les deux vérifications qui suivent valent pour l’actionnaire d’une commandite cotée comme pour l’associé non gérant d’une PME, à adapter à chaque forme sociale.
A. Sur la surveillance : qui contrôle, avec quels documents, et pour quels accords
La première vérification porte sur l’effectivité du contrôle. Le conseil de surveillance ne gère pas, mais il voit tout : mêmes pouvoirs d’investigation que les commissaires aux comptes, communication des documents mis à leur disposition, rapport annuel à l’assemblée sur les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes. Avant de voter le quitus à la gérance et le renouvellement des surveillants, l’associé lit donc trois documents : le rapport de la gérance, qui expose la marche des affaires et justifie les résolutions ; le rapport du conseil de surveillance, qui dit s’il a relevé des irrégularités ; et le rapport des commissaires aux comptes, qui certifient les comptes et apprécient les causes et conditions de la réduction de capital proposée. Quand ces trois voix concordent, le vote est éclairé ; quand le rapport de surveillance signale des réserves, l’associé peut demander des explications en séance, voter contre le quitus ou contre le renouvellement des surveillants qu’il estime défaillants, et, dans les sociétés cotées, poser des questions écrites avant l’assemblée.
La deuxième vérification porte sur les conventions réglementées. La quatrième résolution Calibre soumet à l’assemblée, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les accords conclus entre la société et sa gérance, un membre de sa surveillance ou certains actionnaires. Le mécanisme, commun à la société anonyme et à la commandite par actions, repose sur une idée simple : celui qui traite avec la société dont il dirige ou surveille la gestion ne doit pas être juge et partie. L’associé vérifie donc la liste des conventions soumises au vote, l’identité des intéressés, les montants en jeu et l’appréciation des commissaires aux comptes, et il s’assure que l’intéressé n’a pas pris part au vote. Dans une PME, le réflexe est identique : conventions réglementées en SARL et en SAS, comptes courants d’associés, rémunérations et avantages du dirigeant doivent figurer dans un rapport soumis aux associés, et c’est au moment de ce vote annuel que se joue la transparence sur les flux entre la société et ceux qui la dirigent. Les lecteurs confrontés à ces votes dans leur propre société trouveront un éclairage pratique auprès d’un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser les votes en assemblée et les délégations au dirigeant.
La troisième vérification concerne la sortie de crise : que se passe-t-il si la gérance devient indéboulonnable alors que la mésentente paralyse la société ? La loi ouvre la révocation judiciaire : tout associé ou la société elle-même peut demander au tribunal de commerce la révocation du gérant pour cause légitime, sans qu’aucune clause statutaire contraire puisse y faire obstacle. L’arrêt de la cour d’appel d’Amiens du 6 mai 2025 montre cette voie en action : un gérant révoqué par le tribunal après constat de la mésentente entre les associés, un administrateur provisoire nommé pour assurer l’intérim, puis une liquidation judiciaire venue figer les positions respectives des commandités et de la commanditaire. L’enseignement pour l’associé de PME est double : d’une part, la mésentente grave ouvre une porte judiciaire, révocation du gérant puis administration provisoire ; d’autre part, cette porte débouche parfois sur la liquidation, ce qui invite à traiter la mésentente tôt, par la négociation d’une sortie ou la révision des statuts, plutôt qu’au stade où le tribunal ne peut plus que constater la paralysie.
B. Sur le capital : qui peut souscrire, à quel prix, et dans quel délai pour contester
La première vérification porte sur le périmètre des bénéficiaires du droit préférentiel. Le maintien du DPS profite aux actionnaires, c’est-à-dire aux propriétaires des actions émises par la société, et à eux seuls. La Cour de cassation vient de le rappeler avec force dans un arrêt du 26 novembre 2025 : saisie du litige opposant un arbitrageur détenteur d’American Depositary Receipts à l’émetteur français qui avait réalisé en 2013 une augmentation de capital avec maintien du DPS, la chambre commerciale rejette le pourvoi et juge que le détenteur de ces certificats, qui n’a souscrit qu’auprès du dépositaire, n’est titulaire de droits qu’à l’encontre de ce dernier et ne peut donc revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le droit préférentiel aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété des actions représentées (Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 24-15.626, rejet du pourvoi de la société ABC arbitrage contre la société Alcatel Lucent). L’associé d’une PME n’aura que rarement affaire à des ADR, mais le principe lui est directement utile : seuls les titulaires inscrits, propriétaires des titres au jour de l’opération, exercent le droit préférentiel, ce qui suppose des registres de mouvements de titres à jour et une date de détachement des droits connue de tous. Avant de voter une délégation avec maintien du DPS, il vérifie donc qui, dans la société, sera admis à souscrire : indivisaires, nus-propriétaires et usufruitiers, titulaires de promesses ou de bons devront se reporter aux statuts et aux stipulations de leurs titres, car le DPS suit la propriété de l’action, non l’intérêt économique indirect.
La deuxième vérification porte sur l’articulation entre la réduction pour pertes et l’émission qui la suit. Quand une assemblée vote le même jour, ou à quelques mois d’intervalle, une réduction motivée par des pertes puis une augmentation réservée en pratique à certains souscripteurs, les juges peuvent y voir une opération unique : le « coup d’accordéon », qui écrase les anciens titres pour en émettre de nouveaux au profit d’autres mains. La cour d’appel de Versailles l’a jugé le 3 juin 2025 à propos d’une société par actions simplifiée : dans une société par actions simplifiée, la réduction puis l’augmentation de capital simultanées qui caractérisent un coup d’accordéon motivé par des pertes forment une opération indivisible, en particulier lorsqu’elles portent atteinte à l’égalité des actionnaires ou aux droits des créanciers (cour d’appel de Versailles, chambre commerciale 3-2, 3 juin 2025, n° RG 24/00442, société Fides Acquisitions). La conséquence pratique est sévère pour le contestataire : l’action en nullité de la réduction de capital réalisée à l’occasion d’un tel coup d’accordéon, c’est-à-dire subordonnée à une augmentation de capital, relève du délai de prescription abrégé de trois mois prévu pour les nullités de décisions d’assemblée. Trois mois, et non trois ans, pour agir en nullité : l’associé qui découvre après coup qu’une réduction pour pertes l’a évincé au profit d’un nouvel entrant doit saisir le juge dans un délai bref, que l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a au demeurant maintenu, comme le relève la cour.
À l’aune de cette grille, le montage soumis aux actionnaires de Calibre appelle un constat nuancé, fondé sur les seuls documents publics. D’un côté, la réduction proposée frappe toutes les actions dans la même proportion, par baisse uniforme de la valeur nominale, et l’émission envisagée maintient le droit préférentiel de tous les actionnaires à titre irréductible, avec un plafond nominal de quatre millions d’euros et un rapport complémentaire de la gérance à l’assemblée suivante : deux traits qui distinguent ce schéma du coup d’accordéon évincant, où la réduction prépare une augmentation réservée aux nouveaux entrants. De l’autre, l’associé vigilant lit les détails qui comptent : la libération possible par compensation de créances, qui permet à un créancier de convertir sa créance en capital ; la clause d’extension de 15 % au profit des ordres réductibles non servis ; et la renonciation corrélative au DPS sur les titres auxquels donneront accès les valeurs mobilières émises. Aucun de ces mécanismes n’est en soi irrégulier : chacun est prévu par la loi et décrit dans la résolution. Mais chacun déplace le rapport de force entre ceux qui souscriront et ceux qui ne souscriront pas, et c’est avant le vote, rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes en main, que l’associé mesure ce déplacement.
La transposition à une PME non cotée suit les mêmes lignes avec des outils différents. En SARL, l’assemblée extraordinaire décide de même de la réduction et de l’augmentation, le droit préférentiel n’existe pas sous sa forme cotée mais les statuts organisent qui souscrit en priorité, et l’agrément des nouveaux entrants filtre les cessionnaires. En SAS, la liberté statutaire est presque totale : qui décide de l’émission, à quel prix, avec quel droit de priorité, et ce qui se passe pour l’associé qui ne suit pas, tout cela s’écrit dans les statuts ou dans un pacte, y compris les clauses anti-dilution et les promesses de cession dont l’interprétation fait régulièrement l’objet de contentieux. La limite de la transposition doit être dite clairement : une commandite cotée sur Euronext Growth vit sous le regard du marché, des commissaires aux comptes et de l’Autorité des marchés financiers, avec des documents publics que la PME fermée ne produit pas ; en contrepartie, l’associé de PME connaît ses coassociés, négocie directement les clauses et peut exiger des droits d’information que l’actionnaire dispersé n’obtient que par les rapports légaux. Dans les deux mondes, la règle d’or est identique : on ne vote une délégation sur le capital qu’après avoir lu le rapport qui la justifie, vérifié qui pourra souscrire et à quelles conditions, et mesuré ce que deviendra sa participation si l’on ne souscrit pas.
Conclusion
Le 16 octobre 2026, les actionnaires de Calibre voteront sur un ordre du jour qui résume, en treize résolutions, tout le partage des pouvoirs d’une société en commandite par actions : aux commanditaires les comptes, le quitus, la surveillance et le capital ; à la gérance la gestion et, si l’assemblée le décide, la mise en oeuvre des réductions et des émissions dans les cadres votés ; au conseil de surveillance le contrôle permanent et le rapport annuel qui éclaire les votes suivants. La réduction de la valeur nominale de 0,001 euro à 0,0003 euro apurera comptablement des pertes sans appeler de fonds, et la délégation d’émission de quatre millions d’euros avec maintien du droit préférentiel offrira à chaque actionnaire la possibilité de suivre ou de laisser sa participation se diluer. Les trois décisions de justice citées dessinent les frontières de ce jeu : le droit préférentiel appartient aux seuls propriétaires des actions, le coup d’accordéon qui évince se conteste en trois mois, et la mésentente grave ouvre la révocation judiciaire du gérant sans garantir la survie de la société. Pour l’associé de PME qui referme cet article, la méthode tient en quatre gestes : lire les statuts sur la désignation et la révocation du dirigeant avant tout conflit, exiger les rapports avant tout vote sur les comptes et les conventions, vérifier qui pourra souscrire avant toute délégation d’émission, et écrire dans les statuts ou le pacte ce que la loi des sociétés cotées impose et que la PME doit s’imposer à elle-même.