Votre associé de SARL vient de décéder et ses enfants réclament sa place en assemblée, ou bien vous êtes l’héritier et les associés survivants refusent de vous reconnaître le moindre droit. La question se pose immédiatement : les parts sont-elles transmises d’office aux héritiers, faut-il un agrément, et à quel prix la société peut-elle racheter ces parts quand elle refuse l’héritier. La réponse tient en trois temps : en SARL, les parts se transmettent par succession sauf clause d’agrément prévue par les statuts ; en cas de refus d’agrément, les associés doivent racheter les parts dans un délai de trois mois, faute de quoi l’agrément est réputé acquis ; et quand le prix est contesté, un expert désigné en justice fixe la valeur en appliquant les règles prévues par les statuts ou la convention des parties. Ce guide explique comment faire agréer un héritier après le décès d’un associé de SARL ou de SCI en 2026, comment contraindre les survivants à racheter les parts au juste prix, ce que le conjoint survivant peut revendiquer sur les parts du défunt, et quelles démarches accomplir à Paris et en Île-de-France devant le greffe et le tribunal compétent.
I. L’associé de SARL est décédé : qui reçoit les parts et comment faire agréer l’héritier par les survivants
A. Décès d’un associé de SARL ou de SCI : transmission des parts aux héritiers et clauses d’agrément des statuts
Le point de départ figure à l’article L. 223-13 du Code de commerce : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » En l’absence de clause contraire, les parts du défunt passent donc directement à ses héritiers, qui deviennent associés de plein droit dès l’ouverture de la succession. La société n’est pas dissoute par ce décès et les affaires continuent avec les héritiers aux lieu et place du défunt. Cette transmission automatique rassure les familles : le conjoint survivant et les enfants ne perdent ni la valeur des parts ni, en principe, les droits de vote attachés.
Mais les statuts peuvent verrouiller l’entrée des héritiers dans la société. Le même article L. 223-13 du Code de commerce autorise les statuts à stipuler que « le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 ». La clause d’agrément successoral est encadrée : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Concrètement, les associés survivants ne peuvent ni allonger le délai de réponse au-delà de trois mois ni exiger une majorité plus forte que la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Avant tout litige, l’héritier doit donc réclamer une copie à jour des statuts et vérifier trois points : l’existence exacte de la clause d’agrément pour les transmissions par décès, la majorité requise pour l’agrément et les délais impartis à la société pour statuer.
Les statuts peuvent aller plus loin et organiser la continuation de la société sans les héritiers. Le texte prévoit que « Les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. » (article L. 223-13 du Code de commerce) Quand la société continue avec les seuls survivants, ou quand l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci ne reste pas les mains vides : il a droit à la valeur de ses droits sociaux, payée par les associés ou par la société elle-même selon la procédure de rachat décrite ci-dessous. Cette architecture protège les deux camps : les survivants conservent une société resserrée quand l’intuitu personae le justifie, et l’héritier écarté reçoit le prix de ses parts au lieu d’une place qu’on lui refuse.
En société civile immobilière, la logique est proche mais le régime diffère sur deux points. D’abord, l’article 1861 du Code civil pose un principe plus strict : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » Les statuts de SCI peuvent heureusement assouplir cette unanimité en prévoyant une majorité définie ou l’agrément donné par les gérants, et ils peuvent dispenser d’agrément les cessions entre associés ou au profit du conjoint. Ensuite, l’article 1870 du Code civil règle le décès : « La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. » Les statuts de SCI peuvent aussi convenir que le décès entraînera la dissolution, que la société continuera avec les seuls survivants, ou qu’elle continuera avec le conjoint survivant, un ou plusieurs héritiers, ou toute personne désignée par les statuts ou par testament quand les statuts l’autorisent. L’héritier d’un associé de SCI doit donc lire les statuts avec la même attention qu’en SARL, en traquant la clause de continuation et la clause d’agrément successoral.
La Cour de cassation a tranché une question redoutable pour les héritiers : à quelle date l’héritier agréé devient-il associé. Dans un arrêt rendu le 3 mai 2018 à propos d’une SARL dont les statuts exigeaient l’agrément des héritiers aux trois quarts des parts, la chambre commerciale a retenu, en des motifs approuvés par la Cour de cassation, qu’« elle n’était alors pas associée dès lors qu’une procédure d’agrément était prévue par les statuts » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). L’héritière, dont l’agrément avait été initialement refusé puis réputé acquis faute de rachat dans les délais, soutenait qu’elle était associée depuis son envoi en possession et demandait l’annulation des assemblées votées entre-temps ainsi que la restitution des rémunérations du gérant. La Cour a rejeté le pourvoi : « PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ». La leçon pratique est directe : tant que l’agrément n’est ni accordé ni réputé acquis, l’héritier ne vote pas et ne peut pas faire annuler après coup les décisions prises par les survivants. D’où l’importance d’agir vite pour obtenir l’agrément ou constater qu’il est réputé acquis, plutôt que de laisser les assemblées se succéder sans vous.
Pour les contentieux qui mêlent société et succession, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de combiner la lecture des statuts, la procédure d’agrément et l’évaluation des parts dans une seule stratégie. Pendant la période d’incertitude, l’héritier prudent demande la désignation d’un mandataire pour exercer les droits attachés aux parts en indivision, notifie sa demande d’agrément par lettre recommandée avec accusé de réception et fait constater chaque étape par écrit : ces réflexes conditionnent la suite du dossier.
B. Refus d’agrément de l’héritier : rachat des parts dans les trois mois et agrément réputé acquis à défaut
Quand les survivants refusent l’héritier, la loi ne les laisse pas garder les parts sans payer. L’article L. 223-13 du Code de commerce renvoie à la procédure de l’article L. 223-14 : « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. » Et le verrou qui protège l’héritier est explicite : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. » Autrement dit, le refus d’agrément n’est qu’une étape : soit les parts sont rachetées dans les délais, soit l’héritier devient associé malgré le refus initial. Les survivants qui notifient un refus sans organiser le rachat offrent à l’héritier, sans le vouloir, la qualité d’associé qu’ils voulaient lui refuser.
Le mécanisme du rachat est décrit à l’article L. 223-14 du Code de commerce : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Trois issues sont donc possibles dans les trois mois du refus : un ou plusieurs associés rachètent les parts de l’héritier, un tiers présenté par la société les acquiert, ou la société elle-même les rachète en réduisant son capital avec le consentement de l’héritier. « Les frais d’expertise sont à la charge de la société », précise le texte, ce qui signifie que l’héritier n’avance pas le coût de l’expert chargé de fixer le prix. « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois » : le gérant qui peine à trouver un acquéreur peut saisir le président du tribunal pour obtenir jusqu’à six mois supplémentaires, mais cette prolongation n’est jamais automatique et doit être demandée avant l’expiration du délai initial.
Le point de départ des délais mérite une vigilance totale. La société dispose d’abord de trois mois pour statuer sur la demande d’agrément à compter de la dernière des notifications du projet de transmission : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » (article L. 223-14 du Code de commerce) L’héritier doit donc notifier sa demande à la société et à chacun des associés par un moyen qui prouve la date de réception, idéalement la lettre recommandée avec accusé de réception ou la signification par commissaire de justice, et conserver tous les récépissés. En face, le gérant qui reçoit la demande convoque l’assemblée dans un délai qui laisse aux associés le temps de délibérer avant l’expiration des trois mois ; une convocation tardive qui prive la société de sa capacité à répondre dans les temps engage sa responsabilité et fait courir le risque d’un agrément réputé acquis.
Quand le refus est notifié, l’héritier ne reste pas passif : il adresse sans tarder une mise en demeure de procéder au rachat dans le délai de trois mois, rappelle que les frais d’expertise incombent à la société et propose, quand c’est possible, le nom d’un expert accepté par les deux parties pour éviter la procédure judiciaire de désignation. Si aucun rachat n’intervient à l’expiration du délai, prolongation judiciaire comprise, l’héritier fait constater par écrit que l’agrément est réputé acquis et exige son inscription sur le registre des associés ainsi que sa convocation aux assemblées suivantes. À l’inverse, les associés survivants qui souhaitent réellement écarter l’héritier provisionnent le prix dès le refus, sollicitent à temps la prolongation judiciaire quand le financement l’exige et formalisent l’offre de rachat par écrit avec un prix déterminé ou déterminable : une offre vague ou conditionnelle expose la société à la contestation de l’héritier sur le respect du délai.
Un piège classique guette les héritiers pressés : participer aux assemblées ou percevoir des distributions avant d’être agréé, puis soutenir que ces faits valent agrément tacite. La jurisprudence reste exigeante sur la preuve d’une volonté claire des survivants d’admettre l’héritier comme associé, et l’arrêt du 3 mai 2018 cité plus haut montre que les décisions prises avant l’agrément réputé acquis ne sont pas annulées rétroactivement. Le réflexe sûr consiste à écrire plutôt qu’à présumer : demander l’agrément par écrit, répondre aux offres de rachat par écrit, contester le prix par écrit.
Ce guide complète la première analyse consacrée à l’agrément des héritiers et au rachat de leurs parts au juste prix : il y ajoute la SCI, les droits du conjoint commun en biens et les démarches devant les juridictions parisiennes.
Chaque courrier daté devient une pièce du dossier qui sera produit devant le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire si le conflit dégénère.
II. Quel prix pour les parts de l’associé décédé et que peut réclamer le conjoint survivant sur ces parts
A. Prix des parts contesté après le décès : comment l’expert de l’article 1843-4 fixe la valeur et ce que le juge contrôle
Le prix est le nerf du conflit : l’héritier veut la valeur réelle des parts au jour de la transmission, les survivants proposent souvent une valeur comptable minorée. Quand les parties ne s’accordent pas, l’article 1843-4 du Code civil organise la sortie de crise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expertise peut donc être amiable quand les parties s’entendent sur le nom de l’expert, ou judiciaire quand le président du tribunal le désigne à la demande de la partie la plus diligente. La procédure accélérée au fond garantit une décision rapide, et l’absence de recours contre l’ordonnance de désignation verrouille le calendrier : le débat porte ensuite sur la valeur, pas sur le choix de l’expert.
Le texte impose à l’expert une discipline stricte : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si le pacte d’associés ou les statuts prévoient une formule de prix, un multiple d’excédent brut d’exploitation ou une décote de minorité, l’expert doit les appliquer et ne peut pas leur substituer sa propre méthode. Quand aucune règle n’existe, le second paragraphe du même article 1843-4 du Code civil s’applique : « Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. » L’expert recourt alors aux méthodes usuelles d’évaluation, actif net réévalué, valeur de rendement, discounted cash flows, en les combinant selon la nature de l’activité, et il motive ses choix dans un rapport que les parties peuvent discuter avant sa remise définitive.
La Cour de cassation a précisé le 7 mai 2025 comment l’expert doit travailler quand les parties s’opposent sur l’interprétation de la convention de prix. Dans une affaire d’exclusion d’associés où l’expert proposait deux chiffrages correspondant aux deux lectures de la convention, la cour d’appel avait annulé cette lettre de mission en exigeant que l’expert sursoie et renvoie les parties devant le juge pour trancher l’interprétation avant toute évaluation. La chambre commerciale a censuré cette analyse. « Il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041). Pour l’héritier, cet arrêt est précieux : quand les survivants contestent la méthode de calcul prévue au pacte, l’expert n’est pas bloqué, il chiffre les deux hypothèses et le juge tranche ensuite en recherchant la commune intention des parties. L’expertise avance au lieu de s’enliser dans un préalable judiciaire.
Un second arrêt verrouille la procédure contre les manœuvres dilatoires. Le 25 mai 2022, la chambre commerciale a rappelé ce principe. « Il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la décision par laquelle le président du tribunal de commerce procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible » et que « Cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours. Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-18.307). Les survivants ne peuvent donc pas contester la désignation de l’expert pour gagner du temps, sauf à démontrer un excès de pouvoir caractérisé du président du tribunal, hypothèse étroite qui suppose que le juge ait statué hors des conditions d’application du texte. En pratique, dès que l’ordonnance de désignation est rendue, l’héritier exige de la société la communication des documents comptables nécessaires à l’expertise : bilans, comptes de résultat, rapports de gestion, procès-verbaux d’assemblées et conventions en cours. Le refus de communiquer expose la société à une injonction du juge et fragilise sa position sur le prix.
Le choix de la date d’évaluation concentre souvent l’affrontement : faut-il évaluer les parts au jour du décès, au jour du refus d’agrément ou au jour de l’expertise. Les statuts et les pactes tranchent parfois la question en visant les comptes du dernier exercice clos ou une situation comptable intermédiaire. À défaut de stipulation, l’expert retient la date qui reflète la valeur réelle des droits au moment où l’héritier doit être payé, en tenant compte des résultats postérieurs quand ils éclairent la valeur sans la fausser. L’héritier a intérêt à demander une situation comptable arrêtée à une date proche et à surveiller les distributions décidées entre le décès et le paiement : des distributions massives votées par les survivants après le décès peuvent appauvrir la société et minorer artificiellement le prix. Quand une telle manœuvre est suspectée, la contestation des délibérations et l’action en responsabilité contre le gérant complètent utilement la procédure d’expertise. Les lecteurs qui souhaitent approfondir la mécanique de l’expertise trouveront des développements complémentaires dans l’analyse consacrée au prix de rachat des parts fixé par l’expert de l’article 1843-4.
B. Conjoint survivant commun en biens : revendiquer la moitié des parts et agir à Paris devant le bon tribunal
Le conjoint survivant marié sous un régime de communauté dispose d’une arme propre, distincte de sa qualité d’héritier : la revendication de la qualité d’associé pour les parts acquises avec des biens communs. L’article 1832-2 du Code civil dispose : « La qualité d’associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. » Le conjoint qui notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition bénéficie de l’agrément donné aux deux époux ensemble : « Lorsqu’il notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux. » En revanche, « Si cette notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Après le décès, le conjoint survivant peut donc notifier à la société son intention d’être personnellement associé pour la moitié des parts souscrites avec des fonds communs, et cette revendication suit le régime de l’agrément quand elle intervient après l’acquisition initiale. Le texte précise enfin son champ : « Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu’à la dissolution de la communauté », ce qui couvre la SARL et la SCI mais exclut les sociétés par actions.
Les survivants contestent souvent cette revendication en soutenant que le conjoint y a renoncé tacitement, par exemple parce que les époux avaient organisé leurs affaires en deux sociétés distinctes ou parce que le conjoint n’a jamais participé à la vie sociale. La Cour de cassation a fermement encadré cette défense le 12 mars 2025 : si le conjoint « dispose du droit de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, il peut renoncer à ce droit », mais « Cette renonciation peut être tacite et résulter d’un comportement qui est, sans équivoque, incompatible avec le maintien du droit du conjoint de se voir reconnaître la qualité d’associé » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-22.372). Dans cette affaire, le simple fait pour les époux d’avoir constitué deux sociétés distinctes dont chacun détenait la moitié des parts, sans participation croisée, n’a pas suffi à démontrer une renonciation sans équivoque. Le message est net : la renonciation ne se présume pas, elle se prouve par un comportement incompatible sans ambiguïté avec la revendication. Le conjoint survivant qui a toujours laissé l’époux défunt gérer seul la société n’a pas renoncé pour autant, et les survivants qui invoquent une renonciation tacite doivent produire des actes positifs, écrits de préférence, établissant cette volonté.
Un autre moyen de défense est également voué à l’échec : exiger du conjoint la preuve d’une volonté de collaborer activement à l’entreprise commune. Le 21 septembre 2022, la chambre commerciale a jugé que « L’affectio societatis n’est pas une condition requise pour la revendication, par un époux, de la qualité d’associé sur le fondement de l’article 1832-2 du code civil » (Cass. com., 21 septembre 2022, n° 19-26.203). Le conjoint n’a donc pas à démontrer qu’il voulait travailler avec les autres associés ni qu’il partageait leur vision : son droit résulte de l’emploi de biens communs, pas d’un état d’esprit. Une fois la qualité d’associé reconnue, le conjoint obtient les mêmes droits d’information que tout associé, communication des bilans, des comptes de résultat, des rapports de gestion et des procès-verbaux d’assemblées, ce qui lui donne les pièces nécessaires pour contrôler la gestion des survivants et préparer, le cas échéant, la contestation du prix de rachat.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux suit des circuits précis qu’il faut emprunter sans se tromper de porte. Quand la société est commerciale, SARL ou SAS, la désignation de l’expert de l’article 1843-4 et les contestations relatives à la cession des parts relèvent du président du tribunal des activités économiques de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond. Quand la société est civile, notamment la SCI familiale dont l’immeuble se situe à Paris, Boulogne-Billancourt, Saint-Denis ou Créteil, la demande se porte devant le président du tribunal judiciaire du lieu du siège, avec le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés dont le siège est dans la capitale. La demande d’agrément et la mise en demeure de racheter sont adressées au siège social, et l’héritier parisien fait inscrire ses droits en adressant au greffe du tribunal compétent les actes modificatifs : procès-verbal d’assemblée constatant l’agrément ou le rachat, statuts mis à jour, attestation de parution dans un support d’annonces légales du département du siège. Les pièces à réunir sans attendre sont l’acte de décès, l’acte de notoriété établi par le notaire chargé de la succession, le livret de famille et le contrat de mariage pour la revendication du conjoint commun en biens, la copie des statuts à jour, le dernier bilan et le registre des associés.
Les délais parisiens sont aussi une arme : les greffes d’Île-de-France traitent vite les dossiers complets et lentement les dossiers incomplets, de sorte qu’un dossier déposé avec toutes les pièces prend plusieurs semaines d’avance sur un dossier qui fait l’objet d’un rejet pour pièce manquante. L’héritier demande au notaire de la succession une attestation précise du nombre de parts dépendant de la succession et de leur origine, commune ou propre, car cette ventilation commande à la fois la revendication du conjoint et le calcul des droits de chacun. Quand les survivants refusent toute communication des comptes, l’héritier saisit le président du tribunal en référé pour obtenir l’injonction de communiquer sous astreinte, sans attendre l’issue de l’expertise sur le prix : l’information commande l’évaluation, et chaque mois perdu est un mois pendant lequel les survivants gèrent seuls la trésorerie.
Conclusion
Le décès d’un associé de SARL ou de SCI n’éteint ni la valeur des parts ni les droits de la famille, mais il ouvre une course contre la montre : vérifier les clauses d’agrément des statuts, notifier la demande d’agrément par un moyen daté, contraindre les survivants à racheter dans les trois mois du refus, contester le prix devant l’expert de l’article 1843-4 et faire valoir, pour le conjoint commun en biens, la revendication de la moitié des parts. Chaque étape est écrite et datée, chaque délai est compté à partir d’une notification prouvée, et chaque prix contesté passe par l’expert qui applique les règles prévues par les statuts ou la convention des parties. L’héritier qui maîtrise ce calendrier obtient soit la place d’associé, soit le juste prix de son exclusion ; celui qui laisse passer les délais subit les assemblées votées sans lui et les prix imposés par les survivants.