D’après l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 118 du 2 octobre 2026, les actionnaires de la société Sensorion, société anonyme au capital de 51 564 860 euros dont le siège est à Montpellier, sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 6 novembre 2026 à 14 h 30, à l’hôtel Château Frontenac, 54 rue Pierre Charron à Paris, pour voter seize résolutions. La première nomme un administrateur, M. Frédéric Chereau, pour trois ans. Les quatorze suivantes confient au conseil d’administration, pour vingt-six mois et dans la limite de plafonds nominaux de 100 millions d’euros, le pouvoir de décider seul des émissions d’actions et de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, y compris par compensation de créances et y compris sous forme d’American Depositary Shares ou Receipts.
La réponse tient en une phrase. Le même jour, l’associé choisit un homme et remet un chéquier : il fait entrer un visage au conseil et donne à ce même conseil, pour deux ans, le pouvoir de créer jusqu’à 100 millions d’euros de capital nouveau, éventuellement sans lui demander son avis au moment de l’émission. Tout l’enjeu du vote est là, et il se joue avant le 6 novembre : l’inscription en compte qui donne le droit de participer est arrêtée au 30 octobre 2026 à zéro heure, le formulaire de vote par correspondance doit parvenir au centralisateur trois jours avant, et les questions écrites au plus tard le 2 novembre 2026. Passées ces dates, l’associé distrait ne vote plus, il subit.
Précisions importantes, lues dans l’avis lui-même : les faits relatifs à Sensorion sont rapportés ici d’après l’annonce légale officielle, à l’indicatif, et rien de ce qui suit ne suggère une difficulté, une irrégularité ou une responsabilité quelconque à propos de cette société ou de ses dirigeants ; les statuts de la société et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations. Cet article décrit le mécanisme à partir de cet épisode documenté, puis explique ce que ce double vote change concrètement pour les associés et comment transposer la méthode dans une PME, avec les limites de la transposition.
I. Ce que l’associé vote le 6 novembre 2026 : un homme, puis un chéquier
L’ordre du jour tient en deux temps qui se comprennent ensemble. D’abord la personne, ensuite le pouvoir. Voter l’un sans mesurer l’autre serait voter à moitié.
A. Un siège au conseil pour trois ans : ce que la nomination change, et ce qu’elle ne change pas
La première résolution propose de nommer M. Frédéric Chereau en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Elle relève de l’assemblée générale ordinaire, qui statue à ses conditions de quorum et de majorité propres.
En droit des sociétés anonymes, « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire ». C’est donc bien l’associé réuni en assemblée ordinaire qui fait entrer un administrateur au conseil, et personne d’autre. « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans » : trois ans, comme ici, est une durée classique, inférieure au plafond légal, qui fait revenir l’intéressé devant les associés en 2029. Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts, et surtout « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » L’associé qui vote une entrée vote donc aussi une sortie possible : aucune nomination n’est un blanc-seing définitif, puisque l’assemblée ordinaire qui nomme peut révoquer, sans avoir à motiver sa décision.
Mais l’associé doit comprendre exactement ce qu’il donne. Un administrateur n’est pas un directeur général : il ne dirige pas la société au quotidien et n’engage pas la société seul face aux tiers. Son pouvoir est collégial, il s’exerce en conseil, à la majorité des membres présents ou représentés. Nommer un administrateur, c’est donc ajouter une voix et une compétence autour de la table où se décideront, précisément, les émissions que les résolutions suivantes autorisent. C’est ce lien entre la première résolution et les quatorze autres qui fait tout l’intérêt du vote du 6 novembre : l’associé ne choisit pas un nom dans l’abstrait, il compose le collège qui utilisera, pendant vingt-six mois, les délégations qu’il s’apprête à signer dans la même séance.
Concrètement, avant de voter la nomination, l’associé vérifie trois choses dans les documents mis à sa disposition au siège et sur le site internet de la société : la durée exacte du mandat et son terme, l’indépendance réelle du candidat par rapport à la direction et aux actionnaires de référence, et l’articulation avec les mandats en cours, car un conseil qui s’étoffe le jour où il reçoit des pouvoirs financiers élargis doit rester capable de les contrôler. L’avis de réunion ne donne pas ces appréciations, il donne le cadre ; c’est à l’associé de le remplir par ses questions écrites, au plus tard le 2 novembre 2026.
B. Un chéquier de vingt-six mois et de 100 millions : le menu des délégations
Les résolutions extraordinaires, de la deuxième à la quinzième, forment un programme complet de financement futur. Leur logique commune est simple et l’associé doit la saisir avant tout détail : en société anonyme, « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Mais « Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire dans les conditions fixées à l’article L. 225-129-2 ». Et lorsque l’assemblée délègue, « elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Vingt-six mois et un plafond : ce sont les deux bornes légales que l’associé doit retrouver, chiffrées, dans chaque délégation qu’on lui demande. Ici, la durée est de vingt-six mois et le plafond nominal de 100 millions d’euros pour les émissions phares, avec un plafond global fixé par la dixième résolution et un second plafond global, pour les attributions aux salariés et dirigeants, fixé par la quatorzième résolution.
Le menu proposé couvre tous les régimes d’émission du droit français. La deuxième résolution autorise les offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires : le conseil pourra émettre, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris représentées par des American Depositary Shares ou Receipts, libérables en numéraire y compris par compensation de créances. Le prix n’est pas libre : il est encadré par référence à la moyenne des cours, diminuée d’une décote maximale de 15 %, et le conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités. Surtout, les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique : l’associé doit comprendre qu’il autorise le conseil à émettre même si un tiers lance une offre sur la société, ce qui n’est pas une clause de style mais un choix de défense anti-OPA assumé.
La troisième résolution vise les placements privés du 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, c’est-à-dire « L’offre de titres financiers ou de parts sociales qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. » Traduction pratique : le conseil pourra placer des titres auprès d’investisseurs choisis, sans offre au public et sans droit préférentiel des associés existants, dans la limite légale de ces placements. Les quatrième et cinquième résolutions réservent des émissions à des catégories de bénéficiaires, la cinquième prenant la forme d’instruments complexes, des obligations donnant accès au capital auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions, conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce. Or cet article prévoit que « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » et que « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. » L’associé visé par une émission réservée ne vote pas la résolution qui l’avantage : c’est une garantie de loyauté du vote que l’associé minoritaire doit connaître, car elle l’autorise à exiger que le bureau de l’assemblée fasse respecter cette exclusion.
La sixième résolution, avec maintien du droit préférentiel, est le miroir protecteur des précédentes : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » et « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Quand le conseil utilisera cette délégation, chaque associé pourra souscrire à proportion de sa part, à titre irréductible, et conserver son pourcentage. La septième résolution, à l’inverse, supprime ce droit au profit de bénéficiaires dénommés : l’associé doit alors exiger de savoir qui sont ces bénéficiaires et pourquoi eux, car il ne pourra pas compenser sa dilution en souscrivant. La huitième, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, ne demande aucun argent frais : elle transforme des réserves en capital et distribue généralement des actions gratuites, opération neutre pour les proportions de chacun. La neuvième autorise le conseil à augmenter le nombre de titres émis en cas de succès, conformément à l’article L. 225-135-1 : « l’assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, dans la limite d’une fraction de l’émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. » C’est la clause dite de surallocation, qui permet de servir davantage de demande quand l’émission est sursouscrite, au même prix.
Les onzième à quinzième résolutions intéressent les salariés, les dirigeants et les porteurs de bons : émission de bons de souscription d’actions dits BSA 2026 au profit de catégories de personnes, options de souscription ou d’achat d’actions dites Options 2026, attributions gratuites d’actions dites AGA 2026 en faveur des salariés et des dirigeants-mandataires sociaux, le tout sous un plafond global dédié fixé par la quatorzième résolution, puis augmentation réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel à leur profit. Pour l’associé, ces résolutions se lisent comme un coût futur : chaque option, chaque action gratuite, chaque bon exercé créera des actions nouvelles qui dilueront sa part, en contrepartie d’un objectif affiché de fidélisation et d’alignement des intérêts. Voter ces enveloppes sans en mesurer le cumul avec les 100 millions des délégations principales serait voter deux fois le même chéquier sans additionner.
Deux mentions techniques méritent enfin l’attention parce qu’elles décident qui paiera et sous quelle forme. D’abord, les titres nouveaux « sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société » : un créancier de la société, établissement financier, fournisseur ou prêteur en compte courant, peut ainsi devenir actionnaire en convertissant sa créance, sans verser un euro de cash, pourvu que sa créance soit liquide et exigible. L’associé doit donc lire les délégations en se demandant qui sont les créanciers susceptibles de se convertir, car une émission par compensation change la composition du capital autrement qu’une émission en numéraire. Ensuite, les sociétés par actions « peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » : obligations convertibles, obligations remboursables en actions, bons autonomes, autant d’instruments dont la dilution ne se voit pas le jour de l’émission mais le jour de la conversion, parfois des années plus tard.
Le point le plus piégeux pour l’actionnaire international concerne les American Depositary Shares et Receipts. Les résolutions prévoient des émissions y compris représentées par ces instruments américains, et l’associé pourrait croire que détenir des ADR équivaut à détenir des actions. La Cour de cassation vient de trancher le contraire dans un arrêt du 26 novembre 2025 : « le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » et « un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » Le porteur d’ADR n’est juridiquement créancier que du dépositaire qui a émis ces titres ; tant qu’il n’a pas converti ses ADR en actions et acquis la propriété de celles-ci, il ne souscrit à rien en propre. Pour l’associé Sensorion qui détiendrait ses intérêts sous forme américaine, la leçon est directe : avant toute émission avec maintien du droit préférentiel, convertir et inscrire, sinon le droit passe à côté de lui.
Reste la question du prix quand le droit préférentiel est supprimé. L’assemblée qui supprime le droit « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », mais elle statue sur rapport du conseil et, dans plusieurs cas, sur rapport du commissaire aux comptes, et « Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes » pour les émissions réservées à des catégories. Ici, l’avis fixe le cadre : moyenne des cours diminuée d’une décote maximale de 15 %. Et après usage, le contrôle continue : « Lorsqu’il est fait usage d’une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d’administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s’il en existe, établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l’opération présenté à l’assemblée générale ordinaire suivante. » L’associé qui vote le 6 novembre ne signe donc pas un chèque en blanc définitif : il donne un cadre de prix et recevra, à l’assemblée suivante, le compte rendu chiffré de son usage, avec la certification du commissaire aux comptes. Encore faut-il qu’il lise ce rapport quand il viendra, au lieu de le voter des yeux fermés.
II. Garder la main : les dates couperet, les questions qui comptent et le contrôle d’après
Voter juste, c’est d’abord voter à temps, puis voter en connaissance de cause, puis vérifier après. Les trois temps sont écrits dans l’avis et dans les textes.
A. Avant le 30 octobre : exister comme électeur, puis se faire informer
Première date couperet, le 30 octobre 2026 à zéro heure, heure de Paris : il faut justifier du droit de participer par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée. Pour les titres nominatifs, l’inscription est constatée dans les comptes tenus par la société ; pour les titres au porteur, elle doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration et établie au nom de l’actionnaire. Concrètement, l’associé au porteur qui attend le 3 novembre pour appeler sa banque ne votera pas : il faut demander l’attestation à temps, vérifier qu’elle mentionne le bon nombre de titres, et l’envoyer avec le formulaire. L’associé qui achète des actions le 31 octobre ne votera pas non plus avec elles : la photographie de l’actionnariat est prise le 30 octobre à minuit.
Deuxième date couperet, trois jours avant l’assemblée : le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration doit parvenir au centralisateur, Uptevia, service assemblées générales à Paris La Défense, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion, faute de quoi il ne sera pas pris en compte. Le droit commun le confirme : « La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l’assemblée », tandis que les formulaires électroniques, quand la société les accepte, peuvent arriver jusqu’à la veille à 15 heures, heure de Paris. Et attention au piège du changement d’avis : l’associé qui a envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne peut plus changer de mode de participation. On choisit donc son camp, présence physique, procuration ou correspondance, en connaissance de cause et à temps, car le vote par correspondance sur une résolution non prévue à l’ordre du jour initial vaut abstention.
Troisième levier, les questions écrites. La loi dispose que « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Elles s’envoient au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit ici le 2 novembre 2026, accompagnées de l’attestation d’inscription en compte. La Cour de cassation a précisé le 2 avril 2025, à propos d’une assemblée d’une grande société cotée, que les juges du fond apprécient concrètement si la réponse a été donnée : « la cour d’appel a pu déduire que la société L’Oréal avait répondu aux questions posées par M. [O] et avait, par suite, satisfait aux exigences de l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce. » Autrement dit, une réponse effective mais concise peut suffire, et une réponse publiée sur le site de la société dans la rubrique questions-réponses vaut réponse en séance, puisque « La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. » Pour l’associé Sensorion, la méthode est donc d’écrire des questions fermées et chiffrées, avant le 2 novembre : quel usage passé des délégations antérieures, quelles émissions par compensation de créances sont envisagées et au profit de quels créanciers, quel calendrier d’utilisation des 100 millions, quelle part réservée aux salariés et dirigeants au cumul des enveloppes. Une question vague appelle une réponse vague, que le juge validera.
Quatrième levier, minoritaire mais réel : faire inscrire ses propres résolutions. La demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception et doit être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée ; elle est réservée aux actionnaires « représentant au moins 5 % du capital social », seuil dégressif par tranches quand le capital dépasse 750 000 euros, et « est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique. » Pour une société au capital de plus de 51 millions d’euros comme Sensorion, le seuil effectif tombe bien en dessous des 5 %, mais il reste l’affaire d’actionnaires concertés ou d’un fonds, pas d’un porteur isolé. L’associé isolé utilisera plutôt les questions écrites et le vote contre ciblé, résolution par résolution, en motivant son vote dans son formulaire.
Enfin, l’associé vérifie le quorum applicable à chaque vote, car la première résolution et les suivantes ne se votent pas aux mêmes conditions. « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » pour l’assemblée ordinaire, qui « statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » En revanche, « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » et « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Avant de crier à l’irrégularité sur un quorum incertain, l’associé retiendra la leçon d’un arrêt du 29 mai 2024 : la Cour de cassation y rappelle que l’article L. 225-121 « édicte une nullité absolue en cas de délibérations adoptées en violation de l’article précité », mais elle approuve le rejet d’une demande en nullité quand les demandeurs ne contestent aucun chiffre du calcul du quorum et n’invoquent pas les faits nécessaires au soutien de leur prétention. Contester un vote exige donc des faits, des chiffres et une feuille de présence, pas une impression de salle clairsemée.
B. Le jour du vote et après : voter la personne avec le pouvoir, puis surveiller l’usage
Le 6 novembre, l’associé présent ou représenté vote seize fois, et chaque vote compte séparément. La première leçon de méthode est de voter la nomination et les délégations en cohérence : approuver l’entrée d’un administrateur dont on se méfie, puis refuser les délégations qu’il utilisera, ou l’inverse, n’a de sens que si l’on distingue ce que l’on confie à l’homme, un siège et une voix au conseil pour trois ans, révocable à tout moment par l’assemblée ordinaire, et ce que l’on confie au collège, un pouvoir d’émission de 100 millions pour vingt-six mois. Si l’associé fait confiance au conseil en place, il peut voter l’ensemble en comprenant qu’il renonce, pour deux ans, à être consulté avant chaque émission. S’il doute, il vote contre les délégations sans droit préférentiel, celles qui permettent la compensation de créances et celles qui réservent des émissions à des catégories, tout en pouvant approuver la nomination, le maintien du droit préférentiel et l’incorporation de réserves, qui ne le diluent pas contre son gré.
La deuxième leçon est de lire les plafonds comme des additions, pas comme des lignes isolées. Les 100 millions de nominal des résolutions principales, le plafond global de la dixième résolution qui les coiffe, les enveloppes de bons, d’options et d’actions gratuites sous le plafond de la quatorzième, le plan d’épargne d’entreprise de la quinzième : l’associé additionne le nominal maximal cumulé et le compare au capital existant de 51 564 860 euros pour mesurer sa dilution maximale théorique. Une délégation n’est pas une émission, et le conseil peut ne jamais l’utiliser ou l’utiliser partiellement ; mais le vote porte sur le maximum autorisé, et c’est ce maximum qu’il faut rapporter à sa part. De même, la durée de vingt-six mois se lit avec le calendrier de la société : essais cliniques, besoins de trésorerie, échéances de dettes, autant d’éléments que l’associé ne connaît que par les documents mis à sa disposition et par les réponses à ses questions écrites. Voter sans avoir lu le rapport du conseil et le rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel, c’est signer le chéquier sans regarder le montant.
La troisième leçon est le contrôle d’après. Quand le conseil utilisera une délégation, il devra en rendre compte : rapport sur les conditions définitives de l’opération présenté à l’assemblée ordinaire suivante, avec le rapport du commissaire aux comptes, et pour les émissions réservées à des catégories, rapport complémentaire certifié par le commissaire aux comptes décrivant les conditions définitives. L’associé qui a voté contre en 2026 garde donc un rendez-vous annuel avec la réalité : prix effectivement pratiqué, décote réellement consentie, identité des bénéficiaires des émissions réservées, part des créanciers convertis, usage du délai de priorité. S’il constate un dépassement de plafond, une violation du prix plancher ou une émission au profit de personnes qui auraient dû être exclues du vote, il dispose de l’action en nullité, que le juge apprécie au regard des textes et des faits, sans que l’irrégularité alléguée dispense de prouver le grief chiffré. Et s’il a voté pour, il surveille de la même façon, car une délégation bien votée peut être mal utilisée.
Reste à transposer dans une PME, ce qui est l’objet même de cette rubrique, avec les limites qu’impose l’honnêteté. Dans une société anonyme non cotée de taille moyenne, le régime des délégations est le même dans son principe : seule l’assemblée extraordinaire décide ou délègue, avec durée maximale de vingt-six mois et plafond global, suppression du droit préférentiel possible sur rapports, vote des bénéficiaires désignés exclus. Le dirigeant de PME qui prépare une levée de fonds y trouvera le même triptyque : record date simplifiée par les statuts, vote par correspondance organisé en pratique par le secrétaire du conseil, questions écrites des associés minoritaires auxquelles il faut répondre en séance et par écrit. La compensation de créances y est même plus fréquente qu’en société cotée : l’associé qui a prêté en compte courant convertit son prêt en capital, et les autres associés doivent vérifier le caractère liquide et exigible de la créance convertie, faute de quoi c’est leur propre dilution qu’ils paient.
En société par actions simplifiée, en revanche, rien de tout cela ne s’applique automatiquement : ce sont les statuts qui décident qui nomme les dirigeants, qui autorise les émissions, à quelles majorités et selon quelles formalités. La transposition consiste alors à importer l’esprit, pas la lettre : dater les convocations, figer la liste des votants à une date couperet, imposer un rapport écrit avant toute émission sans droit préférentiel, exclure du vote les bénéficiaires d’une émission réservée, et prévoir un compte rendu chiffré de l’usage des délégations à l’assemblée suivante. Ce que la PME ne doit pas copier, ce sont les montants, les durées maximales et les mécanismes américains : 100 millions d’euros, vingt-six mois et des ADR n’ont aucun sens pour une société de cinquante associés, et un délai de priorité calqué sur le droit coté compliquerait sans protéger. Chaque clause se dose à la taille du capital, au nombre d’associés et aux besoins réels de financement, faute de quoi le mimétisme boursier fabrique des statuts inapplicables. Pour calibrer ces clauses sans les subir, l’associé comme le dirigeant peuvent faire vérifier le montage avant l’assemblée par un avocat en droit des sociétés à Paris, afin que la délégation votée corresponde aux financements réellement envisagés et que les minoritaires conservent des garde-fous effectifs.
Conclusion
Le 6 novembre 2026, l’associé Sensorion ne vote pas une formalité : il nomme un administrateur pour trois ans et remet au conseil, pour vingt-six mois, le pouvoir de créer jusqu’à 100 millions d’euros de titres nouveaux, avec ou sans son droit préférentiel, par offres au public, placements privés, émissions réservées, compensation de créances, bons, options et actions gratuites. Il vote la personne et le pouvoir dans la même séance, et c’est cette combinaison qui fait le prix de sa vigilance. Avant le 30 octobre à zéro heure, il s’assure de son inscription et de son attestation ; trois jours avant, son formulaire parvient à Uptevia ; au plus tard le 2 novembre, ses questions écrites partent en recommandé ; vingt-cinq jours avant, ses projets de résolutions, s’il en a les seuils. Le jour venu, il vote chaque résolution pour ce qu’elle est, additionne les plafonds, encadre le prix et note les engagements. L’année suivante, il lit le rapport d’usage et celui du commissaire aux comptes, et il juge sur pièces. C’est ce travail-là, daté et chiffré, qui distingue l’associé qui subit sa dilution de celui qui l’a consentie en connaissance de cause.