Selon le communiqué diffusé par la société elle-même le 9 octobre 2026 à Toulouse, la société Courtois déclare au 30 septembre 2026 un capital de 72 780 actions en circulation, dont 67 983 portent un droit de vote double, et 423 actions sont privées de droit de vote, pour un total de 140 340 droits de vote exerçables en assemblée. Le même document rappelle l’article 10 des statuts : toute personne qui franchit, seule ou de concert, une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote doit en informer la société sous quinze jours, et les actions non déclarées perdent leur vote pendant deux ans. L’associé qui lit ce tableau se pose trois questions simples : pourquoi 72 780 actions donnent-elles 140 340 voix, que doit déclarer celui qui achète ou vend, et que risque celui qui se tait. La réponse tient en une phrase : le vote double récompense la fidélité nominative, les seuils légaux et statutaires obligent à se déclarer à la hausse comme à la baisse, et le silence fait perdre le vote sur l’excédent non déclaré, voire davantage sur décision du tribunal. Cet article apprend à lire une telle décomposition à partir de ce communiqué daté, puis montre comment transposer la méthode dans une PME non cotée, où les règles ne sont pas les mêmes. Précision importante : les faits relatifs à Courtois sont rapportés ici d’après la communication de l’entreprise elle-même, à l’indicatif, et rien de ce qui suit ne suggère une difficulté, une irrégularité ou une responsabilité quelconque à propos de cette société ; ses statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations.
I. Lire une décomposition de droits de vote : le cas Courtois du 9 octobre 2026
A. Pourquoi 72 780 actions donnent 140 340 voix
La première leçon du communiqué tient dans une soustraction. Sur 72 780 actions en circulation, 67 983 portent un droit de vote double et 4 797 n’en portent qu’un seul. Le calcul donne 67 983 fois deux, soit 135 966 voix, plus 4 797 voix, soit 140 763 droits de vote bruts. Le communiqué retranche ensuite 423 actions privées de droit de vote et affiche 140 340 droits de vote exerçables. L’associé qui prépare une assemblée doit donc raisonner en voix et non en titres : détenir 10 % du capital ne donne pas mécaniquement 10 % des votes, et l’écart se creuse avec l’ancienneté des autres.
Le vote double est un mécanisme légal réservé aux sociétés anonymes qui l’ont prévu dans leurs statuts. L’article L. 225-123 du code de commerce, dans sa version applicable le 10 octobre 2026, dispose qu’« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ». Trois conditions cumulatives s’en dégagent : des actions entièrement libérées, une inscription au nominatif et deux ans de détention continue par le même actionnaire. Le même article ajoute qu’« en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ». Autrement dit, l’actionnaire fidèle conserve son avantage même quand la société distribue des actions gratuites prélevées sur ses réserves.
Le communiqué Courtois montre ce mécanisme en grandeur réelle : plus de 93 % des actions y portent un vote double, ce qui signifie un actionnariat très majoritairement inscrit au nominatif depuis plus de deux ans. Pour l’associé minoritaire, la conséquence est directe : chaque résolution se joue sur 140 340 voix et non sur 72 780 titres, et les porteurs anciens pèsent deux fois plus que leur part de capital. Pour le dirigeant qui prépare un vote serré, la même arithmétique commande de recenser les voix réelles avant la séance, en distinguant le brut de l’exerçable, plutôt que de compter les titres.
Le même communiqué illustre une autre discipline, celle de la publication régulière. Une société qui déclare chaque mois ses droits de vote donne au marché et à ses associés un compteur public et daté, qui permet à chacun de vérifier, avant chaque assemblée, combien de voix existent et combien s’exerceront. L’associé d’une PME ne dispose pas d’un tel compteur public, mais il peut en exiger l’équivalent privé : demander au dirigeant, avant toute assemblée, un état daté du capital et des droits de vote, titres par titres, avec la mention des inscriptions nominatives, des usufruits éventuels et des actions autodétenues. Ce document, rapproché des statuts et du pacte, évite les mauvaises surprises du jour du vote, quand un porteur ancien révèle un vote double que personne n’avait compté.
Reste à comprendre ce que recouvre, en pratique, l’exigence d’inscription nominative. Le texte légal demande une inscription, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire : le délai court donc sans interruption entre les mains du même titulaire, et toute cession à un tiers le fait repartir de zéro pour l’acquéreur, qui devra attendre deux nouvelles années avant de bénéficier du vote double. Le passage du porteur au nominatif, et inversement, obéit à la même logique : seul le nominatif continu compte. Pour l’associé qui achète des titres sur le marché en espérant peser vite, la conséquence est claire : les voix doubles des vendeurs meurent avec la vente, et l’acheteur recommence au simple. Pour le dirigeant qui veut fidéliser, la contrepartie est symétrique : le nominatif est l’instrument qui transforme l’ancienneté en pouvoir, à condition de le faire inscrire dans les statuts avant d’en avoir besoin, car aucune assemblée ne peut attribuer rétroactivement un vote double à des années déjà écoulées au porteur.
Restent les 423 actions privées de droit de vote, que le communiqué ventile sans en donner le motif. L’hypothèse la plus courante, dans une société qui rachète ses propres titres, est l’autodétention : les actions que la société détient elle-même ne votent pas. L’article L. 225-210 du code de commerce, dans sa version applicable le 10 octobre 2026, dispose que « La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée ». Ici, 423 actions sur 72 780 représentent moins de 0,6 % du capital, très loin du plafond, et le communiqué ne dit rien de plus : ce que la société ne dit pas ne peut pas être commenté, et l’associé qui veut comprendre l’origine exacte de cette privation doit interroger la société ou lire son rapport annuel plutôt qu’imaginer une sanction.
B. Des seuils à 0,5 % et une sanction de deux ans sans vote
La seconde leçon du communiqué tient dans l’article 10 des statuts qu’il reproduit. Selon ce texte, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit en informer la société dans un délai de quinze jours en précisant le nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et de droits de vote qu’elle détient. Le texte ajoute que ces seuils statutaires se déterminent dans les mêmes conditions que les seuils légaux. Trois traits méritent l’attention : le seuil de 0,5 % est dix fois plus fin que le premier seuil légal du vingtième, l’obligation joue dans les deux sens, à la hausse comme à la baisse, et elle vise aussi l’action de concert, c’est-à-dire les achats coordonnés entre plusieurs personnes.
La sanction est écrite dans la foulée : en cas de manquement, les actions au-delà de la fraction non déclarée perdent leur droit de vote pour toute assemblée tenue jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans après régularisation, mais seulement sur demande consignée au procès-verbal d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social. Le non-déclarant ne perd donc pas tout son vote, seulement l’excédent non déclaré, et seulement si un actionnaire détenant au moins 5 % du capital le demande en séance et le fait consigner au procès-verbal. C’est une arme entre actionnaires : la minorité organisée peut neutraliser en assemblée les voix d’un entrant discret, à condition d’avoir fait ses devoirs avant la séance.
Ce montage statutaire s’adosse au régime légal des franchissements de seuils. Le code de commerce impose de déclarer à la société puis à l’Autorité des marchés financiers tout franchissement à la hausse ou à la baisse des grandes fractions légales, à partir du vingtième du capital ou des droits de vote, avec des obligations complémentaires sur les objectifs poursuivis à partir du dixième. Surtout, il autorise les statuts à resserrer la maille. L’article L. 233-7 du code de commerce, dans sa version applicable le 10 octobre 2026, prévoit que « Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I. L’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote ». Le seuil Courtois de 0,5 % est donc le plancher exact autorisé par la loi : la société a choisi la surveillance la plus fine que le code permette.
Le même article organise la sanction des seuils statutaires. Il dispose qu’« En cas de non-respect de l’obligation d’information mentionnée au III, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 ne s’appliquent qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5 % ». L’article 10 reproduit dans le communiqué applique ce texte à la lettre, avec un seuil de déclenchement de 5 %. Et l’article L. 233-14 du code de commerce, dans sa version applicable le 10 octobre 2026, dispose que « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». Le dispositif est complet : déclaration large, sanction ciblée sur l’excédent, durée de deux ans à compter de la régularisation, mise en œuvre sur demande en assemblée.
II. Quand le silence fait perdre le vote, et ce que la PME peut en retenir
A. De 28,4 % du capital à 39,24 % des voix, puis cinq ans sans vote
Le communiqué Courtois décrit le régime ; la jurisprudence récente montre ce qu’il coûte quand on l’ignore. Par un arrêt du 28 mai 2025, la cour d’appel de Paris a statué sur le litige opposant une société holding cotée à un ancien président et aux sociétés qu’il contrôlait. Selon l’arrêt, l’intéressé détenait en 2018, directement et indirectement, 28,1 % des parts et 29,998 % des droits de vote, puis, je cite, « En juin et septembre 2019 certaines actions détenues par Monsieur [G] ou les sociétés qu’il contrôle ont acquis des droits de vote doubles conformément aux statuts de la société [20] », de sorte que, toujours selon l’arrêt, « Monsieur [G] qui directement ou par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle détenait 28,4% des actions et a disposé de 39,24% des droits de vote ». L’écart entre 28,4 % du capital et 39,24 % des voix mesure exactement le pouvoir du vote double : sans acheter un titre de plus, un actionnaire fidèle passe à deux doigts de la minorité de blocage du tiers.
Le même arrêt constate que le franchissement du seuil de 30 % n’a été déclaré à l’Autorité des marchés financiers que le 14 juin 2023, rétroactivement, à la hausse pour 2019 et à la baisse pour 2023. La société avait assigné dès avril 2023 pour faire priver collectivement de leurs droits de vote l’actionnaire et ses sociétés. La cour infirme le jugement de première instance et, statuant à nouveau, prononce la privation de la totalité des droits de vote attachés aux actions des quatre défendeurs pour une durée de cinq ans à compter de sa décision, sur le fondement du troisième alinéa de l’article L. 233-14. Ce texte, dans sa version applicable, dispose que le tribunal peut suspendre tout ou partie des droits de vote pour une durée maximale de cinq ans à l’encontre de l’actionnaire qui n’a pas déclaré ses franchissements, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, le ministère public entendu : « Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues à l’article L. 233-7 ». La leçon est brutale : la privation automatique de deux ans sur l’excédent n’est que le premier étage, et le juge peut ajouter cinq ans de suspension totale, ce qui, dans cette affaire, a neutralisé près de 40 % des voix.
Qui applique la privation automatique en séance, avant tout juge ? Le bureau de l’assemblée générale lui-même. Par un arrêt du 27 juin 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation, statuant sur un pourvoi formé contre un arrêt parisien dans une bataille entre actionnaires d’une société cotée sur un marché libre, a jugé que le bureau de l’assemblée qui constate un défaut de déclaration de franchissements de seuil opérés de concert est compétent pour en tirer les conséquences sur les droits de vote. La Cour énonce qu’« il était de la compétence de ce bureau de la constater et d’appliquer les limitations de droits de vote résultant du défaut de déclaration de franchissements de seuil opérés de concert ». Concrètement, le jour de l’assemblée, le bureau peut écarter les voix de l’excédent non déclaré dès lors que le défaut est établi et, pour les seuils statutaires, qu’un actionnaire qualifié le demande et le fait consigner. L’associé qui arrive en séance avec un dépassement non déclaré ne vote donc pas sous réserve : il ne vote pas, sauf à régulariser et à attendre deux ans.
Le contentieux ne s’arrête pas à la privation. Dans le même univers des prises de contrôle rampantes, un arrêt de la cour d’appel de Paris du 20 mars 2025 statue sur le recours formé contre une décision de l’Autorité des marchés financiers du 11 octobre 2024 accordant une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique. L’affaire oppose un concert d’actionnaires minoritaires à la holding et à son autorité de marché, sur fond de relations notoirement dégradées entre blocs et de déclarations d’intention contestées. Sans entrer dans le détail des griefs, l’épisode rappelle que les seuils ne servent pas qu’à compter les voix en assemblée : au-delà de certains niveaux, ils déclenchent l’obligation d’offre publique, et la déclaration d’intentions prévue par le code pour les franchissements du dixième au quart engage son auteur pour six mois. L’associé qui monte au capital doit donc surveiller trois compteurs à la fois : ses voix en assemblée, ses seuils déclaratifs et son éventuelle obligation d’offre. Au-delà des seuils eux-mêmes, le code surveille les intentions. Lorsqu’un actionnaire franchit le dixième, les trois vingtièmes, le cinquième ou le quart du capital ou des droits de vote d’une société cotée sur un marché réglementé, il doit déclarer, outre les chiffres, « les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir », avec les modes de financement, l’existence d’un concert, la poursuite ou non des achats, la stratégie envisagée et les éventuelles demandes de siège au conseil. Tout changement d’intention dans les six mois impose une nouvelle déclaration motivée, qui fait courir un nouveau délai. L’associé qui monte progressivement au capital ne peut donc pas avancer masqué par étapes : chaque palier l’oblige à dire publiquement où il va, et le silence ou le double langage expose la privation décrite plus haut.
Un dernier épisode, tout récent, montre le pouvoir du petit porteur organisé. Par une ordonnance de référé du 22 juin 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre statue dans le conflit qui oppose une société de gestion détenant au porteur 7,46 % du capital d’une société technologique cotée à cette dernière, après une cascade de révocations d’administrateurs votées en assemblées générales de 2023 à 2025. Le juge des référés y fait droit à la demande de communication de la documentation sociale, sur le fondement du droit d’information de l’actionnaire, après qu’une ordonnance d’octobre 2025 eut déjà désigné un commissaire de justice pour se rendre au siège et prendre copie des documents. La leçon complète le tableau : le minoritaire qui ne contrôle ni le conseil ni le bureau garde deux armes, l’information forcée avant l’assemblée et la demande de privation des voix irrégulières pendant l’assemblée, et les deux s’apprennent dans les textes avant de se plaider en séance.
B. Transposer à la PME : ce qui marche, ce qui ne marche pas
Le régime qui précède est celui des sociétés dont les actions sont admises aux négociations, avec ses déclarations à l’Autorité des marchés financiers et ses seuils légaux. La PME non cotée, SARL ou SAS, n’y est pas soumise comme telle, et c’est la première limite à poser honnêtement : on ne transpose pas des obligations de marché à une société fermée. Mais trois mécanismes restent copiables, parce qu’ils relèvent de la liberté statutaire et non du marché.
Le premier est la clause de déclaration statutaire. Rien n’interdit aux statuts d’une SAS, et dans une large mesure d’une SA non cotée, d’obliger tout associé à déclarer à la société le franchissement de telle fraction du capital ou des droits de vote, à la hausse comme à la baisse, seul ou de concert, avec une sanction de privation de vote calquée sur le modèle légal. Le communiqué Courtois fournit un modèle grandeur réelle : seuil fin, délai de quinze jours, contenu précis de la déclaration, sanction limitée à l’excédent et subordonnée à une demande consignée. La PME qui s’en inspire doit toutefois calibrer chaque paramètre : un seuil de 0,5 % n’a aucun sens dans une société de trois associés, où c’est le premier pour cent qui compte, et la sanction doit rester proportionnée pour ne pas paralyser la société en cas de litige. Surtout, la clause doit dire qui constate le défaut et comment, faute de quoi le bureau de l’assemblée, quand il existe, statuera dans la confusion que la Cour de cassation n’admet qu’à défaut de contestation sérieuse.
Le deuxième est le vote double lui-même, mais avec une réserve de taille. En société anonyme, il exige une clause statutaire expresse et deux ans de nominatif, comme le montre l’article L. 225-123 cité plus haut. En SAS, l’aménagement des droits de vote est en principe libre, ce qui permet de construire des équivalents, double vote d’ancienneté ou plafonnement des nouveaux entrants, mais chaque clause doit être relue au regard de l’ordre public sociétaire et du principe majoritaire, que la jurisprudence récente fait respecter strictement. Le réflexe transposable n’est donc pas de copier le vote double, c’est de décider en connaissance de cause qui pèse combien : dans une PME où deux associés détiennent chacun 50 % du capital, une clause qui donne au fondateur historique une voix de plus change tout, et elle doit être votée à l’unanimité si elle augmente les engagements d’un associé.
Le troisième est la discipline de lecture avant chaque assemblée. L’épisode Courtois montre la méthode : partir de la décomposition chiffrée des droits de vote, distinguer le brut de l’exerçable, repérer les voix doubles et les titres privés de vote, vérifier les seuils déclaratifs dans les statuts, puis seulement compter sa majorité. Dans une PME, l’équivalent s’appelle la feuille de présence reconstituée : capital, usufruit et nue-propriété le cas échéant, pacte d’actionnaires et ses promesses de vote, délégations et procurations en blanc, actions autodétenues. L’associé qui fait ce travail avant la séance sait s’il peut demander une privation, s’il doit régulariser une déclaration et à quel moment ses voix manqueront. Celui qui le découvre en séance subit le bureau.
Reste à mettre la clause en musique, car une clause de déclaration mal rédigée ne sert à rien le jour où il faut l’appliquer. L’expérience des assemblées disputées suggère cinq points de vigilance pour la PME qui s’inspire du modèle statutaire. D’abord, désigner le destinataire de la déclaration, en pratique le président de la société, avec une adresse précise et un mode d’envoi qui laisse une preuve, lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception, et conserver cette preuve avec les registres. Ensuite, fixer un point de départ du délai sans ambiguïté, par exemple le jour de l’inscription en compte des titres, et un contenu minimal calqué sur le modèle légal, nombre de titres, droits de vote, instruments donnant accès au capital et existence d’un concert. Puis, dire qui constate le défaut en séance et comment, en confiant expressément ce rôle au bureau de l’assemblée et en prévoyant que la demande de privation figure au procès-verbal avec le nom de son auteur et sa part de capital. Quatrièmement, coordonner la clause avec le pacte d’actionnaires, car un pacte qui promet des voix à un entrant sans vérifier ses déclarations organise sa propre défaite. Enfin, relire la clause à chaque opération sur le capital, augmentation, division du nominal, rachat de titres, car chaque opération déplace les fractions et peut faire franchir un seuil à un associé qui n’a rien acheté. Ces cinq gestes ne créent aucun droit nouveau, ils rendent seulement la clause applicable quand il le faut, c’est-à-dire un jour de tension où personne n’a le temps de l’interpréter.
Ces trois transpositions intéressent directement le lecteur qui cherche à sécuriser son pouvoir dans une société fermée, qu’il soit fondateur, investisseur minoritaire ou dirigeant associé. Pour aller plus loin dans cette sécurisation, la lecture de l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris permet de situer ces mécanismes parmi les outils statutaires et pactaires qui organisent le vote, le contrôle et la sortie. Le lien ne remplace ni les statuts ni le pacte signés, qui restent les seuls documents opposables entre associés, et toute clause nouvelle doit être adoptée selon la majorité requise pour modifier les statuts, avec l’accord de ceux dont les engagements augmentent.
Le communiqué du 9 octobre 2026 illustre ainsi un levier de pouvoir précis : entre les 67 983 actions à vote double qui font peser les anciens deux fois plus que leur capital, les 423 actions privées de vote qui rappellent que tout titre ne vote pas, et l’article 10 qui oblige à déclarer chaque demi-point sous peine de deux ans de silence forcé, l’associé ne subit pas une arithmétique obscure, il lit un contrat, celui des statuts, adossé à la loi. Les intérêts opposés sont lisibles : la société y gagne un actionnariat fidèle et surveillé, la minorité organisée y gagne une arme contre les entrants discrets, et l’acquéreur pressé y risque ses voix pour deux ans, voire cinq devant le tribunal. Les documents publiés par la société elle-même permettent à chacun de compter avant d’agir ; la jurisprudence parisienne de 2018 à 2026 dit ce qu’il en coûte de ne pas déclarer. Aucune irrégularité n’est alléguée ici, aucune responsabilité n’est établie, et les statuts comme les contrats signés priment sur cette analyse générale, dont seul le juge dirait, en cas de litige, si elle s’applique à un cas particulier.