Vous venez de recevoir une convocation pour une assemblée générale dans quatre jours, sans ordre du jour ni documents joints, ou vous découvrez après coup qu’une assemblée s’est tenue sans que personne ne vous ait convoqué et qu’elle a voté votre révocation, une augmentation de capital qui vous dilue ou des dividendes auxquels vous n’avez pas eu accès. Cette situation se rencontre chaque semaine dans les SARL, les SAS et les sociétés anonymes, et elle appelle une réaction rapide et méthodique. Depuis deux arrêts majeurs de la chambre commerciale de la Cour de cassation, rendus le 29 mai 2024 puis le 11 février 2026, les juges appliquent une grille claire : toute irrégularité de convocation ne conduit pas automatiquement à l’annulation, mais l’associé qui démontre qu’il a été privé de son droit de participer et que son absence a pu peser sur le vote obtient l’annulation des délibérations, la restitution des dividendes indûment distribués et parfois des dommages et intérêts. Cet article expose la méthode complète pour les associés de SARL, de SAS et de SA : comment prouver l’irrégularité de la convocation, quelles nullités invoquer selon la forme sociale, dans quel délai agir, quelles pièces réunir et quelles réparations demander, avec les repères pratiques propres à Paris et à l’Île-de-France. Les développements suivent les textes en vigueur et les motifs exacts des deux arrêts cités, dont les passages déterminants sont reproduits entre guillemets.
I. Comment faire annuler une délibération votée sans convocation régulière
A. Convocation d’assemblée de SARL reçue trop tard ou sans ordre du jour : comment prouver l’irrégularité
En SARL, la convocation obéit à des règles impératives de forme et de délai que le gérant ne peut pas aménager à sa guise. Le principe posé par l’article L223-27 du code de commerce est simple : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Le décret d’application précise le délai et le contenu. Aux termes de l’article R223-20 du code de commerce : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Trois exigences se cumulent donc : un envoi en lettre recommandée, au moins quinze jours avant la réunion, avec l’indication de l’ordre du jour. Un associé convoqué par simple courriel sans son accord préalable, par téléphone, par un message remis en main propre quelques jours avant la séance, ou par une lettre recommandée postée la veille de l’assemblée, n’a pas été régulièrement convoqué. De même, une convocation qui se borne à indiquer « assemblée générale » sans détailler les résolutions soumises au vote, ou qui omet une résolution sensible comme la révocation du gérant, la distribution de dividendes ou l’approbation des comptes, viole l’obligation d’indiquer l’ordre du jour. La sanction est écrite dans le même article L223-27 : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » La présence de tous les associés purge donc l’irrégularité : si vous vous êtes présenté à l’assemblée, avez voté et signé la feuille de présence sans émettre la moindre réserve, il devient très difficile de soutenir ensuite que la convocation était tardive, sauf à démontrer que vous n’aviez pas reçu les documents permettant un vote éclairé. En pratique, les associés majoritaires invoquent souvent que le destinataire savait que l’assemblée allait se tenir, parce qu’il en avait été informé oralement ou parce qu’il participe à la gestion quotidienne. Cet argument ne suffit pas. La Cour de cassation exige la preuve d’une convocation régulière au sens des textes, et c’est à la société de la rapporter. Dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, la société soutenait avoir convoqué son associée majoritaire, mais le seul document produit était, selon les motifs repris par la Cour dans son arrêt du 29 mai 2024, n° 21-21.559, « un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable arrivé de France le 7 octobre 2015 et délivré le lendemain sans qu’il soit permis d’en connaître ni l’expéditeur ni le destinataire ». La Cour a validé le raisonnement de la cour d’appel qui avait déduit de ce document insuffisant l’absence de convocation régulière. Conservez donc précieusement l’enveloppe avec son cachet postal, le récépissé de la lettre recommandée, les captures de votre boîte électronique et le procès-verbal de l’assemblée : la comparaison des dates fait souvent à elle seule la preuve du dépassement du délai de quinze jours. Vérifiez également que les documents d’information vous ont été communiqués avant la séance. En SARL, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice », selon l’article L223-26 du code de commerce, et ces documents, avec le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes, doivent être communiqués aux associés avant l’assemblée. Une convocation envoyée dans les délais mais sans les comptes annuels, alors que l’assemblée doit approuver ces comptes, prive l’associé d’un vote éclairé et renforce la demande d’annulation. Enfin, notez que la convocation peut émaner d’autres personnes que le gérant dans des cas précis : un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts ou, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts, peuvent demander la réunion d’une assemblée, et tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Si le gérant refuse de convoquer l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, cette voie du mandataire ad hoc, demandée au président du tribunal, débloque la situation et évite que le dirigeant ne gouverne durablement sans contrôle. Pour un éclairage d’ensemble sur les recours ouverts aux associés face à un dirigeant qui verrouille l’information et les décisions, la page consacrée au contentieux entre associés et dirigeants accompagné à Paris par des avocats en droit des sociétés décrit les actions disponibles et leur articulation.
B. Associé de SAS ou actionnaire de SA non convoqué : quel droit au vote et quelle nullité invoquer
En SAS, la liberté statutaire ne supprime pas le droit fondamental de participer aux décisions collectives. Le texte de référence figure à l’article L227-9 du code de commerce, selon lequel « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant certaines décisions aux associés, notamment l’augmentation, l’amortissement ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices. Concrètement, ce sont vos statuts qui fixent le mode de convocation : lettre recommandée, courriel avec accusé de réception, convocation remise en main propre contre décharge, délai de huit, dix ou quinze jours, ordre du jour joint ou consultable au siège. Le dirigeant qui ignore ses propres statuts commet une faute procédurale directement sanctionnée. Un président qui convoque par simple message téléphonique alors que les statuts exigent une lettre recommandée huit jours avant, qui réunit les associés le lendemain d’un envoi électronique sans respecter le préavis statutaire, ou qui soumet au vote une résolution ne figurant pas à l’ordre du jour communiqué, expose l’ensemble des décisions prises ce jour-là à l’annulation. Le fondement de cette annulation a été clarifié par l’arrêt du 11 février 2026. La chambre commerciale y affirme : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 et n° 24-19.883, arrêt n° 55 FS-B). Cette qualification de nullité absolue, et non relative, emporte des conséquences pratiques considérables que les associés mésestiment souvent. D’une part, le cercle des demandeurs s’élargit : tout intéressé peut s’en prévaloir, et pas seulement l’associé qui n’a pas été convoqué. D’autre part, le régime de confirmation et de prescription diffère de celui d’une nullité relative. Dans cette affaire, une société soutenait avoir été privée de ses droits d’associé depuis le 3 avril 2012 et demandait l’annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société postérieures à cette date. La cour d’appel avait annulé une longue série de décisions sociales ordinaires prises entre le 17 mai 2013 et le 7 mai 2021 ainsi que des décisions extraordinaires prises les 3 avril 2015, 2 mars 2016 et 1er juin 2018. La Cour de cassation a confirmé le principe de la nullité absolue tout en censurant la méthode : il ne suffit pas d’affirmer que l’absence de confrontation de points de vue entre associés prouve automatiquement l’influence sur le vote. En société anonyme, le régime se rapproche de celui de la SARL pour les formes, avec une exigence réglementaire précise sur les convocations, et la sanction figure à l’article L225-104 du code de commerce : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Les décisions prises en violation des règles de quorum, de majorité, de convocation ou d’information peuvent en outre être annulées sur le fondement de l’article L225-121 du code de commerce, qui dispose : « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées. » Quelle que soit la forme sociale, le socle commun reste le droit de participer aux décisions collectives, inscrit à l’article 1844 du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit ne se réduit pas au droit de voter : il comprend le droit d’être informé avant de voter, de débattre avec les autres associés et de prendre part au processus de décision. C’est pourquoi les juges examinent non seulement l’absence formelle de convocation, mais aussi les conditions concrètes dans lesquelles l’associé a pu exercer ce droit. Un associé convoqué la veille pour une assemblée qui vote une augmentation de capital avec suppression de son droit préférentiel, sans note explicative ni rapport du dirigeant, n’a pas réellement participé à la décision, même s’il a matériellement reçu un courrier. Le cadre général des nullités renforce cette exigence. Aux termes de l’article 1844-10 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette dernière phrase mérite une lecture attentive en SAS : la violation des clauses statutaires relatives aux décisions collectives n’entraîne la nullité que parce que l’article L227-9 lui-même, disposition impérative, renvoie aux statuts et sanctionne leur méconnaissance. Sans ce renvoi légal exprès, la simple violation d’une clause statutaire ne suffirait pas. D’où l’importance, avant d’assigner, de faire relire les statuts article par article : identifiez la clause qui fixe le mode de convocation, le délai, l’auteur de la convocation et les décisions réservées à la collectivité, puis rattachez chaque manquement constaté à cette clause et au texte légal qui la sanctionne. Cette construction en deux temps, manquement statutaire puis fondement légal de la nullité, conditionne la recevabilité de la demande et évite le rejet pour violation des statuts non sanctionnée.
II. Dans quel délai et avec quelles pièces contester pour obtenir réparation
A. Délai pour agir, régularisation par la société et vote convergent : quand le juge refuse d’annuler
L’associé qui découvre l’irrégularité doit agir vite, car le dirigeant peut tenter de régulariser après coup et les délais de prescription courent. La première règle à intégrer est celle de la régularisation, telle que l’a appliquée la chambre commerciale dans son arrêt du 11 février 2026, n° 24-18.524 et n° 24-19.883. Selon l’article L235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 et applicable au litige jugé : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Le texte réservait le cas où la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social. Ce même arrêt en donne l’interprétation exacte : « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » La Cour en déduit : « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » En l’espèce, la société invoquait une régularisation intervenue lors d’une assemblée tenue le 20 janvier 2022, à la suite d’un délai accordé par la cour d’appel de Rennes dans un arrêt du 5 juin 2021, soit en cause d’appel. La Cour a jugé que cette régularisation tardive « ne fait pas obstacle à l’annulation des décisions litigieuses », parce qu’elle n’était pas intervenue avant que le tribunal statue au fond en première instance. La leçon pratique est double. Pour l’associé demandeur, il faut assigner rapidement et faire juger au fond en première instance avant que la société n’organise une assemblée de régularisation en bonne et due forme : chaque mois perdu offre au dirigeant l’occasion de convoquer à nouveau, cette fois régulièrement, et de faire voter les mêmes résolutions, ce qui éteint l’action en nullité pour l’avenir. Pour la société défenderesse, à l’inverse, la régularisation utile doit être organisée sans attendre l’issue de l’appel : convoquer tous les associés dans les formes, communiquer l’intégralité des documents, faire voter à nouveau chaque résolution contestée et consigner la régularité de la nouvelle consultation au procès-verbal. La seconde limite tient à la preuve de l’influence sur le vote. L’arrêt du 29 mai 2024 pose l’exigence en SARL dans des termes que les juges du fond appliquent désormais systématiquement : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, arrêt n° 306 F-B, publié au Bulletin). Deux conditions cumulatives se dégagent : la privation du droit de prendre part à l’assemblée et la nature de l’irrégularité à influer sur le résultat du processus de décision. La cour d’appel d’Angers avait annulé automatiquement l’assemblée du 14 octobre 2015 dès lors que la convocation de l’associée majoritaire n’était pas établie, en retenant que l’assemblée ne pouvait qu’être annulée. La Cour de cassation censure cette automaticité : « En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » En SAS, la même exigence s’applique malgré la nullité absolue. La Cour affirme : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Elle reproche à la cour d’appel d’avoir retenu que l’irrégularité avait influé sur le résultat « dès lors qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés », en précisant : « En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » L’enseignement est concret : dans une société à deux associés en conflit où le majoritaire aurait de toute façon imposé sa décision, l’annulation n’est pas acquise d’avance. Le demandeur doit démontrer, décision par décision, que sa présence aurait pu changer le sens du vote, soit par son propre vote mathématique, soit par le débat qu’il aurait provoqué, soit parce que la résolution exigeait l’unanimité ou une majorité qualifiée qu’il pouvait bloquer. La Cour va plus loin avec la théorie du vote convergent. Elle relève que la cour d’appel avait annulé des résolutions relatives à des augmentations de capital réservées aux salariés des 3 avril 2015 et 1er juin 2018, alors même que l’associée évincée « avait, lors de l’assemblée générale du 20 janvier 2022, voté dans le même sens », et une décision de prorogation de la durée de la société du 2 mars 2016 dont cette associée « avait demandé sa régularisation ». La Cour en conclut : « de sorte que l’absence de participation de la société FDG au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision », et censure l’annulation de ces trois décisions. Avant d’assigner, passez donc en revue chaque résolution contestée et écartez celles que vous auriez de toute façon approuvées : les maintenir dans la demande affaiblit l’ensemble et expose à un partage des dépens. Concentrez l’action sur les résolutions où votre vote ou votre opposition documentée aurait changé la majorité, celles qui exigent l’unanimité, et celles où le débat préalable aurait imposé au dirigeant de produire des justifications qu’il n’a pas fournies.
B. Pièces à réunir, tribunal compétent à Paris et réparations à demander
Le succès de l’action dépend d’un dossier probatoire constitué dès la découverte de l’irrégularité, avant toute assignation. Rassemblez d’abord les preuves de la convocation : l’enveloppe avec le cachet de la poste, la lettre recommandée avec sa date d’envoi et son accusé de réception, les courriels avec leurs en-têtes complets indiquant dates et heures d’envoi, les messages téléphoniques et les attestations des personnes présentes lors d’une remise en main propre. Faites établir par un commissaire de justice un constat de votre boîte aux lettres électronique et de l’absence de convocation sur la période litigieuse, puis demandez à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la communication du registre des assemblées, des feuilles de présence, des récépissés d’envoi des convocations et des procès-verbaux des délibérations contestées. Ce courrier préalable interrompt les discussions informelles et fige la position de la société : son silence ou son refus de communiquer ces pièces sera relevé par le juge. Joignez-y la copie des statuts en vigueur à la date des assemblées litigieuses, avec les clauses de convocation surlignées, ainsi que l’extrait Kbis et l’historique des dirigeants. Calculez ensuite, résolution par résolution, l’effet mathématique de votre vote : parts détenues, quorum atteint sans vous, majorité obtenue avec et sans vos voix, seuils d’unanimité ou de majorité qualifiée applicables. Ce tableau chiffré, annexé à l’assignation, transforme une affirmation générale sur l’influence du vote en démonstration décision par décision, exactement ce que la Cour de cassation exige. Si la résolution contestée a entraîné un transfert d’argent, comme des dividendes distribués sans vous ou une augmentation de capital qui vous a dilué, faites chiffrer le préjudice par un expert-comptable : montant des dividendes perçus par les autres associés au prorata de vos parts, valeur de la dilution subie, frais exposés pour faire valoir vos droits. À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés commerciales, avec une assignation délivrée au siège social de la société. Anticipez les délais de cette juridiction : prévoyez plusieurs mois entre l’assignation et l’audience au fond, et utilisez ce temps pour solliciter en référé, devant le président du même tribunal, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une nouvelle assemblée ou la suspension provisoire des effets des décisions les plus urgentes, comme une cession d’actif imminente ou une exclusion en cours. Les demandes à formuler devant le tribunal suivent un ordre logique. À titre principal, sollicitez l’annulation des délibérations prises par l’assemblée irrégulièrement convoquée, en visant chaque résolution par sa date et son objet. L’annulation rétroagit : les dividendes votés par l’assemblée annulée doivent être restitués à la société, comme l’avait ordonné la cour d’appel dans l’affaire du 29 mai 2024 en condamnant l’associé bénéficiaire à restituer les dividendes, et les actes d’exécution des résolutions annulées perdent leur fondement. À titre complémentaire, demandez des dommages et intérêts pour le préjudice distinct de l’annulation : désorganisation de la société, perte de chance de participer au vote, frais de convocation d’une nouvelle assemblée, atteinte à vos droits d’associé. La cour d’appel avait alloué 5 000 euros à ce titre dans l’affaire précitée, et la cassation de ce chef n’a tenu qu’à son lien de dépendance avec l’annulation censurée pour défaut de base légale, non à son principe. Demandez également la publication du jugement au registre et l’injonction de convoquer une nouvelle assemblée régulière sous astreinte, afin d’éviter que l’annulation ne laisse la société durablement sans décisions valables. Si le dirigeant a organisé l’éviction en toute connaissance de cause, par exemple en convoquant sciemment à une fausse adresse ou en antidatant les envois, articulez ces faits avec une action en responsabilité pour faute de gestion, distincte de la nullité, qui ouvre la réparation de votre préjudice personnel. Enfin, tirez les conséquences statutaires de la crise : proposez par écrit une clause de convocation électronique avec accusé de réception, un délai de convocation allongé pour les décisions sensibles et une clause d’information préalable avec communication obligatoire des rapports du dirigeant. Les sociétés parisiennes dont les associés résident en province ou à l’étranger ont tout intérêt à stipuler la convocation électronique acceptée par écrit par chaque associé, ce qui sécurise les délais tout en laissant une trace horodatée que le juge pourra vérifier.
Conclusion
Une convocation tardive, incomplète ou inexistante n’annule pas automatiquement les délibérations, mais elle ouvre à l’associé vigilant une action puissante lorsqu’il démontre qu’il a été privé de son droit de participer et que son vote aurait pu peser. Retenez la méthode en quatre temps : vérifier les formes et le délai de quinze jours en SARL ou les clauses statutaires en SAS, conserver les preuves d’envoi et de réception, agir vite avant toute régularisation en première instance, et chiffrer résolution par résolution l’influence de votre absence sur le vote. Les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 donnent la grille exacte que les tribunaux appliquent, y compris à Paris : nullité subordonnée à la privation du droit de prendre part et à l’influence sur le processus de décision, régularisation efficace seulement avant le jugement au fond en première instance, et rejet des demandes qui visent des résolutions que vous auriez de toute façon approuvées. L’associé qui entre au tribunal avec ses statuts surlignés, ses preuves d’envoi datées et son tableau de vote entre dans la procédure avec les armes que la Cour de cassation exige.