D’après l’avis de convocation publié par la société elle-même, la société anonyme Bilendi, au capital de 372 382,32 euros, dont le siège social est situé 4, rue de Ventadour à Paris, immatriculée sous le numéro 428 254 874 au registre du commerce et des sociétés de Paris, réunit ses actionnaires en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 12 octobre 2026 à son siège social. L’associé qui reçoit cette convocation et ne peut pas se déplacer se pose trois questions simples : que va-t-on voter, comment voter à distance, et que change pour lui l’autorisation d’attribuer des actions gratuites à d’autres. La réponse tient en une phrase : l’assemblée doit autoriser des attributions gratuites d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription, allonger à quatre ans la durée du mandat d’administrateur et inscrire la date de référence boursière dans les statuts, et l’actionnaire absent peut encore peser sur ces trois décisions par le vote à distance, la procuration ou les questions écrites, à condition de respecter des délais qui expirent avant la séance. Cet article décrit ces mécanismes à partir de cette convocation documentée, puis explique comment transposer la méthode dans une PME non cotée, où les règles ne sont pas les mêmes. Précision importante : les faits relatifs à Bilendi sont rapportés ici d’après les documents publiés par la société elle-même, à l’indicatif, et rien de ce qui suit ne suggère une difficulté, une irrégularité ou une responsabilité quelconque à propos de cette assemblée ; les statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations.

I. L’assemblée du 12 octobre 2026 : trois décisions qui touchent le pouvoir et le capital

A. Des actions gratuites votées avec renonciation au droit préférentiel de souscription

Selon l’avis de convocation, l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2026 sera appelée à délibérer, après lecture du rapport du conseil d’administration, sur une autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société, désignées dans l’ordre du jour comme l’autorisation dite AGA 2026. Toujours selon ce document, cette autorisation serait consentie au profit de catégories de personnes dénommées, emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et serait soumise à des conditions de présence et de performance. La convocation ne publie ni le pourcentage maximal du capital concerné ni l’identité des catégories de bénéficiaires, qui figurent dans le rapport du conseil d’administration mis à la disposition des actionnaires ; ce que la société ne dit pas dans l’avis ne peut donc pas être commenté ici, et l’associé qui veut mesurer la dilution potentielle doit lire ce rapport avant de voter.

Le mécanisme ainsi soumis au vote est celui de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, dont la version applicable le 10 octobre 2026 dispose que « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ». Le texte ajoute que « L’assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa » et que « Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire ». Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, le même article prévoit que « l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription » et que « L’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ».

Concrètement, l’associé qui vote cette autorisation accepte par avance deux choses. D’abord, une dilution potentielle plafonnée : si les actions attribuées sont des actions à émettre, le capital augmentera mécaniquement à l’attribution définitive, et la part relative de chaque actionnaire existant diminuera, sauf pour les bénéficiaires. Ensuite, une renonciation automatique à son droit préférentiel de souscription sur cette augmentation, sans qu’un vote séparé sur la suppression de ce droit soit nécessaire, puisque la loi attache cet effet de plein droit à l’autorisation elle-même. C’est ce qui distingue l’attribution gratuite d’une augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel, où l’associé existant peut souscrire en priorité pour conserver sa part : ici, il ne souscrit à rien, il consent à ce que d’autres reçoivent des titres sans bourse délier, en contrepartie d’objectifs que l’assemblée a validés.

La convocation de Bilendi mentionne des conditions de présence et de performance, et c’est là que se joue l’équilibre de l’opération. La présence conditionne l’acquisition définitive des droits à la qualité de salarié ou de mandataire à l’issue d’une période minimale fixée par la loi ; la performance subordonne cette acquisition à des critères que l’assemblée ou le conseil définit, souvent liés aux résultats de la société. Ces conditions ne sont pas une clause de style : elles se plaident et se jugent. Par un arrêt du 4 avril 2024, le pôle 5, chambre 8, de la cour d’appel de Paris s’est ainsi prononcé dans un litige opposant une société à son ancienne directrice générale sur l’interprétation des indicateurs de performance conditionnant des attributions gratuites d’actions, en retenant comme outil de référence la mesure interne de la performance économique utilisée par la société pour son pilotage, et en rappelant que l’attribution était conditionnée en premier lieu à la réalisation de l’objectif contractuel puis à une seconde condition de comparaison entre exercices. L’enseignement transposable est direct : avant de voter une autorisation d’attributions gratuites, l’associé doit exiger des critères de performance vérifiables et une période d’acquisition lisible, faute de quoi le contentieux portera plus tard sur ce que l’assemblée n’aura pas précisé.

Pour une PME, la transposition appelle une prudence particulière. D’une part, le plafond légal de 15 % s’apprécie à la date de la décision d’attribution par le conseil, pas à la date de l’autorisation, de sorte que l’associé vote un cadre dont le volume exact dépendra d’une décision ultérieure du conseil ; le rapport du conseil et le rapport spécial des commissaires aux comptes, quand il en existe, sont donc les pièces à réclamer avant la séance, par l’exercice du droit de communication. D’autre part, dans une société non cotée, l’absence de cours de référence rend l’évaluation des actions attribuées plus délicate et la dilution plus difficile à mesurer pour le minoritaire ; la question écrite au conseil sur la méthode de valorisation retenue devient alors l’outil central, comme on le verra. Enfin, l’autorisation donnée au conseil est enfermée par la loi dans un délai maximal de trente-huit mois, ce qui signifie que le pouvoir ainsi délégué s’éteint de lui-même si le conseil ne l’utilise pas ; l’associé qui craint une délégation en blanc peut peser sur la durée de l’autorisation demandée, et pas seulement sur son principe.

B. Un mandat d’administrateur de quatre ans et une date de référence boursière inscrits dans les statuts

Toujours selon l’avis de convocation, la même assemblée extraordinaire sera appelée à modifier les statuts sur deux points : prévoir la possibilité d’un mandat d’administrateur de quatre ans, et préciser la date à laquelle un actionnaire doit démontrer sa qualité avant une assemblée, c’est-à-dire la date dite de référence boursière, ou record date. Ces deux résolutions relèvent de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire, car « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions », toute clause contraire étant réputée non écrite. Elles ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si « les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et l’assemblée « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». L’associé minoritaire doit donc comprendre que son vote compte, mais dans un cadre où l’abstention, le vote blanc et le vote nul sont exclus des voix exprimées : ne pas voter, ce n’est pas voter contre, c’est réduire le dénominateur.

La durée du mandat d’administrateur est aujourd’hui déterminée par les statuts, dans la limite légale selon laquelle « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans », les administrateurs étant rééligibles sauf stipulation contraire et révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Passer le mandat statutaire à quatre ans, comme le propose la résolution, produit trois effets que l’associé doit peser ensemble. D’abord, un effet de stabilité : un mandat de quatre ans espace les échéances de renouvellement et donne au conseil une visibilité que le mandat annuel ou triennal ne permet pas. Ensuite, un effet de contrôle atténué dans le temps : moins l’assemblée se prononce souvent sur les nominations, moins elle dispose d’occasions régulières de sanctionner une gestion par le non-renouvellement, même si la révocation ad nutum reste toujours possible en assemblée ordinaire. Enfin, un effet d’échelonnement : si la société organise un renouvellement par roulement, la durée de quatre ans modifie le rythme de rotation des sièges et donc la composition future du conseil. Aucun de ces effets n’est en soi favorable ou défavorable à l’associé : tout dépend de la confiance accordée à l’équipe en place et de l’existence d’autres contre-pouvoirs, comme un administrateur référent ou des comités spécialisés. La question utile à poser par écrit avant la séance porte donc sur les motifs du passage à quatre ans et sur le calendrier de renouvellement envisagé, plutôt que sur le principe, que la loi autorise jusqu’à six ans.

La seconde modification statutaire, relative à la date de référence, mérite une lecture attentive parce qu’elle touche directement le droit de vote. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, « il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte » « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris », soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes au porteur tenus par un intermédiaire habilité, l’inscription au porteur étant constatée par une attestation de participation. La convocation de Bilendi applique cette règle en fixant la date de référence au 5 octobre 2026 à zéro heure, heure de Paris, et en rappelant qu’en cas de cession des titres avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission seront invalidés ou modifiés en conséquence, sur notification de l’intermédiaire habilité. Inscrire cette date dans les statuts, comme le propose la résolution, ne change pas la règle légale, qui s’applique de toute façon ; cela la rend visible et opposable dans le pacte fondamental de la société, et cela évite les contestations sur le point de départ du délai. Pour l’associé, la conséquence pratique est simple : qui achète après le 5 octobre 2026 ne vote pas le 12 octobre, et qui vend avant perd le vote déjà exprimé.

Dans une PME non cotée, la transposition de ces deux résolutions ne va pas de soi, et c’est précisément ce que l’épisode enseigne. La durée du mandat d’administrateur relève des statuts dans la société anonyme, mais dans une SAS, l’organisation de la direction est libre et les statuts fixent les conditions dans lesquelles la collectivité des associés se prononce ; copier un mandat de quatre ans sans adapter les clauses de révocation et de renouvellement peut donc figer une gouvernance que les associés voulaient souple. Quant à la date de référence boursière, elle n’a de sens que pour des titres négociés avec intermédiaires : dans une SARL ou une SAS fermée, la qualité d’associé se prouve par les registres et les actes de cession, et c’est la clause d’agrément, le droit de préemption ou la procédure de convocation qui jouent le rôle de filtre, pas une record date. L’associé de PME retient donc la méthode, pas la recette : toute décision qui allonge un mandat ou qui fige une date couperet doit être lue avec ses effets sur le contrôle futur, et votée en connaissance de ces effets.

II. Voter sans se déplacer : ce que l’associé peut encore faire avant le 12 octobre

A. Prouver sa qualité, voter à distance ou donner procuration

La convocation de Bilendi rappelle que tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le vote par correspondance lui-même est un droit que les statuts ne peuvent pas retirer, puisque « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites ». Cette formulation reprend le droit commun de l’article L. 225-106 du code de commerce, selon lequel « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité », le mandat et sa révocation étant écrits et communiqués à la société. Trois voies s’offrent donc à l’absent, avec des délais distincts que la convocation chiffre précisément : le formulaire de vote à distance doit parvenir à la Société Générale, mandataire de la société, au moins trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 octobre 2026, accompagné pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation délivrée par leur teneur de compte ; la désignation ou la révocation d’un représentant par voie électronique doit être adressée au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 11 octobre 2026 à 14 heures, heure de Paris, à l’adresse indiquée par la société ; et la carte d’admission pour assister personnellement se demande en amont auprès de la Société Générale pour le nominatif, ou via son intermédiaire financier pour le porteur.

Le point que l’associé non juriste ignore le plus souvent concerne la procuration sans indication de mandataire, c’est-à-dire le pouvoir en blanc renvoyé signé sans nom de représentant. La convocation de Bilendi prévient que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à tous les autres projets. C’est l’application littérale de la loi, qui dispose que « Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution », en ajoutant que « Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant ». Autrement dit, le pouvoir en blanc n’est jamais neutre : il vote avec le conseil. L’associé qui approuve les résolutions du conseil peut donc l’utiliser sans crainte ; celui qui veut contester une résolution, par exemple le plafond des attributions gratuites ou la durée du mandat, doit soit voter à distance contre, soit désigner un mandataire identifié avec un sens de vote impératif. Renvoyer un pouvoir en blanc en croyant s’abstenir, c’est voter pour. L’Autorité des marchés financiers rappelle dans son guide de l’actionnaire pour voter en assemblée générale que le pouvoir sans nom de mandataire profite aux résolutions agréées par le conseil.

La convocation précise enfin qu’aucun dispositif de participation par visioconférence ou télécommunication ne sera aménagé pour cette assemblée, ces modalités n’ayant pas été retenues. L’associé éloigné ne peut donc pas compter sur une connexion de dernière minute : il doit choisir entre le vote par correspondance et la représentation, dans les délais indiqués. Cette mention illustre une règle plus générale que les associés de PME connaissent mal : la participation à distance n’est pas un droit acquis dans toutes les sociétés, elle dépend des statuts et de la décision de l’organe qui convoque. Pour ceux qui veulent approfondir ces mécanismes de représentation et de vote avec l’expertise en droit des sociétés à Paris, la préparation du vote commence toujours par la lecture combinée de la convocation, des statuts et du rapport du conseil, jamais par le seul ordre du jour.

B. Interroger le conseil par écrit, puis contrôler la réponse

Dernière arme de l’absent, et non la moindre : les questions écrites. Selon la convocation, les actionnaires de Bilendi peuvent poser des questions écrites adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse indiquée, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 6 octobre 2026, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité. La société rappelle qu’une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu, et que la réponse à une question écrite sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C’est la reprise exacte du régime légal, qui prévoit que « A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée », qu’« Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu » et que « La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses ».

L’associé qui utilise cet outil doit savoir ce que le juge contrôle, et ce qu’il ne contrôle pas. Par un arrêt du 2 avril 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est prononcée sur le contentieux né des questions écrites posées par un actionnaire de la société L’Oréal en prévision de l’assemblée générale mixte du 18 avril 2019. La Cour rappelle d’abord que « Selon l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce, tout actionnaire d’une société anonyme a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée », puis approuve la cour d’appel d’avoir déduit des réponses apportées en séance que « la société L’Oréal avait répondu aux questions posées par M. [O] et avait, par suite, satisfait aux exigences de l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce », en rejetant le pourvoi qui soutenait que le juge devait contrôler la teneur complète et précise de la réponse et pas seulement son existence. Le même arrêt confirme les condamnations de l’actionnaire pour procédure abusive, au motif qu’il avait détourné son droit d’information et son droit d’agir. Deux leçons s’en dégagent pour l’associé Bilendi comme pour tout actionnaire : une question précise sur un point chiffré, comme la méthode de valorisation des actions gratuitement attribuées ou le coût de dilution estimé, a plus de chances d’obtenir une réponse utile qu’une question générale sur la stratégie ; et la question écrite est un droit d’information préalable au vote, pas une arme de contestation systématique, son exercice détourné exposant son auteur à des sanctions.

Reste la question de la transposition à la PME, qui est la limite honnête de cet article. Dans une SARL, le droit de communication et les questions écrites obéissent à un régime propre, avec des délais et des sanctions distincts, et l’associé ne dispose ni de la record date ni du formulaire de vote à distance encadré par le décret applicable aux sociétés cotées. Dans une SAS, tout dépend des statuts : le vote par correspondance, la consultation écrite et la visioconférence existent si les statuts les organisent, et sont indisponibles dans le silence des statuts. Le réflexe transposable n’est donc pas une règle, c’est une check-list : vérifier dans les statuts qui peut voter et comment, vérifier dans la convocation les délais de vote et de question, exiger le rapport de l’organe dirigeant sur toute résolution qui dilue ou qui allonge un mandat, et ne jamais renvoyer un pouvoir en blanc en croyant s’abstenir. L’épisode Bilendi montre ces quatre gestes en situation réelle, sur une assemblée dont la séance se tient le 12 octobre 2026 ; la PME qui les adopte vote en connaissance de cause, la société cotée qui les oublie subit le vote du président.

L’assemblée du 12 octobre 2026 illustre ainsi un levier de pouvoir précis : entre l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions avec renonciation au droit préférentiel, l’allongement du mandat d’administrateur à quatre ans et l’inscription de la date de référence dans les statuts, l’associé ne vote pas seulement des résolutions techniques, il vote la répartition future du capital et le rythme futur de son propre contrôle. Les intérêts opposés sont lisibles : la direction y gagne un outil de fidélisation et de stabilité, les bénéficiaires des attributions y gagnent des titres sans apport, et l’associé existant y consent une dilution encadrée mais réelle, dont le prix est la performance promise. Les documents publiés par la société elle-même, convocation, rapport du conseil et page investisseur actualisée le 7 octobre 2026 avec les résultats semestriels, permettent à chacun de mesurer ce prix avant la séance ; les délais de vote à distance, de procuration et de questions écrites permettent encore d’agir. Aucune irrégularité n’est alléguée ici, aucune responsabilité n’est établie, et les statuts comme les contrats signés priment sur cette analyse générale, dont seul le juge dirait, en cas de litige, si elle s’applique à un cas particulier.