Vous recevez un courrier le lundi pour une assemblée générale fixée au mardi, avec un lien de visioconférence et un ordre du jour qui prévoit votre révocation, une augmentation de capital qui vous dilue ou la vente du principal actif de la société. Vous ne pouvez ni préparer votre défense, ni faire inscrire vos propres résolutions, ni même vérifier les comptes. Le lendemain, la majorité vote sans vous, procès-verbal à l’appui. Cette situation se rencontre dans les SARL comme dans les SAS, et elle n’est pas une fatalité : le droit des sociétés sanctionne la convocation irrégulière, mais pas de façon automatique. Depuis 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé pas à pas les conditions dans lesquelles un associé mal convoqué obtient l’annulation des délibérations, et son arrêt du 11 février 2026 a tranché une question débattue depuis des années en SAS. Encore faut-il agir vite, réunir les bonnes preuves et viser la bonne nullité. Ce guide décrit concrètement comment faire constater l’irrégularité de votre convocation, comment obtenir l’annulation des décisions votées sans vous et comment protéger votre vote lors de la nouvelle assemblée, à Paris comme ailleurs en Île-de-France.
I. Faire constater l’irrégularité de votre convocation à l’assemblée
Avant de demander quoi que ce soit au juge, vous devez identifier précisément ce qui rend votre convocation irrégulière : un délai trop court, un ordre du jour absent ou imprécis, un mode de convocation non prévu par les textes, ou une visioconférence imposée alors que les statuts ne l’autorisent pas. Chaque irrégularité obéit à des règles différentes selon que votre société est une SARL, une SAS ou une société anonyme.
A. Convocation reçue trop tard ou sans ordre du jour : le délai de quinze jours et l’information de l’associé de SARL
Dans une SARL, la règle de base est simple et chiffrée. Le règlement dispose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » (article R. 223-20 du code de commerce). Une convocation reçue la veille, trois jours avant, ou même douze jours avant l’assemblée ne respecte pas ce délai. De même, une convocation qui mentionne seulement « questions diverses » ou qui omet de joindre l’ordre du jour prive l’associé de la possibilité de préparer son vote, de donner un mandat éclairé ou de demander l’inscription de ses propres résolutions.
La loi ajoute que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » (article L. 223-27 du code de commerce). Le verbe « peut » compte autant que le principe : l’annulation est possible, jamais automatique. La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté le 29 mai 2024, dans une affaire où un associé n’avait pas été régulièrement convoqué à l’assemblée du 14 octobre 2015. La cour d’appel avait annulé l’assemblée au seul motif du défaut de convocation régulière. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement : « En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559).
Concrètement, deux conditions cumulatives se dégagent. D’abord, l’irrégularité doit vous avoir privé de votre droit de participer : si vous avez été informé à temps par un autre canal, si vous étiez présent ou représenté malgré le vice de forme, le grief disparaît. La loi le dit d’ailleurs noir sur blanc : « Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » (même article L. 223-27). Ensuite, votre absence doit avoir été de nature à influer sur le résultat : un associé détenant 5 % du capital dans une SARL où les résolutions se votent à la majorité simple pèsera moins qu’un associé détenant 40 % face à une résolution exigeant les deux tiers. Conservez donc l’enveloppe avec le cachet postal, la lettre recommandée avec sa date d’envoi, le courriel et ses métadonnées, ainsi que la répartition exacte du capital : ce sont ces pièces qui permettront au juge de vérifier les deux conditions.
Le même raisonnement vaut dans les sociétés anonymes, où « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » (article L. 225-104 du code de commerce). Si vous êtes actionnaire minoritaire d’une SA parisienne et que la convocation vous est parvenue après la tenue de l’assemblée, photographiez le pli, faites constater la date de réception et demandez immédiatement au siège la feuille de présence et le procès-verbal : la société devra prouver que vous étiez présent ou représenté, et elle ne le pourra pas.
B. Assemblée imposée en visioconférence : ce que les statuts de votre SAS ou de votre SARL doivent prévoir
La visioconférence est devenue le piège le plus fréquent. Un gérant ou un président convoque l’assemblée « en distanciel », envoie un lien la veille et considère que tout associé qui ne se connecte pas est absent volontaire. Or la participation à distance n’est valable que si les textes et les statuts l’autorisent. En SARL, la loi prévoit que, hors certains cas et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents les associés qui participent par un moyen de télécommunication permettant leur identification (article L. 223-27 du code de commerce). Sans clause statutaire, une assemblée tenue entièrement en visio repose sur une base fragile, et un associé qui n’a pas pu ou pas voulu se connecter conserve son grief.
En SAS, la liberté statutaire est plus large mais elle reste encadrée : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce). Ce sont donc vos statuts qui disent si une consultation par visioconférence est possible, à quelles conditions techniques et avec quel préavis. Si les statuts imposent une convocation par lettre recommandée quinze jours à l’avance avec un ordre du jour détaillé et que le président se contente d’un message électronique trois jours avant avec un lien, la violation est double : délai et forme. Relisez aussi les clauses qui réservent certaines décisions — augmentation de capital, exclusion, révocation du dirigeant — à une délibération en présentiel : beaucoup de pactes et de statuts de SAS familiales ou de start-up parisiennes comportent de telles clauses, et leur méconnaissance nourrit directement la demande d’annulation.
L’histoire contentieuse de la société Larzul illustre ce point. Le 15 mars 2023, la chambre commerciale a jugé, au visa notamment de l’ancien article L. 235-1 du code de commerce : « Il résulte du premier de ces textes que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats. » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Dans cette affaire, la cour d’appel avait appliqué à une SAS des règles de SARL sur la participation aux décisions, et la Cour a censuré cette fausse application. La leçon pratique est directe : ne fondez jamais votre contestation sur un texte inapplicable à votre forme sociale. Un associé de SAS invoque ses statuts et l’article L. 227-9 ; un associé de SARL invoque les articles L. 223-27 et R. 223-20 ; un actionnaire de SA invoque l’article L. 225-104. Vérifiez également qui a convoqué : en SARL, la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, et tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Une assemblée convoquée par un associé sans mandat judiciaire, ou par un dirigeant dont le mandat a expiré, ajoute un second moyen d’annulation à votre dossier.
II. Obtenir l’annulation des délibérations et protéger votre vote
Une fois l’irrégularité établie, l’objectif change : il faut obtenir du juge l’annulation des résolutions votées sans vous, empêcher leur régularisation tardive par la majorité et préparer la nouvelle assemblée pour que votre vote compte réellement. Cette phase est technique, car le régime de la nullité diffère entre la SARL et la SAS, et parce que le temps joue contre l’associé qui attend.
A. Annuler les résolutions votées sans vous : les deux preuves que le juge exige et la question de la nullité absolue en SAS
En SARL, l’action en annulation repose sur la nullité relative : elle protège votre intérêt privé d’associé mal convoqué, et c’est à vous d’établir les deux conditions dégagées par l’arrêt du 29 mai 2024. La première preuve porte sur la privation de votre droit de participer. Rassemblez la convocation avec sa date, l’enveloppe ou l’accusé de réception électronique, le lien de visioconférence reçu hors délai, et tout échange montrant que vous avez demandé le report ou l’ordre du jour complet sans réponse. Si vous détenez le fondement de votre droit de participer, rappelez-le au juge : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844, alinéa 1er, du code civil). La seconde preuve porte sur l’influence de votre absence : produisez la répartition du capital, les règles de majorité applicables à chaque résolution contestée et un calcul montrant que votre présence aurait pu changer l’issue, par exemple en privant la résolution du quorum ou de la majorité requise. Il n’est pas nécessaire de démontrer que le vote aurait été différent, seulement que votre absence a été de nature à influer sur le processus de décision.
Ce test d’influence s’applique aussi aux irrégularités inverses, quand des personnes qui n’avaient pas la qualité d’associé ont pris part au vote à votre détriment. Le 11 octobre 2023, la chambre commerciale a ainsi jugé : « Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646). Si le conjoint du gérant, un héritier dont les parts n’ont pas été agréées ou un cédant qui a déjà vendu ses titres ont voté lors de l’assemblée qui vous écarte, faites vérifier la qualité de chaque votant sur la feuille de présence : chaque voix irrégulière renforce votre demande, dès lors que le décompte corrigé fait basculer ou fragilise la majorité.
En SAS, la donne a changé avec l’arrêt du 11 février 2026, troisième volet de l’affaire Larzul. La Cour y juge que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 et 24-19.883). Autrement dit, la violation des règles statutaires de convocation et de décision collective en SAS relevait d’une nullité absolue, invocable par tout intéressé et non par le seul associé lésé. Ce régime appartient toutefois au droit antérieur à l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a refondu les nullités : le droit nouveau limite les causes de nullité des décisions sociales à la violation d’une disposition impérative ou aux causes de nullité des contrats en général, et précise que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » (article 1844-10 du code civil, en vigueur). Pour une assemblée tenue en 2026, vérifiez donc avec soin le droit applicable à la date des faits : l’assignation doit viser le bon fondement, sous peine de voir la demande rejetée alors même que l’irrégularité est réelle. Les décisions antérieures restent utiles pour les assemblées plus anciennes et pour comprendre le raisonnement du juge, mais le visa doit correspondre à la version en vigueur au jour de l’assemblée litigieuse. Les lecteurs qui suivent ce contentieux retrouveront l’analyse détaillée de cette trilogie dans notre article consacré à l’arrêt du 11 février 2026 et à l’ordonnance du 12 mars 2025 (la trilogie Larzul et la refonte des nullités en SAS).
Dans tous les cas, formulez votre demande avec précision : annulation de telle assemblée et de telles résolutions numérotées, et non une demande globale visant indistinctement tout ce qui a été décidé. Joignez le procès-verbal contesté, la feuille de présence, vos justificatifs de convocation tardive et le calcul d’influence. Demandez également au juge d’ordonner la rectification du registre des décisions et, si la résolution contestée a déjà produit des effets — augmentation de capital enregistrée, dirigeant révoqué, actif cédé — sollicitez les mesures de remise en état compatibles avec les droits des tiers de bonne foi. Un avocat en droit des sociétés à Paris vérifie en outre si une clause d’exclusion, une cession sans agrément ou une révocation votée dans la même assemblée mérite une contestation distincte, car chaque irrégularité peut ouvrir sa propre action et ses propres délais.
B. Agir dans les délais à Paris : empêcher la régularisation adverse et préparer la nouvelle assemblée
Le temps est votre adversaire pour deux raisons. D’abord, la majorité peut tenter de régulariser les décisions viciées en convoquant une nouvelle assemblée en bonne et due forme qui vote les mêmes résolutions : une fois la régularisation intervenue, l’annulation devient sans objet. Ensuite, les délais pour agir sont courts et les pièces se dispersent vite. L’arrêt Larzul du 11 février 2026 apporte sur ce point un enseignement décisif. Au visa de l’ancien article L. 235-3 du code de commerce, la Cour rappelle que « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » et en déduit qu’« Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » (même arrêt du 11 février 2026). Dans cette affaire, la régularisation intervenue seulement en cause d’appel n’a pas sauvé les décisions annulées. La conséquence pratique est immédiate : assignez tôt, avant que la société ne convoque une assemblée de régularisation, et suivez le calendrier du greffe pour que votre demande soit jugée avant toute régularisation utile.
À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural est balisé. Pour une SARL ou une SAS dont le siège est à Paris, l’assignation en annulation relève du tribunal de commerce de Paris, et pour une assemblée imminente — convocation reçue pour une réunion dans quelques jours — le référé permet de demander la suspension ou le report : le juge des référés peut ordonner le sursis à la tenue de l’assemblée ou la désignation d’un mandataire chargé de la convoquer régulièrement. Adressez parallèlement une mise en demeure au dirigeant, par lettre recommandée avec accusé de réception, exigeant le report, la communication de l’ordre du jour complet et des documents sociaux, ainsi que le respect du mode de convocation prévu par les statuts. Cette lettre interrompt les manœuvres, fige la preuve de votre diligence et sera versée au dossier. Conservez chaque document : statuts à jour, registre des décisions, procès-verbaux antérieurs, convocations successives, captures du lien de visioconférence et de ses conditions d’accès. Si la société refuse de vous communiquer la feuille de présence ou le procès-verbal, le juge peut ordonner leur production en cours d’instance.
Préparez enfin la nouvelle assemblée comme si elle avait lieu demain. Faites inscrire vos points à l’ordre du jour dans les formes prévues — en SARL, les associés détenant le vingtième des parts peuvent faire inscrire des projets de résolution portés à la connaissance des autres associés —, donnez un mandat écrit et précis à une personne de confiance si vous craignez d’être empêché, et exigez que le mode de participation respecte les statuts : présentiel si les statuts l’imposent pour certaines décisions, visioconférence seulement si elle est prévue et si l’identification des participants est garantie. Le jour de l’assemblée, faites consigner vos protestations et vos votes contraires au procès-verbal, vérifiez la feuille de présence avant de signer et refusez de voter sur une question qui ne figure pas à l’ordre du jour. Un associé qui a protesté par écrit, voté contre et fait mentionner ses réserves se présente devant le juge en position nettement plus forte que celui qui s’est contenté de ne pas venir. Et si la société persiste à vous convoquer hors délai ou hors forme, chaque nouvelle convocation irrégulière alimente votre dossier : l’habitude procédurale de la majorité devient alors votre meilleure pièce.
Un dernier point mérite l’attention des associés de sociétés dont le siège est en Île-de-France : les greffes des tribunaux de commerce de Paris, Nanterre, Bobigny et Créteil exigent des procès-verbaux et des feuilles de présence en règle lors du dépôt des actes modificatifs. Une augmentation de capital ou une révocation de dirigeant votée par une assemblée dont la convocation est contestée expose le dépôt au rejet ou à une mention ultérieure, ce qui fragilise les opérations face aux banques et aux partenaires. Signalez par écrit au greffe, si nécessaire, l’existence de votre action en annulation : cette diligence évite que la décision viciée ne produise des effets irréversibles pendant l’instance, notamment l’émission de titres nouveaux ou la cession d’un actif stratégique à un tiers.
Conclusion
Une convocation reçue la veille ou une visioconférence imposée hors statut ne valent pas renonciation à vos droits : en SARL comme en SAS, l’assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée dès lors que l’irrégularité vous a privé de votre participation et que votre absence a été de nature à influer sur le vote. Les arrêts du 29 mai 2024, du 11 octobre 2023, du 15 mars 2023 et du 11 février 2026 dessinent un cadre précis, mais exigeant : bonne forme sociale, bon texte dans sa version applicable, preuves datées et calcul d’influence. Le réflexe qui protège est simple : contester par écrit dès réception, conserver chaque pli et chaque lien, assigner avant toute régularisation adverse et préparer la nouvelle assemblée avec un mandat et des résolutions inscrites en bonne forme. À Paris comme dans toute l’Île-de-France, le tribunal de commerce et le juge des référés offrent les voies rapides pour suspendre une assemblée viciée et faire revoter dans des conditions régulières. Face à une majorité qui convoque vite pour voter sans vous, la rapidité de votre réaction vaut autant que le bien-fondé de vos moyens.