Vous avez cédé votre boulangerie, votre bar ou votre salon de coiffure et accepté un crédit-vendeur : une partie du prix au comptant, le solde en mensualités sur plusieurs années. Puis les échéances cessent d’arriver. Un mois, deux mois, six mois de retard, un acheteur qui ne répond plus ou qui promet de payer sans jamais payer. La question devient alors très concrète : comment récupérer l’argent qui vous est dû, et pouvez-vous reprendre le fonds de commerce que vous avez vendu ? La réponse est oui, à condition d’agir dans l’ordre et dans les délais. Deux jugements rendus en septembre 2026, l’un à Paris le 4 septembre, l’autre à Avignon le 14 septembre, montrent comment les tribunaux tranchent ces dossiers : résolution judiciaire de la vente, restitution du fonds sous astreinte, dommages et intérêts, y compris lorsque le vendeur n’avait inscrit aucun privilège. Cet article expose la marche à suivre, les fondements exacts, les délais de prescription et les sûretés qui protègent le prix.
I. Faire prononcer la résolution de la vente quand l’acheteur ne paie plus
A. Mettre l’acheteur en demeure et caractériser une inexécution suffisamment grave
La première obligation de l’acheteur est simple et le Code civil la formule en une phrase : « La principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. » Quand les mensualités du crédit-vendeur ne sont plus versées, l’inexécution porte donc sur l’obligation essentielle du contrat. Le texte qui sanctionne ce manquement est tout aussi direct : « Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. » Avant tout procès, adressez une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, ou mieux par acte de commissaire de justice, qui rappelle l’échéancier, décompte les sommes impayées et fixe un dernier délai de paiement, généralement de quinze à trente jours. Cette mise en demeure n’est pas une simple formalité : elle établit la date à partir de laquelle l’acheteur est officiellement en retard, elle fait courir les intérêts moratoires et elle démontre au juge que l’inexécution est persistante. Dans l’affaire jugée à Avignon le 14 septembre 2026, la société qui avait cédé un fonds de commerce de vente et de montage de pneus pour 47 500 euros, payables en mensualités de 659,72 euros, avait adressé une mise en demeure le 23 décembre 2025, restée sans effet, avant d’assigner le 13 mars 2026 ; sur douze échéances seulement réglées, soit 7 916,64 euros, le tribunal a jugé l’inexécution établie, prolongée et suffisamment grave pour justifier la résolution judiciaire du contrat, sur le fondement des articles 1217, 1224, 1227, 1228 et 1229 du Code civil. Le critère décisif est donc la gravité : quelques jours de retard sur une échéance ne suffisent pas, mais plusieurs mensualités impayées, un solde jamais versé ou le non-respect d’une condamnation judiciaire antérieure caractérisent une inexécution suffisamment grave. Le fondement général de la résolution judiciaire figure à l’article 1224 du Code civil : « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Conservez chaque preuve : l’acte de cession et son échéancier, les relevés bancaires montrant les mensualités manquantes, la mise en demeure et son accusé de réception, les échanges écrits avec l’acheteur. Si l’acheteur invoque des défauts du fonds, un vice caché ou une baisse du chiffre d’affaires pour justifier son refus de payer, ces moyens doivent avoir été tranchés avant : dans l’affaire parisienne jugée le 4 septembre 2026, l’acheteur qui avait cessé de payer dès février 2018 soutenait que le sous-sol du local ne pouvait pas être utilisé, mais le tribunal avait déjà réduit le prix de 335 000 à 325 000 euros par un jugement définitif du 7 octobre 2021, de sorte que l’exception d’inexécution ne pouvait plus être opposée. Faites donc vérifier par votre conseil si un litige antérieur sur le prix ou sur la conformité du fonds est définitivement jugé, car un moyen déjà rejeté ne bloquera pas la résolution.
B. Saisir le bon tribunal dans le délai de prescription et purger les fins de non-recevoir
La demande de résolution d’une vente de fonds de commerce pour défaut de paiement du prix relève du tribunal des activités économiques, devenu le nom du tribunal de commerce pour ce contentieux : à Paris, c’est le tribunal des activités économiques de Paris qui a statué le 4 septembre 2026, dans l’affaire opposant la SARL NO COMENT à la SARL LES AROLLES sous le numéro RG 2025110690, à propos d’un fonds de commerce de bar et sandwicherie cédé le 29 septembre 2017 pour 335 000 euros, dont 41 000 euros au comptant et le solde en mensualités de 3 500 euros sur sept ans. Si le fonds est exploité à Paris ou en Île-de-France, l’assignation est délivrée devant ce tribunal, et l’inscription du privilège du vendeur, quand elle existe, est prise au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds est exploité. L’action en résolution se prescrit par cinq ans : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ mérite une attention particulière quand le dossier a déjà connu un procès. Dans l’affaire parisienne, l’acheteur soutenait que les échéances avaient cessé dès janvier 2018 et que l’action était prescrite depuis janvier 2023 ; le tribunal a écarté ce moyen parce que la demande de résolution sanctionnait la carence de l’acheteur à exécuter les condamnations du jugement définitif du 7 octobre 2021, qui avait fixé le prix à 325 000 euros et condamné l’acheteur à payer 147 000 euros au titre du crédit-vendeur et 31 000 euros au titre du solde : l’assignation du 28 octobre 2025 intervenant moins de cinq ans après, le tribunal a jugé ses demandes non prescrites. Autrement dit, chaque inexécution nouvelle, et notamment le non-paiement de sommes fixées par un jugement, fait courir un nouveau délai : ne considérez jamais un dossier comme prescrit sans faire vérifier le point de départ exact. L’acheteur soulèvera aussi l’autorité de la chose jugée s’il a déjà gagné ou perdu un procès sur la vente. Ce moyen échoue quand la nouvelle demande repose sur des faits postérieurs : le tribunal de Paris rappelle que l’autorité de la chose jugée suppose réunies trois identités, la chose demandée, la cause et les parties, et juge que la résolution fondée sur la carence à exécuter le jugement de 2021 procédait d’une cause différente des demandes tranchées en 2019, de sorte que la fin de non-recevoir n’était pas fondée. Troisième verrou à purger : les créanciers inscrits sur le fonds. « Le vendeur qui exerce l’action résolutoire doit la notifier aux créanciers inscrits sur le fonds au domicile par eux déclaré dans leurs inscriptions. Le jugement ne peut intervenir qu’après un mois écoulé depuis la notification. » Faites donc établir par votre conseil un état des inscriptions au greffe avant d’assigner : s’il existe des créanciers inscrits, généralement la banque de l’acheteur qui a financé le rachat, notifiez-leur l’action un mois au moins avant l’audience, faute de quoi le jugement ne pourra pas intervenir. S’il n’existe aucune inscription, comme dans l’affaire parisienne où le tribunal a relevé qu’aucun créancier n’était inscrit sur le fonds, la notification n’est pas exigée et la résolution peut être demandée sur le fondement du droit commun de l’article 1224 du Code civil. Cette solution est précieuse pour les vendeurs qui n’ont pas inscrit de privilège : l’absence d’inscription ne prive pas du droit de demander la résolution judiciaire, elle prive seulement du bénéfice de l’opposabilité renforcée du privilège. En revanche, si vous avez inscrit votre privilège, vérifiez que l’action résolutoire a été mentionnée et réservée expressément dans l’inscription, car l’article L. 141-6 du Code de commerce dispose que « L’action résolutoire, établie par l’article 1654 du code civil, doit, pour produire effet, être mentionnée et réservée expressément dans l’inscription. Elle ne peut être exercée au préjudice des tiers après l’extinction du privilège. » À Paris comme ailleurs, l’assignation doit exposer précisément les échéances impayées, viser les bons fondements, 1654 et 1224 du Code civil avec L. 141-6 et L. 141-8 du Code de commerce selon le cas, et chiffrer chaque demande : résolution, restitution, astreinte, dommages et intérêts, article 700. Les règles de procédure et de fond applicables à ces cessions sont présentées de façon complète par les avocats du cabinet intervenant en droit des sociétés à Paris, dont la page d’expertise détaille l’accompagnement des dirigeants et associés devant le tribunal des activités économiques de Paris, et l’analyse théorique du privilège et de l’action résolutoire est développée dans l’étude consacrée à l’action résolutoire dans la vente de fonds de commerce.
II. Récupérer le fonds et sécuriser le prix impayé
A. Obtenir la restitution du fonds sous astreinte et le paiement des sommes dues
Quand le juge prononce la résolution, le contrat est anéanti et chacun doit restituer ce qu’il a reçu. Le tribunal d’Avignon en tire les conséquences de l’effet rétroactif de la résolution : les parties sont remises dans l’état où elles se trouvaient lors de la conclusion du contrat, avec restitution du fonds de commerce à la vendeuse, restitution des échéances déjà perçues pour 7 916,64 euros, et condamnation de l’acheteur à réparer le préjudice financier, fixé à 10 000 euros. Ce dispositif appelle trois remarques pratiques. D’abord, la restitution porte sur le fonds complet, éléments corporels et incorporels visés à l’acte, enseigne, nom commercial, clientèle, droit au bail, matériel : le jugement avignonnais du 14 septembre 2026 prononce la résolution du contrat de cession du 30 décembre 2022 et ordonne la restitution à la vendeuse du fonds situé à Avignon, en ce compris tous les éléments corporels et incorporels visés à l’acte de cession. Faites décrire précisément le périmètre restitué dans vos conclusions, en reprenant la désignation de l’acte de vente, pour éviter toute discussion sur le stock, le matériel ou le droit au bail. Ensuite, l’acheteur qui se maintient dans les lieux après la résolution devient occupant sans droit ni titre et peut être condamné sous astreinte à libérer les lieux. À Paris, le tribunal a prononcé la résolution de la vente intervenue le 29 septembre 2017 à la date de publication du jugement, puis ordonné à l’acheteur de restituer le fonds à la vendeuse sous astreinte de 350 euros par jour de retard à compter d’un délai de trente jours suivant la signification, pendant soixante jours. Demandez systématiquement une astreinte : sans elle, un acheteur sans scrupule traîne la restitution pendant des mois. Notez que le tribunal parisien avait écarté l’exécution provisoire, tandis que le tribunal d’Avignon a rappelé que sa décision était de droit exécutoire à titre provisoire ; sollicitez expressément le maintien ou l’écart de l’exécution provisoire selon votre intérêt, car la restitution n’attend pas l’appel quand elle est exécutoire. Enfin, la résolution n’exclut pas l’argent : outre la restitution des échéances déjà versées avec compensation entre les sommes réciproquement dues, le juge peut allouer des dommages et intérêts pour le préjudice financier, 10 000 euros à Avignon, ainsi qu’une indemnité au titre de l’article 700, 2 000 euros à Paris et 3 000 euros à Avignon, outre les dépens. En revanche, n’attendez rien d’une clause pénale qui ne vise pas la bonne procédure : à Paris, la vendeuse réclamait 40 000 euros de clause pénale, mais le tribunal l’a déboutée parce que le montant stipulé à l’acte n’était prévu que pour une action en référé, ce qui n’était pas le cas. Relisez donc la clause pénale de votre acte : si elle ne couvre que le référé ou un cas précis, demandez la résolution et des dommages et intérêts plutôt qu’une pénalité vouée au rejet. Le régime général des restitutions après anéantissement du contrat figure à l’article 1229 du Code civil, et l’articulation entre la résolution de la vente et la restitution du prix perçu se règle par compensation, comme l’a ordonné le tribunal d’Avignon entre les 7 916,64 euros d’échéances à restituer et les 10 000 euros de dommages et intérêts.
La restitution du fonds emporte celle du droit au bail qui en est l’élément le plus précieux : l’acheteur résolu doit rendre les lieux et ne peut ni céder le bail à un tiers ni exiger du bailleur un nouveau bail à son profit. Si le bailleur parisien a accepté l’acheteur comme locataire, prévenez-le par écrit dès l’assignation en résolution, car la restitution vous rend la qualité de locataire à l’égard du bailleur pour la poursuite du bail. Pour la période pendant laquelle l’acheteur a exploité le fonds sans payer le prix, demandez une indemnité d’occupation : les loyers qu’il aurait dû verser au titre du bail, les charges et les taxes locales restées impayées entrent dans le préjudice réparable, en plus des mensualités du crédit-vendeur. Faites établir un décompte précis, mois par mois, loyers, charges, taxe foncière refacturée, intérêts moratoires au taux légal, et joignez les appels de loyers du bailleur ainsi que vos relevés bancaires : un juge chiffre d’autant mieux qu’il dispose d’un tableau clair et de pièces datées.
B. Garantir le prix par le privilège du vendeur et verrouiller le paiement
Le vendeur qui a pris ses sûretés au jour de la vente récupère plus vite et plus sûrement. La première garantie est le privilège du vendeur : « Le privilège du vendeur d’un fonds de commerce n’a lieu que si la vente a été constatée par un acte authentique ou sous seing privé, dûment enregistré. » Faites donc enregistrer l’acte et inscrire le privilège au greffe dans les trente jours de la vente : « Lorsque cette inscription est prise dans les trente jours suivant la date de l’acte de vente, elle prime toute inscription prise dans le même délai du chef de l’acquéreur ; elle est opposable aux créanciers de l’acquéreur en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire, ainsi qu’à sa succession acceptée à concurrence de l’actif net dans le même délai. » Si l’acheteur fait faillite avant d’avoir tout payé, le vendeur inscrit passe avant les autres créanciers sur le prix de revente du fonds, et son action résolutoire, expressément réservée dans l’inscription, reste exerçable. La deuxième précaution concerne le paiement du prix lui-même. Toute cession doit être publiée à la diligence de l’acquéreur, « dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales », avec un contenu précis fixé par l’article L. 141-13 du Code de commerce. Pendant les dix jours qui suivent la dernière publication, « tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix », et aucun versement amiable du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont fait connaître dans ce délai. Surtout, « L’acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l’expiration du délai de dix jours, n’est pas libéré à l’égard des tiers. » La Cour de cassation applique cette règle sans faiblir : par un arrêt du 8 mars 2023, la chambre commerciale juge qu’il résulte de la combinaison des articles L. 141-12, L. 141-14 et L. 141-17 du Code de commerce que l’acquéreur qui paie son vendeur avant l’expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente, délai ouvert aux créanciers du précédent propriétaire pour former opposition au paiement du prix, n’est pas libéré à l’égard des tiers. Dans cette affaire, l’acquéreur avait versé directement au vendeur un solde de 1 368 488 euros au lieu de le remettre au séquestre désigné, et la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir mis à sa charge les sommes ainsi versées avant l’expiration du délai d’opposition. La leçon pour le vendeur à crédit est double : exigez que le prix, ou au moins sa partie disponible, soit versé entre les mains d’un séquestre, notaire ou avocat, chargé de le conserver jusqu’à l’expiration du délai d’opposition et de le libérer selon l’acte, et ne libérez jamais le séquestre sur simple demande de l’acheteur avant les dix jours. Pendant les vingt jours qui suivent la publication au Bulletin officiel, une copie de l’acte de vente est tenue au domicile élu à la disposition des créanciers : vérifiez que votre acte y figure et que le prix, les charges et les délais d’opposition y sont énoncés. Enfin, si vous cédez un fonds à Paris ou en Île-de-France, centralisez les formalités : enregistrement de l’acte, publications dans un support d’annonces parisien et au Bulletin officiel, inscription du privilège au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les trente jours, élection de domicile pour les oppositions. Un dossier complet au jour de la vente transforme un impayé ultérieur en simple procédure de recouvrement adossée à une sûreté, au lieu d’une course contre la prescription et contre la défaillance de l’acheteur.
Si l’acheteur est placé en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire avant que vous ayez agi, ne restez pas inactif : le vendeur dont le privilège a été inscrit dans les trente jours de la vente reste opposable aux créanciers de la procédure, et l’action résolutoire expressément réservée dans l’inscription peut encore être exercée. Déclarez votre créance du solde impayé entre les mains du mandataire dans les deux mois de la publication du jugement d’ouverture, tout en assignant en résolution : la déclaration préserve le dividende éventuel, la résolution vise la restitution du fonds lui-même.
Conclusion
L’acheteur de votre fonds de commerce ne paie plus ses mensualités : mettez-le en demeure par écrit, faites établir l’état des inscriptions au greffe, puis assignez en résolution sur les articles 1654 et 1224 du Code civil, avec les articles L. 141-6 et L. 141-8 du Code de commerce quand un privilège ou des créanciers inscrits sont en jeu. Les jugements de Paris du 4 septembre 2026 et d’Avignon du 14 septembre 2026 confirment que l’inexécution prolongée du paiement du prix justifie la résolution, la restitution du fonds sous astreinte, la restitution des sommes versées et des dommages et intérêts, même sans privilège inscrit. Agissez avant l’expiration du délai de cinq ans, notifiez les créanciers inscrits un mois avant le jugement et exigez une astreinte : ce sont ces trois réflexes qui transforment un crédit-vendeur impayé en fonds récupéré.