Vous venez d’apprendre que votre mandat de directeur général de SAS prend fin, sans explication, par une simple décision du président. Les statuts autorisent pourtant cette révocation à tout moment et sans motif, tandis que le mandat voté en assemblée générale promettait une indemnité en cas de départ anticipé. Lequel de ces deux textes s’applique à votre situation et que pouvez-vous réclamer ? La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché cette question le 9 juillet 2025 dans un arrêt appelé à servir de référence : les statuts priment, même face à un mandat approuvé à l’unanimité des associés (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428). Dans cette affaire, le dirigeant révoqué demandait 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée de son mandat et 9 400 euros pour la perte de son véhicule de fonction : ces deux demandes ont été définitivement rejetées. En revanche, les 30 000 euros obtenus pour le caractère vexatoire et brutal de la révocation ont été maintenus. Cet article explique comment articuler ces deux versants de votre dossier : d’un côté, vérifier ce que les statuts permettent vraiment et pourquoi un mandat unanime ne les efface pas ; de l’autre, construire la preuve d’une révocation brutale, chiffrer vos préjudices et agir vite devant la bonne juridiction, à Paris comme en Île-de-France.

I. Révocation ad nutum en SAS : ce que les statuts permettent vraiment

A. Statuts contre mandat voté à l’unanimité : pourquoi le mandat ne suffit pas

La société par actions simplifiée est la société de la liberté contractuelle : ses fondateurs y organisent librement la direction, à condition de respecter les quelques règles impératives du chapitre VII du Code de commerce. Le texte de départ tient en une phrase : l’article L. 227-5 du Code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce principe s’inscrit dans un cadre plus large posé par l’article L. 227-1 du Code de commerce, qui rappelle qu’« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » et renvoie pour le reste aux règles des sociétés anonymes compatibles avec le régime de la SAS. La révocation des dirigeants relève donc en priorité des statuts, et c’est ce primat que la Cour de cassation vient de rappeler avec une netteté inédite.

Les faits jugés le 9 juillet 2025 sont simples et parlent à beaucoup de dirigeants. Le 2 octobre 2019, la société Bronze cède l’intégralité des actions de la SAS IDF Démolition à la société Green Acquisition. L’article 23.2 des statuts de cette SAS stipule que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428). Le même jour, l’assemblée générale nomme à l’unanimité un directeur général et adopte, en annexe au procès-verbal, les conditions d’exercice de son mandat, qui prévoient que la révocation ne peut intervenir que dans trois hypothèses précisément définies. Le 26 juin 2020, la société Newco Green Holding, présidente de la SAS, révoque le directeur général sans invoquer aucun des trois motifs. Le dirigeant assigne alors la société en paiement de dommages et intérêts, en se fondant sur le mandat voté à l’unanimité.

La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 16 novembre 2023 (n° 22/10344), lui donne raison : les conditions de révocation figurant dans le mandat ont été approuvées à l’unanimité des associés, ce qui démontrerait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts par une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts. Le raisonnement paraît de bon sens : l’unanimité étant la condition la plus exigeante, pourquoi un vote unanime ne vaudrait-il pas modification des statuts ? La Cour de cassation répond par la cassation, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce, et formule une règle générale appelée à régir tous les dossiers comparables : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Tout dirigeant de SAS doit mesurer la portée de cette phrase : un acte extra-statutaire, même voté par 100 % des associés réunis en assemblée, ne modifie pas les statuts tant que les statuts eux-mêmes n’ont pas été formellement modifiés (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428).

La distinction entre compléter et déroger devient ainsi la clé de lecture de votre dossier. Compléter, c’est ajouter une règle là où les statuts sont silencieux : par exemple, organiser la procédure de convocation du dirigeant avant la décision, prévoir un préavis d’exécution ou détailler les modalités de restitution du matériel, alors que les statuts se bornent à poser le principe de la révocation ad nutum. Déroger, c’est contredire les statuts : subordonner à un juste motif une révocation que les statuts permettent sans motif, ou accorder une indemnité là où les statuts l’excluent. La première opération est valable, la seconde est inefficace contre la société. Cette ligne de partage n’est pas nouvelle : la Cour de cassation l’avait déjà posée le 12 octobre 2022 dans une affaire où une lettre-accord promettait au directeur général une indemnité de six mois de rémunération en cas de révocation sans juste motif, alors que les statuts prévoyaient une révocation ad nutum sans aucune indemnité. La Cour y juge que « Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. » (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382). L’arrêt du 9 juillet 2025 prolonge cette solution en écartant l’argument de l’unanimité, qui constituait la dernière échappatoire des dirigeants révoqués.

B. Indemnité de révocation prévue hors statuts : quand elle disparaît

La conséquence la plus rude de l’arrêt du 9 juillet 2025 concerne l’argent : l’indemnité promise hors statuts ne peut pas être réclamée à la société lorsque les statuts l’excluent ou organisent différemment la révocation. Dans l’affaire IDF Démolition, la Cour casse sans renvoi et tire elle-même les conséquences : « La décision de l’assemblée générale des associés de la société IDF Démolition du 2 octobre 2019 sur laquelle il fonde ses demandes contredisant l’article 23.2 de ses statuts, il y a lieu de rejeter la demande de M. [L]-[V] tendant à voir dire qu’il a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société IDF Démolition, à voir condamner la société IDF Démolition à lui payer, à titre de dommages et intérêts, la somme de 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée de son mandat et la somme de 9 400 euros au titre de la perte de son véhicule de fonction, et à voir dire que ces sommes produiront intérêt légal à compter de la date du prononcé du jugement. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428). Autrement dit, le dirigeant perd tout le volet indemnitaire fondé sur le mandat : ni résiliation anticipée, ni véhicule de fonction, ni intérêts sur ces sommes.

La même logique avait déjà frappé en 2022 : l’article 12 des statuts de la SAS concernée prévoyait que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment sans motif et que la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, ne lui donnerait droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit. La lettre-accord qui lui promettait six mois de rémunération en cas de révocation sans juste motif n’a pas pu déroger à cette clause statutaire, et la demande de 43 860 euros a été rejetée (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382). Le message adressé aux dirigeants est limpide : avant de compter sur une promesse d’indemnité, ouvrez les statuts et vérifiez ce qu’ils disent de la révocation et de l’indemnisation. Si les statuts prévoient une révocation ad nutum sans indemnité, une annexe au procès-verbal, une lettre-accord signée du président ou une résolution d’assemblée générale ne suffiront pas à faire payer la société.

Reste une porte étroite, ouverte le même 9 juillet 2025 dans un second arrêt rendu à propos d’une société de gestion de cliniques : l’engagement personnel des associés et des investisseurs. Dans cette affaire, le protocole d’investissement et le pacte d’associés prévoyaient qu’en cas de révocation du directeur général avant deux ans pour un motif autre qu’une faute lourde, une indemnisation lui serait versée, et le dirigeant réclamait 535 000 euros non pas à la société mais aux signataires du protocole. La Cour de cassation, saisie du pourvoi n° 23-21.160, rappelle à cette occasion le principe selon lequel « rien ne fait obstacle à ce que des tiers à la société prennent l’engagement personnel de prévoir une indemnisation au profit du directeur général, en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-21.160). La différence est décisive : l’acte extra-statutaire ne peut pas obliger la société contrairement à ses statuts, mais les associés et les investisseurs peuvent s’obliger eux-mêmes, personnellement, à verser une indemnité. Le fondement n’est alors plus le droit des sociétés, mais le droit des contrats : l’article 1103 du Code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Concrètement, si vous négociez aujourd’hui un mandat de directeur général, faites inscrire la clause d’indemnité dans les statuts eux-mêmes ; à défaut, faites souscrire un engagement personnel et solidaire des associés ou de la holding, avec un montant, un fait générateur et un délai de paiement précis, plutôt qu’une vague promesse annexée au procès-verbal.

Cette jurisprudence renouvelle aussi la rédaction des statuts côté société. Trois clauses méritent une attention particulière lors de la constitution de la SAS ou d’une refonte statutaire : premièrement, le choix entre révocation ad nutum et révocation motivée, avec la liste des justes motifs si vous optez pour la révocation motivée ; deuxièmement, le sort de l’indemnité, en prévoyant soit son exclusion expresse, soit un forfait précis et ses conditions de versement ; troisièmement, la procédure applicable, comme la convocation du dirigeant, son droit de présenter ses observations et un préavis d’exécution, qui sécurisent la décision contre le grief de brutalité examiné ci-après. Du côté du dirigeant, la vérification symétrique s’impose avant d’accepter le mandat : lisez les statuts à jour au registre du commerce, exigez la modification statutaire si la promesse d’indemnité n’y figure pas, et conservez la preuve de l’engagement personnel des associés. Lorsque la révocation est déjà intervenue, rassemblez sans attendre les statuts en vigueur au jour de la décision, le procès-verbal d’assemblée et ses annexes, la décision de révocation et toute la correspondance qui l’entoure : c’est sur ces pièces que se jouera la qualification de votre révocation. Les associés de SARL confrontés à un blocage avec leur gérant trouveront un éclairage complémentaire, pour un régime juridique différent, dans notre analyse consacrée à la révocation du gérant associé qui bloque la société, qui décrit les voies du référé et du fond applicables à la SARL.

II. Contester une révocation brutale et obtenir des indemnités

A. Prouver une révocation vexatoire et brutale : pièces et méthode

Perdre le bénéfice du mandat unanime ne signifie pas tout perdre : la révocation, même statutairement régulière, ne doit pas être mise en œuvre dans des conditions brutales ou vexatoires, et c’est sur ce terrain que le dirigeant révoqué conserve ses meilleures chances d’indemnisation. L’arrêt du 9 juillet 2025 l’illustre de manière frappante : tout en rejetant les 100 000 euros et les 9 400 euros fondés sur le mandat, la Cour précise que « La cassation du chef de dispositif disant que M. [L]-[V] a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société IDF Démolition n’emporte pas celle du chef de dispositif condamnant la société IDF Démolition à payer la somme de 30 000 euros de dommages et intérêts à M. [L]-[V] au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428). Les 30 000 euros survivent donc à l’effondrement de tout le reste : la brutalité constitue un fondement autonome, indépendant du débat sur les statuts et le mandat.

Le fondement juridique de cette indemnisation est le droit commun de la responsabilité civile. L’article 1240 du Code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Appliqué à la révocation, ce texte sanctionne non pas la décision elle-même, que les statuts autorisent, mais les circonstances vexatoires qui l’entourent : une faute dans la mise en œuvre d’un droit par ailleurs régulier. Les juges retiennent typiquement la soudaineté de l’éviction sans aucun préavis ni entretien préalable, la coupure immédiate des accès informatiques, du téléphone et des locaux avant même la notification formelle, l’annonce publique et dépréciative du départ auprès des salariés, des clients ou des partenaires, la concomitance avec une période de vulnérabilité connue comme un arrêt maladie ou un congé, ou encore le refus de toute explication et de tout document de fin de mandat. Aucun de ces éléments pris isolément ne suffit toujours, mais leur accumulation dessine une mise en scène brutale que les tribunaux indemnisent régulièrement, avec des montants qui varient selon la rémunération du dirigeant, la durée du mandat, la publicité donnée à l’éviction et ses conséquences professionnelles concrètes.

La preuve se construit dès les premières heures qui suivent l’annonce, car les éléments les plus parlants disparaissent vite. Conservez la lettre ou le procès-verbal de révocation avec son horodatage, les courriels et messages qui montrent la coupure des accès et leur chronologie exacte, les témoignages écrits de salariés, de clients ou de partenaires qui ont assisté à l’annonce ou constaté vos conditions de départ, les captures des communications internes ou externes présentant votre sortie sous un jour dévalorisant, ainsi que tout document établissant le refus de vous entendre avant la décision. Faites établir si nécessaire un constat par un commissaire de justice pour figer la coupure des accès ou la teneur d’une communication interne. Demandez par écrit la remise de vos documents de fin de mandat et de l’attestation de vos fonctions, et conservez la preuve de vos demandes et des réponses reçues. Chiffrez ensuite chaque préjudice séparément : la perte de rémunération pendant la période de recherche d’un poste comparable, la perte d’avantages en nature comme le véhicule de fonction, évaluée à sa valeur réelle d’usage, les frais engagés pour votre défense et votre repositionnement, et le préjudice moral lié aux conditions vexatoires de l’éviction, étayé par des éléments médicaux ou des attestations de votre entourage professionnel si votre état de santé s’en est ressenti. Adressez enfin une mise en demeure détaillée et chiffrée à la société, en distinguant soigneusement ce qui relève du mandat, voué à l’échec face à des statuts contraires, de ce qui relève de la brutalité, qui constitue votre véritable levier : cette mise en demeure interrompt les délais, ouvre la négociation et servira de pièce maîtresse en cas de procès.

B. Agir vite à Paris et en Île-de-France : juridiction, délais et chiffrage

Une fois les pièces réunies, le choix de la juridiction et du calendrier conditionne l’issue du litige. Le dirigeant révoqué assigne la société devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques du ressort du siège social pour les demandes indemnitaires fondées sur la brutalité de la révocation, tandis que la contestation des délibérations irrégulières relève du même tribunal du siège. À Paris, les sociétés immatriculées dans la capitale relèvent du tribunal des activités économiques de Paris, qui concentre un contentieux nourri des conflits entre associés et dirigeants et statue avec une pratique bien établie des expertises et des provisions. En Île-de-France hors Paris, le tribunal du département du siège est compétent, avec des délais d’audiencement qui varient sensiblement d’un ressort à l’autre : renseignez-vous tôt sur les délais de mise en état pour calibrer votre stratégie entre négociation et procès. Lorsque le dirigeant cumulait son mandat social avec un contrat de travail effectif, distinct de ses fonctions de direction et exercé dans un lien de subordination, la rupture de ce contrat relève du conseil de prud’hommes compétent, et les deux procédures doivent être articulées sans confusion des fondements : l’indemnité de révocation brutale du mandat social d’un côté, les indemnités de rupture du contrat de travail de l’autre.

Sur le calendrier, deux écueils guettent le dirigeant qui tarde. D’abord, la contestation d’une délibération d’associés entachée d’irrégularité est enfermée dans un délai de prescription de trois ans à compter de la délibération, de sorte qu’une action en nullité introduite trop tard sera déclarée irrecevable quel que soit le bien-fondé du grief. Ensuite, les demandes indemnitaires se prescrivent elles aussi, et l’écoulement du temps érode la preuve : les témoins oublient, les courriels se perdent, les locaux changent de système informatique. La bonne séquence consiste donc à adresser la mise en demeure dans les premières semaines, à engager la négociation sur la base d’un chiffrage documenté, puis à assigner si aucun accord n’émerge dans un délai de deux à trois mois. En cas d’urgence, par exemple lorsque la société refuse de vous remettre des documents indispensables à la preuve ou organise votre dénigrement auprès de la clientèle, le juge des référés peut ordonner une mesure d’instruction ou la remise de pièces sous astreinte, sans trancher le fond du litige.

Le chiffrage final doit rester crédible et articulé poste par poste, car les tribunaux écartent les demandes globales et forfaitaires insuffisamment justifiées. Présentez séparément la perte de rémunération nette sur une période réaliste de recherche d’emploi, attestée par vos avis d’imposition et vos bulletins, la valorisation de chaque avantage en nature perdu, le préjudice moral chiffré avec sobriété et étayé par des attestations, et les frais exposés pour votre défense. Les décisions récentes donnent une échelle : 30 000 euros pour une révocation jugée vexatoire et brutale dans l’affaire IDF Démolition, des montants comparables dans des dossiers de brutalité caractérisée, et des rejets secs pour les indemnités contractuelles fondées sur un mandat contraire aux statuts. L’article L. 227-6 du Code de commerce rappelle au passage que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » et que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » : c’est donc bien le président, auteur de la décision de révocation dans la plupart des SAS, qui engage la société par les conditions dans lesquelles il exécute cette décision. Enfin, l’article L. 227-9 du Code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » : vérifiez si vos statuts réservent la révocation à la collectivité des associés, car une révocation prononcée par un organe incompétent ouvre un moyen de nullité supplémentaire, distinct du débat sur le motif.

Conclusion

La révocation du directeur général de SAS obéit désormais à une grammaire claire, fixée par trois arrêts de la Cour de cassation qu’il faut lire ensemble. Les statuts fixent les modalités de révocation, et un acte extra-statutaire peut les compléter mais jamais y déroger, même voté à l’unanimité (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428). Une indemnité promise hors statuts, par lettre-accord ou annexe au procès-verbal, ne lie pas la société face à des statuts contraires (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382). En revanche, les associés et les investisseurs peuvent s’engager personnellement à indemniser le dirigeant révoqué, sur le fondement du contrat (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-21.160). Et la brutalité de la mise en œuvre reste sanctionnée sur le terrain de la responsabilité civile, avec des dommages et intérêts qui survivent à l’échec du volet contractuel. Si vous venez d’être révoqué, retenez l’essentiel : lisez les statuts avant le mandat, séparez dans vos demandes ce qui relève du mandat et ce qui relève de la brutalité, figez les preuves dans les premiers jours, chiffrez chaque préjudice avec ses justificatifs, et saisissez rapidement la juridiction du siège, à Paris ou dans votre département d’Île-de-France, avant que le temps n’efface les témoignages et ne referme les délais.