Oui : dans une SARL ou une SAS, un associé peut racheter directement les parts ou les actions de son co-associé, sans faire entrer un repreneur extérieur et sans passer par une procédure collective. Mais trois verrous décident si l’opération tient : les clauses qui filtrent l’entrée au capital, le prix qui solde la sortie, et les formalités qui rendent la cession opposable. Le 25 juin 2026, le tribunal judiciaire de Bobigny l’a rappelé dans une espèce de société civile immobilière : constatant le retrait d’une associée, il a désigné un expert chargé de déterminer le prix de remboursement de ses droits sociaux sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, frais partagés par moitié. En bourse, le décor est différent : quand un actionnaire dépasse 95 % des droits de vote d’une société cotée, l’Autorité des marchés financiers décrit une offre publique de retrait où le minoritaire a le choix d’apporter ses titres, sans y être obligé. En PME non cotée, aucun seuil automatique ne joue ce rôle : tout passe par les statuts, le pacte d’associés et le prix. Réserves d’emblée : les développements qui suivent décrivent le droit commun applicable en France métropolitaine au 6 octobre 2026, pas la solution d’un dossier particulier ; vos statuts et votre pacte priment sur toute analyse générale, seul l’examen des pièces permet de trancher, et seul le juge décide en cas de litige.
I. Le filtre : votre co-associé peut-il vraiment vous vendre ses titres ?
A. En SARL, la liberté entre associés ; en SAS, l’agrément qui peut tout fermer
En SARL, le principe est simple et il est écrit à l’article L223-16 du code de commerce : « Les parts sont librement cessibles entre les associés. » La même phrase ajoute aussitôt l’exception qui fait tout le contentieux : « Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. » Autrement dit, entre associés, la cession est libre sauf si les statuts ont prévu un filtre, auquel cas c’est toute la mécanique de l’agrément qui s’applique, avec ses majorités et ses délais, les statuts pouvant seulement « réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article ».
Cette mécanique de l’article L223-14 du code de commerce mérite d’être lue avant tout deal, même quand aucun tiers extérieur n’est en jeu, parce qu’elle fixe le vocabulaire et les délais que les statuts reprennent presque toujours. Les parts « ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, et « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications », le consentement « est réputé acquis ». En cas de refus, « les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts », et « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. ». Le texte prévoit aussi que la société peut, avec l’accord du cédant, réduire son capital et racheter elle-même les parts, qu’un délai de paiement « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. » (article L223-14 du code de commerce), avec des « Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. », et que « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. ». Pour un rachat direct entre associés, la leçon est double : d’un côté, vos statuts ne peuvent pas durcir ces règles au-delà de ce que la loi permet quand elles s’appliquent ; de l’autre, le délai de trois mois, le prix à dire d’expert et les intérêts au taux légal donnent la mesure de ce qu’un montage amiable a intérêt à traiter par écrit plutôt qu’à subir.
En SAS, la logique s’inverse : la liberté n’est pas le principe, c’est l’écriture qui fait tout. L’article L227-14 du code de commerce dispose que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. », et le mot « toute » compte : si les statuts le prévoient ainsi, même une cession entre associés déjà en place doit passer par l’agrément. Et la sanction est redoutable, à l’article L227-15 du code de commerce : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Une cession signée et payée entre deux associés, mais conclue au mépris d’une clause d’agrément ou de préemption, peut donc être anéantie, avec restitution du prix et des titres. Troisième verrou statutaire possible, l’inaliénabilité : l’article L227-13 du code de commerce permet aux statuts de « prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans ». Pendant cette période, l’associé ne peut pas vendre, même à son co-associé, même cher. Enfin, il existe une voie radicalement différente, l’exclusion imposée : l’article L227-16 du code de commerce permet aux statuts de prévoir « qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avec possible suspension de ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé. Ce n’est pas un rachat amiable et ce n’est pas l’objet du présent article, mais tout associé qui négocie un rachat direct doit vérifier qu’aucune procédure d’exclusion n’est en cours à côté, car les deux ne se mènent pas avec les mêmes règles ni les mêmes prix.
Le contraste avec les sociétés cotées éclaire les limites de la transposition. L’Autorité des marchés financiers définit l’offre publique de retrait comme l’opération par laquelle un ou plusieurs actionnaires réunissant plus de 95 % des droits de vote d’une société cotée annoncent publiquement vouloir acheter le solde des titres, le minoritaire restant libre d’apporter ou non ses titres (lexique AMF de l’offre publique de retrait). En bourse, un seuil légal et une procédure publique protègent le minoritaire et organisent le prix. En SARL ou SAS de PME, rien de tel : pas de seuil, pas d’autorité qui vise le prix, pas de procédure publique. La protection du cédant et celle du cessionnaire reposent entièrement sur ce qu’ils ont écrit avant de se disputer : statuts, pacte, méthode de prix. C’est à la fois la force et la fragilité du rachat direct : souple et rapide quand les clauses sont claires, il devient une expertise judiciaire longue et coûteuse quand elles ne le sont pas.
B. La préemption et le pacte : la loi du deal que les associés se sont donnée
Avant le prix, il y a l’ordre de passage. La clause de préemption donne à un associé, ou à tous, le droit d’acheter en priorité les titres que l’autre veut vendre, au prix et aux conditions notifiés. Elle peut figurer dans les statuts ou dans un pacte extrastatutaire, et c’est souvent le pacte qui détaille le calendrier : notification, délai d’exercice, prix proposé, sortie conjointe. L’arrêt rendu le 14 mars 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8, RG 22/14930) montre ce qui se joue quand cette mécanique est écrite mais discutée. Dans une SAS transmise dans le cadre d’un montage à effet de levier, le pacte prévoyait, pour le président-associé sortant, un prix de transfert fixé, à défaut d’accord, sur la base de 75 % des capitaux propres consolidés de trois sociétés du groupe. Le sortant contestait la formule, jugeant la notion de capitaux propres consolidés équivoque et réclamant un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. La cour confirme le rejet de l’expertise : dès lors que le pacte comporte une formule de calcul applicable, le prix n’est pas indéterminable, et si la clause est ambiguë, c’est au juge saisi du paiement du prix de l’interpréter, y compris sur la date des comptes de référence, plutôt qu’à un expert désigné pour contourner la clause. Pour des associés de PME, l’enseignement est concret : une formule de prix, même imparfaite, fait échec à l’expertise imposée, mais elle reporte le débat sur l’interprétation devant le juge, avec son coût et ses délais. Mieux vaut donc, dès la rédaction du pacte, préciser la date des comptes, le périmètre des sociétés retenues, le traitement des dividendes versés entre-temps et le sort des comptes non certifiés, plutôt que de laisser ces questions à un procès.
La préemption se combine souvent avec d’autres droits : agrément résiduel, sortie conjointe, parfois promesse d’achat à terme. Chaque droit a son délai et son prix, et l’ordre dans lequel ils s’exercent change le résultat : le préempteur qui exerce à temps paie le prix notifié ou le prix contractuel, tandis que celui qui laisse passer le délai peut se retrouver face à un tiers agréé ou à une expertise. Dans les petites structures, où le pacte tient parfois en deux pages recopiées d’un modèle, les délais sont la première cause d’échec : notification non prouvée, exercice tardif, prix notifié sans méthode. La vérification utile avant toute signature tient en quatre questions : qui doit être informé et comment la preuve de l’information sera-t-elle rapportée, dans quel délai chacun doit répondre, quel prix s’applique à défaut d’accord, et que se passe-t-il si personne n’exerce son droit. Quand ces réponses manquent, faire relire l’ensemble par un avocat en droit des sociétés à Paris avant de notifier le projet de cession évite que le deal amiable ne se transforme en contentieux sur la régularité de sa propre procédure. Les intérêts opposés sont ici symétriques : le cédant veut un prix notifié élevé qui décourage la préemption ou maximise son produit, le préempteur veut un prix vérifiable et un délai suffisant pour financer son acquisition, et la société, qui doit continuer à fonctionner pendant ce temps, veut une date certaine de transfert des droits de vote.
II. Le prix et le paiement : solder la sortie sans rouvrir la guerre
A. Prix négocié ou prix d’expert : qui tranche quand les associés ne s’accordent plus
Le prix librement convenu est le principe : deux associés majeurs et capables peuvent vendre et acheter des titres au prix qu’ils veulent, même éloigné de toute évaluation comptable. Mais dès qu’une règle de prix existe dans les statuts, dans le pacte ou dans la loi applicable à l’opération, et que les parties la contestent, l’article 1843-4 du code civil entre en scène. Son premier paragraphe vise les cas où la loi y renvoie : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et la phrase qui suit verrouille la mission : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil). Le second paragraphe étend le mécanisme au cas où ce sont les statuts eux-mêmes qui organisent la cession « sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable » : « celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa », lui aussi « tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ». Trois conséquences pratiques : l’expert ne réinvente pas le prix quand une méthode contractuelle existe, il l’applique ; sa désignation judiciaire est rapide et sans recours ; et sa détermination, une fois la méthode tranchée, s’impose.
L’arrêt rendu le 7 mai 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation (pourvoi n° 23-24.041) précise le partage des rôles entre l’expert et le juge, à l’occasion d’une exclusion d’associés de SAS où les parties se disputaient sur l’exercice comptable à retenir pour chiffrer les actions. La cour d’appel avait annulé des clauses de la lettre de mission de l’expert et exigé que les parties fassent d’abord trancher l’interprétation de la convention par un tribunal avant toute évaluation. La Cour de cassation censure ce raisonnement : l’expert peut, pour ne pas retarder ses opérations, retenir plusieurs évaluations correspondant aux interprétations respectivement revendiquées par chaque partie, à charge pour le juge, après avoir recherché leur commune intention, d’appliquer l’évaluation correspondante, qui s’impose alors à lui. En obligeant l’expert à surseoir et à renvoyer les parties devant un juge pour obtenir une interprétation préalable, la cour d’appel avait excédé ses pouvoirs et violé l’article 1843-4. Cassation partielle et renvoi devant la cour d’appel de Montpellier. Pour des associés en désaccord sur le prix, le message est double : l’expertise 1843-4 n’est pas un blanc-seing donné à l’expert pour réécrire le contrat, mais elle n’est pas non plus paralysée par un désaccord d’interprétation, puisque l’expert peut chiffrer chaque thèse et laisser le juge choisir. Celui qui refuse de transmettre les documents à l’expert, en revanche, prend le risque de voir l’évaluation se faire sans ses pièces.
Le jugement rendu le 25 juin 2026 par le tribunal judiciaire de Bobigny (chambre 9, section 1, RG 23/03044) illustre le même mécanisme dans une société civile, avec un fait de départ que beaucoup de PME familiales connaîtront : une SCI détenue à parts égales par deux médecins, dont l’un décède en 2021, laissant son épouse revendiquer les droits sociaux face à un co-associé qui refuse de l’agréer en application d’une clause statutaire subordonnant l’entrée des héritiers à l’agrément. Assignation en 2023, débat sur le prix de rachat et sur une indemnité d’occupation des locaux professionnels : le tribunal constate le retrait de l’épouse, désigne un expert sur le fondement de l’article 1843-4 avec mission de déterminer le prix de remboursement de ses droits sociaux, partage les frais d’évaluation par moitié entre les deux parties, rejette la demande d’indemnité mensuelle d’occupation et assortit sa décision de l’exécution provisoire. Le fondement civil du retrait mérite d’être cité, car il vaut pour toutes les sociétés civiles, SCI familiales en tête : l’article 1869 du code civil permet à un associé de « se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », ce retrait pouvant « également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice », et « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ». Trois leçons pour un rachat entre associés : même en présence d’un blocage sur l’agrément, le droit organise une porte de sortie payante plutôt qu’une détention prisonnière ; le prix de cette sortie est, à défaut d’accord, celui de l’expert et non celui qu’une partie décrète ; et les frais d’expertise se partagent sauf décision contraire du juge, ce qui doit être provisionné des deux côtés.
Reste la question que tout cédant minoritaire pose : un prix très bas est-il annulable ? L’arrêt rendu le 17 octobre 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8, RG 22/09250) répond par une fin de non-recevoir argumentée. Huit actions d’une société d’architecture, cédées en 2016 entre associés à leur valeur nominale de 10 euros l’une, étaient attaquées par le vendeur qui invoquait une valorisation d’expert situant l’action entre 417 et 510 euros, des dividendes passés et l’avantage majoritaire conféré à l’acheteur. La cour infirme le jugement qui avait annulé la cession et déboute le vendeur : la valeur de l’entreprise et le prix payé sont deux notions distinctes, le prix étant le résultat d’une négociation, et la vileté du prix ne se déduit pas de sa seule fixation à la valeur nominale, sauf à démontrer que le prix n’était pas sérieux. Elle retient comme facteurs légitimes de décote les contraintes réglementaires de la profession, qui réservaient la cession à un architecte, les clauses de préemption et d’agrément qui fermaient le marché, l’illiquidité avérée d’un paquet infime de titres sans aucun intérêt manifesté par un tiers, la spécialisation de la société et sa dépendance à un bureau d’études, ainsi que la modicité des dividendes, aucun n’ayant été versé depuis 2016. Pour un associé qui vend à son co-associé, la portée est claire dans les deux sens : un prix bas n’est pas annulable par principe, mais il doit être défendable, c’est-à-dire adossé à des éléments objectifs consignés au jour de la vente, car c’est sur ces éléments que le juge appréciera, des années plus tard, si le prix était sérieux. Et pour l’acheteur, payer la valeur nominale sans constituer ce dossier, c’est acheter une annulation potentielle à crédit.
À distinguer soigneusement du prix librement débattu : la clause qui exonère un associé de toute perte. L’article 1844-1 du code civil répute non écrites « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes ». Une promesse de rachat à prix garanti, qui assurerait au sortant de récupérer sa mise quoi qu’il arrive, ne se juge donc pas comme un prix de cession ordinaire : elle s’analyse au regard de la prohibition des clauses léonines. Le prix négocié de gré à gré, même élevé ou même bas, dès lors qu’il solde une vente ferme et définitive au jour du transfert, n’est pas une telle clause ; la garantie de sortie, qui promet un prix futur indépendant de la valeur, peut l’être. Ne pas confondre les deux registres évite de payer deux fois : une fois le prix, une fois le procès.
B. Payer comptant ou à terme, et rendre la cession inattaquable
Le prix fixé ne vaut que payé, et le paiement est le deuxième cimetière des deals entre associés. En cession directe, tout est contractuel : paiement comptant au jour de l’acte, paiement à terme en une ou plusieurs échéances, prix partiellement séquestré entre les mains d’un tiers jusqu’à l’accomplissement des formalités. Chacune de ces options appelle sa garantie : sûreté sur les titres cédés, solidarité ou garantie autonome d’un tiers, clause résolutoire en cas de défaut, intérêts conventionnels. Le repère légal du rachat imposé donne l’échelle des délais raisonnables : dans la procédure d’agrément, un délai de paiement « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. » (article L223-14 du code de commerce), et les sommes portent intérêt au taux légal commercial. Ce plafond de deux ans ne s’applique pas tel quel à une vente amiable, où les parties peuvent convenir d’un calendrier plus long, mais il indique ce que le législateur tient pour un différé supportable, et tout échéancier qui s’en écarte fortement doit être justifié et garanti d’autant. Surtout, le vendeur qui accepte un terme sans garantie finance lui-même l’acquéreur : si la société décline ensuite, il devient créancier chirographaire d’un débiteur en difficulté, avec des titres déjà transférés. Le crédit-vendeur entre associés n’est donc raisonnable qu’adossé à des sûretés réelles et à une information complète sur la situation de la société au jour de la vente, car le prix d’hier se paie avec la trésorerie de demain.
Les formalités ferment le dispositif et conditionnent l’opposabilité. En SARL, la cession « est soumise aux dispositions de l’article L. 221-14 », selon l’article L223-17 du code de commerce. Et l’article L221-14 du code de commerce impose trois étages : « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. » En pratique de PME, c’est le dépôt au siège contre attestation du gérant qui sécurise le plus vite le cessionnaire face à la société, avant les publicités qui rendent la cession opposable aux tiers. En SAS, le transfert suit les formes prévues par les statuts et l’inscription du mouvement dans les registres de la société, avec la même exigence d’écrit : un accord verbal sur le prix, même exécuté par un virement, laisse le cédant exposé à contester le transfert et le cessionnaire exposé à contester le prix. Dans les deux formes, la mise à jour coordonnée de l’acte, des registres, du procès-verbal qui prend acte du mouvement et, le cas échéant, de la répartition des droits de vote en assemblée, évite qu’un ancien associé ne vote encore ou qu’un nouveau ne puisse pas voter. L’oubli le plus coûteux reste l’enregistrement fiscal et fiscalo-comptable du prix : un prix expertisé en 2026 pour un litige né en 2023, comme dans l’affaire jugée à Bobigny, montre que chaque année sans écrit fige un peu plus le désaccord et renchérit d’autant la sortie.
En conclusion, racheter les parts de son co-associé tient à cinq mentions écrites avant le virement : la clause qui autorise ou filtre la cession, le délai et le bénéficiaire de la préemption, la méthode de prix ou le nom de l’expert, le calendrier et les garanties du paiement, et les formalités d’opposabilité. Quand ces mentions existent et sont cohérentes, le deal se fait en quelques semaines ; quand elles manquent, le prix se fixe à dire d’expert selon l’article 1843-4, les frais se partagent, et le juge tranche l’interprétation au lieu de la subir, comme l’ont montré en 2023, 2025 et 2026 les quatre décisions citées. Pour une PME, la transposition a ses limites qu’il faut regarder en face : pas de seuil légal qui force la sortie comme les 95 % du coté, pas d’autorité qui vise le prix, pas de marché qui donne une valeur, et une expertise qui coûte des deux côtés avant même de savoir qui a raison sur le prix. Écrire ces cinq mentions quand les associés s’entendent encore, c’est le seul moyen de racheter sans bloquer la société qu’on prétend sauver.