Votre bailleur apporte vos terres louées à une société puis en cède les parts : défendre votre préemption de fermier et sauver votre bail rural devant le tribunal paritaire

Vous apprenez que votre bailleur a apporté les parcelles que vous exploitez en fermage au capital d’une société — groupement foncier agricole, société civile d’exploitation agricole, exploitation agricole à responsabilité limitée ou société civile immobilière — puis qu’il a cédé les parts sociales reçues en contrepartie. Aucun notaire ne vous a notifié le prix et les conditions de l’opération. Vous vous demandez si votre droit de préemption de fermier a été purgé, si vous pouvez faire annuler le montage et si votre bail rural continue avec la société devenue propriétaire. La réponse tient en trois vérifications : l’apport suivi de cessions de parts peut dissimuler une vente et ouvrir votre recours pour fraude ; vous devez ensuite établir que vous remplissez les conditions du bénéficiaire, notamment une exploitation effective et permanente ; enfin, vous devez agir dans des délais stricts, deux mois pour répondre à une notification, six mois pour demander la nullité d’une vente intervenue sans purge. Deux arrêts rendus en 2025, l’un par la cour d’appel de Paris le 4 novembre 2025, l’autre par la cour d’appel de Chambéry le 17 avril 2025, montrent comment les juges examinent ces montages et ce qu’ils attendent du fermier qui conteste.

I. L’apport des terres louées en société face à votre droit de préemption

A. L’apport suivi de cessions de parts, une vente déguisée à faire sanctionner

Le point de départ est l’article L. 412-1 du Code rural et de la pêche maritime : « Le propriétaire bailleur d’un fonds de terre ou d’un bien rural qui décide ou est contraint de l’aliéner à titre onéreux, sauf le cas d’expropriation pour cause d’utilité publique, ne peut procéder à cette aliénation qu’en tenant compte, conformément aux dispositions de la présente section, d’un droit de préemption au bénéfice de l’exploitant preneur en place. » Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-1 du Code rural et de la pêche maritime. L’apport d’un immeuble au capital d’une société est bien une aliénation à titre onéreux, puisque le bailleur reçoit en contrepartie des parts sociales. Mais l’article L. 412-2 précise le champ d’application : « Les dispositions de la présente section s’appliquent à toutes les ventes ou adjudications même sur surenchère. » Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-2 du Code rural et de la pêche maritime. L’apport en société, pris isolément, n’est ni une vente ni une adjudication : un apport régulier, qui traduit une véritable volonté de mettre le bien en commun pour participer à une entreprise collective, n’ouvre pas à lui seul le droit de préemption du preneur. Tout le contentieux naît donc de la combinaison entre l’apport et la cession rapide des parts sociales : lorsque le bailleur apporte les terres le matin et cède les parts reçues le jour même ou dans les mois qui suivent, l’opération globale s’analyse comme une vente déguisée, organisée pour priver le fermier de sa préemption. C’est la fraude qui ouvre le recours, selon le principe selon lequel la fraude corrompt tout.

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 4 novembre 2025, numéro de répertoire général 25/02085, illustre ce montage. Par acte du 12 mai 2022, la bailleresse avait apporté les parcelles louées à un groupement foncier agricole constitué le même jour avec le copreneur du bail et son épouse, puis, par un second acte du même jour, elle avait cédé les parts reçues en contrepartie de son apport au copreneur. L’autre copreneur, qui exploitait avec son frère, a saisi le tribunal paritaire des baux ruraux pour faire annuler l’apport et la cession de parts, au motif qu’il s’agirait d’un montage frauduleux destiné à l’empêcher de faire valoir le droit de préemption dont il s’estimait titulaire en application de l’article L. 412-1 du Code rural et de la pêche maritime. Le tribunal paritaire de Fontainebleau l’a débouté, et la cour d’appel a confirmé le jugement. Mais l’enseignement de l’arrêt ne porte pas sur la régularité du montage : la cour a jugé que le demandeur n’établissait pas sa qualité de bénéficiaire du droit de préemption, de sorte qu’elle n’a pas eu à trancher la fraude. Autrement dit, le montage apport plus cession de parts peut être contesté, à condition de démontrer d’abord que l’on remplit les conditions du préempteur.

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Chambéry le 17 avril 2025, numéro de répertoire général 23/01404, montre l’autre versant. Les bailleurs, un nu-propriétaire et une usufruitière, avaient promis la vente de deux parcelles au fermier exploitant pour un prix global de 32 544 euros, prix que le preneur avait déjà viré entre les mains du notaire. Puis la vente promise n’a pas été régularisée : les bailleurs ont constitué une société civile immobilière à laquelle ils ont apporté l’usufruit et la nue-propriété des deux parcelles, avant de céder en deux temps, les 23 juillet et 29 octobre 2021, la totalité des parts sociales au gérant de la société, lui-même gérant du groupement agricole qui revendiquait un droit de préemption sur l’une des parcelles. Les parcelles sont ainsi devenues la propriété de la société, entièrement détenue par un tiers, pour un prix global de 75 108 euros, sans que le fermier en place ait été informé. La cour a jugé que le groupement agricole, preneur d’une partie de l’une des parcelles bénéficie à ce titre du droit de préemption des articles L. 412-1 et suivants du Code rural et de la pêche maritime, et elle a condamné solidairement les bailleurs à payer au fermier évincé 3 000 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral. Les demandes en nullité des apports et des cessions ont été déclarées irrecevables pour un motif de procédure — l’associé cessionnaire n’avait pas été régulièrement mis en cause, alors que la nullité des apports aurait entraîné la nullité de la société elle-même — mais la reconnaissance du droit de préemption et l’indemnisation du fermier demeurent. La leçon pratique est double : le montage peut être sanctionné, et la procédure doit être dirigée contre toutes les parties aux actes contestés, cédants, cessionnaire et société, sous peine d’irrecevabilité.

Face à un apport, le fermier doit donc réunir les preuves du montage : statuts de la société bénéficiaire, actes d’apport, actes de cession des parts sociales avec leurs dates et leurs prix, identité du cessionnaire et ses liens avec l’exploitation voisine ou le bailleur. Plus l’intervalle entre l’apport et les cessions est bref, plus l’intention d’éluder la préemption apparaît. À l’inverse, un apport ancien, suivi d’une détention durable des parts par le bailleur apporteur qui participe réellement à la société, se défend comme une opération sincère. La comparaison des prix joue aussi : dans l’affaire jugée à Chambéry, le prix global payé pour la maîtrise des parcelles dépassait de loin le prix promis au fermier, ce qui éclairait le mobile de l’opération. Conservez chaque notification reçue, chaque courrier du notaire et chaque extrat d’acte, car le délai de recours court à compter du jour où la date de la vente vous est connue.

B. Les conditions du fermier préempteur, une exploitation effective et permanente à prouver

Avant même de discuter la fraude, le fermier doit établir qu’il est bénéficiaire du droit de préemption. L’article L. 412-5 du Code rural et de la pêche maritime dispose : « Bénéficie du droit de préemption le preneur ayant exercé, au moins pendant trois ans, la profession agricole et exploitant par lui-même ou par sa famille le fonds mis en vente. » Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-5 du Code rural et de la pêche maritime. Le même article ajoute que le bénéficiaire, son conjoint ou partenaire participant à l’exploitation, ou le descendant au profit duquel il exerce son droit, « devra exploiter personnellement le fonds objet de préemption » dans les conditions fixées aux articles L. 411-59 et L. 412-12. La charge de la preuve pèse sur le preneur : c’est à lui de démontrer l’ancienneté professionnelle, l’exploitation effective et la conformité de sa situation administrative, notamment au regard du contrôle des structures.

L’arrêt parisien du 4 novembre 2025 applique ces exigences avec rigueur. Le demandeur était copreneur du bail avec son frère, associé de l’exploitation agricole qui cultivait les parcelles, et il soutenait exploiter par sa famille. La cour a jugé que ces éléments n’étaient pas suffisants : la preuve d’une participation personnelle, effective et permanente à l’exploitation des parcelles à la date de l’opération. Les pièces produites, par leur nature et leur ancienneté, ne démontraient pas cette participation à la date de la constitution du groupement. La cour a relevé au contraire que le frère assurait seul l’exploitation des terres au sein de la société d’exploitation, et que, la mésentente entre les deux frères excluait que l’exploitation par l’un vaille exploitation pour le compte de l’autre. Le demandeur ne pouvait donc pas se prévaloir d’une exploitation par sa famille. La qualité d’associé d’une société d’exploitation et la mise à disposition des parcelles à cette société ne remplacent pas la preuve d’une participation personnelle, effective et permanente.

La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 mai 2026 rendu dans un litige où le fermier contestait une vente de parcelles à une société de carrières, rappelle la troisième condition : le preneur doit établir l’ancienneté de son activité, le caractère personnel de son exploitation et la conformité de sa situation administrative pour bénéficier de son droit de préemption. L’article L. 412-12 impose en effet au préempteur les obligations des articles L. 411-58 à L. 411-63 et L. 411-67, relatives notamment à l’autorisation d’exploiter lorsque l’opération y est soumise dans le cadre du contrôle des structures. Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime. La cour de Riom examine ainsi l’autorisation d’exploiter délivrée au groupement devenu exploitation individuelle, les mises à disposition successives et les surfaces déclarées, pour vérifier l’absence d’agrandissement soumis à autorisation. Le fermier qui préempte pour agrandir son exploitation au-delà du seuil du schéma directeur régional doit disposer de l’autorisation administrative, faute de quoi sa préemption peut être contestée. L’article L. 331-2 soumet à autorisation préalable les installations, agrandissements et réunions d’exploitations au-delà du seuil, et l’article L. 411-59 exige du bénéficiaire qu’il justifie de sa capacité ou de son autorisation d’exploiter.

Concrètement, constituez dès la notification, et même dès le soupçon d’apport, un dossier de preuve de votre exploitation : bulletins de salaire ou attestations d’affiliation au régime agricole sur trois ans, déclarations de surfaces, factures d’intrants et de travaux, relevés de la société d’exploitation si vous mettez les parcelles à disposition, procès-verbaux d’assemblée générale attestant de votre participation effective. Si vous exploitez par l’intermédiaire de votre famille, établissez le lien et la réalité de l’exploitation pour votre compte : la mésentente familiale, comme dans l’affaire parisienne, détruit cet argument. Si vous exercez votre droit pour votre conjoint ou votre descendant, vérifiez qu’il remplit lui aussi la condition de trois ans d’exercice ou de diplôme agricole. Le droit de préemption « peut être exercé s’il n’a été fait usage des droits de préemption établis par les textes en vigueur, notamment au profit de l’Etat, des collectivités publiques et des établissements publics », selon l’article L. 412-4, et « Il ne peut en aucun cas être cédé. » : vous agissez pour vous-même ou par subrogation familiale, jamais pour un tiers. Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-4 du Code rural et de la pêche maritime.

II. Contester l’opération et sécuriser la suite du bail

A. Purge, délais et sanctions, la procédure à respecter au jour près

Lorsque le bailleur projette une vente, la purge de votre droit suit une procédure précise. L’article L. 412-8 du Code rural et de la pêche maritime prévoit qu’après avoir été informé par le propriétaire de son intention de vendre, « le notaire chargé d’instrumenter doit faire connaître au preneur bénéficiaire du droit de préemption, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte d’huissier de justice, le prix, les charges, les conditions et les modalités de la vente projetée ». Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-8 du Code rural et de la pêche maritime. Cette communication vaut offre de vente. Vous disposez alors « d’un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée ou de l’acte d’huissier pour faire connaître, dans les mêmes formes, au propriétaire vendeur, son refus ou son acceptation », et « Sa réponse doit être parvenue au bailleur dans le délai de deux mois ci-dessus visé, à peine de forclusion, son silence équivalant à une renonciation au droit de préemption. ». En cas d’acceptation, vous bénéficiez d’un délai de deux mois à compter de l’envoi de votre réponse pour régulariser l’acte authentique. Si le bailleur modifie ses prétentions, notamment le prix, il doit vous notifier les nouvelles conditions par l’intermédiaire du notaire, et le délai de deux mois est alors augmenté de quinze jours, selon l’article L. 412-9. Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-9 du Code rural et de la pêche maritime. En tout état de cause, « toute vente du fonds doit être notifiée dans les dix jours au bénéficiaire du droit de préemption ».

Si vous estimez le prix ou les conditions exagérés, l’article L. 412-7 vous permet de saisir le tribunal paritaire, qui « fixe, après enquête et expertise, la valeur vénale des biens et les conditions de la vente ». Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-7 du Code rural et de la pêche maritime. Les frais d’expertise sont partagés entre vendeur et acquéreur en cas de vente ; si le propriétaire refuse la décision du tribunal, il peut renoncer à la vente, et les frais restent alors à la charge de celui qui refuse. Cette voie est précieuse lorsque l’apport est évalué à un montant manifestement supérieur à la valeur vénale agricole, ou lorsque les cessions de parts révèlent un prix réel différent de celui qui vous a été notifié. Pour une analyse complète de la notification, du prix et de la nullité en matière de préemption, les développements consacrés à la préemption du fermier en cas de vente des terres exploitées, notification, prix et nullité détaillent la procédure applicable devant le tribunal paritaire.

Lorsque la vente — ou l’opération déguisée — est intervenue sans purge régulière, l’article L. 412-12 ouvre l’action en nullité : « Au cas où le droit de préemption n’aurait pu être exercé par suite de la non-exécution des obligations dont le bailleur est tenu en application de la présente section, le preneur est recevable à intenter une action en nullité de la vente et en dommages-intérêts devant les tribunaux paritaires dans un délai de six mois à compter du jour où la date de la vente lui est connue, à peine de forclusion. » (article L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime). Et l’article L. 412-10 ajoute la sanction la plus efficace : « Dans le cas où le propriétaire bailleur vend son fonds à un tiers soit avant l’expiration des délais prévus à l’article précédent, soit à un prix ou à des conditions de paiement différents de ceux demandés par lui au bénéficiaire du droit de préemption ou lorsque le propriétaire bailleur exige du bénéficiaire du droit de préemption des conditions tendant à l’empêcher d’acquérir, le tribunal paritaire, saisi par ce dernier, doit annuler la vente et déclarer ledit bénéficiaire acquéreur aux lieu et place du tiers, aux conditions communiquées, sauf, en cas de vente à un prix inférieur à celui notifié, à le faire bénéficier de ce même prix. ». Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-10 du Code rural et de la pêche maritime. L’annulation purge le montage et la substitution vous rend propriétaire aux lieu et place du tiers. Outre la nullité, des dommages et intérêts réparent le préjudice subi, comme les 3 000 euros alloués au fermier évincé par la cour de Chambéry. Symétriquement, si vous préemptez puis manquez à vos obligations d’exploitation personnelle pendant neuf ans, « A défaut, l’acquéreur évincé peut prétendre à des dommages-intérêts prononcés par les tribunaux paritaires. » (article L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime).

La procédure devant le tribunal paritaire obéit à ses propres règles : saisissez-le dans les délais, dirigez l’action contre tous les intéressés — bailleur apporteur, société bénéficiaire de l’apport et cessionnaire des parts — et demandez, à titre principal, la nullité avec substitution, à titre subsidiaire, des dommages et intérêts. L’arrêt de Chambéry montre le prix d’une mise en cause incomplète : sans le cessionnaire dans la cause, la nullité des apports et des cessions ne peut être prononcée. Ne laissez pas passer le délai de six mois : faites constater par huissier ou conservez la preuve de la date à laquelle vous avez connu l’opération, car la forclusion est relevée strictement. Enfin, l’échange de parcelles, même avec soulte, dans le cadre d’un aménagement foncier, n’ouvre pas la préemption selon l’article L. 412-3, pas plus que les biens dont la location est dispensée d’écrit : vérifiez que votre situation relève bien d’une aliénation à titre onéreux et non d’une de ces exceptions. Le texte officiel est consultable sur l’article L. 412-3 du Code rural et de la pêche maritime.

B. La société devient votre bailleur, ce qui change et ce qui ne change pas

L’apport des terres à une société, lorsqu’il est régulier, ne met pas fin à votre bail rural : la société bénéficiaire de l’apport devient votre bailleur, aux mêmes clauses et conditions, pour la durée restant à courir. Le bail est opposable à la société, qui perçoit le fermage et exerce les droits du bailleur, y compris le droit de délivrer congé pour reprise au profit d’une personne déterminée, dans les conditions légales de fond et de forme. Vérifiez que le congé délivré par la société mentionne le bénéficiaire de la reprise, sa profession ou sa qualité, son lien avec la société et son lieu d’habitation, ainsi que les délais : un congé irrégulier s’annule devant le tribunal paritaire. La société bailleresse peut aussi demander la résiliation pour les causes légales — défaut de paiement du fermage après mises en demeure restées sans effet, agissements compromettant la bonne exploitation, mésusage des terres — selon les mêmes règles que tout bailleur. Continuez à payer le fermage entre les mains du nouveau bailleur dès que l’apport vous est opposable, et exigez des quittances, car tout retard persistant expose à la résiliation.

Ne confondez pas l’apport des terres par votre bailleur avec l’apport de votre droit au bail à une société, qui obéit à des règles inverses. L’article L. 411-38 du Code rural et de la pêche maritime dispose : « Le preneur ne peut faire apport de son droit au bail à une société civile d’exploitation agricole ou à un groupement de propriétaires ou d’exploitants qu’avec l’agrément personnel du bailleur et sans préjudice du droit de reprise de ce dernier. Les présentes dispositions sont d’ordre public. » Le texte officiel est consultable sur l’article L. 411-38 du Code rural et de la pêche maritime. La Cour de cassation, troisième chambre civile, l’a rappelé dans un arrêt du 8 février 2024, numéro de pourvoi 22-16.422 : en rappelant la règle de l’article L. 411-38 puis en jugeant non écrite la clause d’accord anticipé qui n’identifiait aucun bénéficiaire La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir jugé non écrite la clause du bail par laquelle le bailleur donnait par avance son accord à tout apport du droit au bail à une société, sans identification du bénéficiaire : l’agrément doit être personnel, donné pour une société déterminée. Si c’est vous, preneur, qui envisagez d’apporter votre bail à une société d’exploitation, sollicitez l’agrément écrit et préalable de votre bailleur pour cette société précisément, et conservez la preuve de cet accord.

Distinguez enfin l’apport de la simple mise à disposition de vos parcelles à une société d’exploitation, qui laisse le bail à votre nom et suppose l’information préalable du bailleur, et de la sous-location ou de la cession prohibée, qui exposent à la résiliation. Lorsque la société qui reçoit l’apport des terres est aussi celle qui exploite, vérifiez les autorisations au titre du contrôle des structures : la constitution d’une société par transformation d’une exploitation individuelle, sans autre modification, n’est pas soumise à autorisation, mais tout agrandissement au-delà du seuil du schéma régional l’est. Côté vendeur, celui qui a préempté peut ensuite apporter le bien préempté à un groupement foncier agricole, à condition de se consacrer personnellement à l’exploitation des biens du groupement dans les conditions des articles L. 411-59 et L. 411-60, comme le prévoit le quatrième alinéa de l’article L. 412-12. Chaque opération — apport, mise à disposition, cession de parts, reprise — suit donc son régime propre, et l’erreur de qualification se paie devant le tribunal paritaire.

Votre bailleur vous annonce qu’il apporte vos terres louées à une société ou que l’opération est déjà réalisée : exigez la communication des actes, vérifiez les dates et les prix des cessions de parts qui suivent, rassemblez vos preuves d’exploitation effective sur trois ans et votre autorisation d’exploiter, puis saisissez le tribunal paritaire dans les délais, deux mois pour répondre à une notification régulière, six mois pour demander la nullité d’une opération intervenue sans purge. L’apport isolé et sincère se respecte, le montage destiné à contourner votre préemption se conteste, et dans les deux cas votre bail continue avec la société devenue propriétaire, jusqu’au terme ou jusqu’au congé régulièrement délivré et jugé.