Vous êtes associé d’une SARL, d’une SAS ou d’une SCI et vous apprenez que le gérant a vendu l’immeuble de la société, le fonds de commerce ou un actif essentiel sans jamais soumettre l’opération au vote des associés. Compromis déjà signé, prix parfois inférieur au marché, acquéreur qui se dit de bonne foi : la situation paraît irréversible, alors qu’elle ne l’est pas toujours. La réponse du droit dépend d’une distinction que beaucoup d’associés ignorent : dans les rapports avec l’acheteur, la société reste le plus souvent engagée par la signature du gérant, tandis que dans les rapports entre associés, le gérant qui dépasse ses pouvoirs répond de sa faute et peut être révoqué. Trois arrêts récents de la troisième chambre civile de la Cour de cassation, dont un arrêt du 3 septembre 2026, viennent préciser comment les juges tranchent ces litiges : interprétation des statuts clause par clause, rôle de l’assemblée générale, sort de la vente quand le gérant n’a jamais engagé la société. Cet article expose la méthode complète : vérifier les statuts et l’objet social, déterminer si la vente peut être annulée ou seulement indemnisée, rassembler les preuves, agir dans les délais et saisir le bon tribunal, avec les particularités pratiques de Paris et de l’Île-de-France.

I. Le gérant peut-il vendre seul l’immeuble de la société sans l’accord des associés ?

La question se pose dans des termes différents selon que la société est commerciale, comme la SARL ou la SAS, ou civile, comme la SCI. Dans les deux cas, la loi distingue les rapports entre associés, où les statuts fixent les limites internes du gérant, et les rapports avec les tiers, où la protection de l’acheteur l’emporte le plus souvent. Comprendre cette distinction commande toute la stratégie : elle dit si l’associé peut espérer l’annulation de la vente ou s’il doit orienter son action vers la responsabilité personnelle du gérant.

A. SARL et SAS : pourquoi la vente signée reste valable face à l’acheteur même sans autorisation des associés

Dans la SARL, le texte de référence est l’article L. 223-18 du code de commerce, qui dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » Le même article ajoute que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » Concrètement, la clause des statuts qui impose au gérant de SARL d’obtenir l’autorisation préalable des associés avant de vendre un immeuble, un fonds de commerce ou tout actif au-delà d’un certain montant reste parfaitement valable entre associés, mais elle ne permet pas, à elle seule, de faire annuler la vente à l’égard de l’acquéreur. L’acheteur qui a traité avec le gérant régulièrement nommé, sans connaissance du dépassement, conserve son acquisition. La société ne peut échapper à l’acte qu’en démontrant que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, et la loi précise que la seule publication des statuts ne suffit pas à rapporter cette preuve. Cette charge probatoire pèse donc sur la société qui conteste, et elle suppose des éléments tangibles : correspondance montrant que l’acquéreur connaissait le refus des associés, montage organisé avec un proche du gérant, prix manifestement sans rapport avec la valeur du bien, dissimulation de l’opération. En SAS, le raisonnement est identique autour du président. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Il précise lui aussi que « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » L’associé de SARL ou de SAS qui découvre une vente non autorisée doit donc intégrer cette donnée : sauf mauvaise foi démontrable de l’acquéreur ou acte étranger à l’objet social dans des conditions prouvées, la vente produit ses effets à l’égard du tiers, et le combat se déplace vers la responsabilité du dirigeant. Les décisions se prennent ensuite selon les règles de majorité propres à chaque forme : en SARL, l’article L. 223-29 du code de commerce dispose que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », avec les modalités de seconde consultation qu’il organise. L’associé lésé a intérêt à faire convoquer rapidement une assemblée pour constater le dépassement, exiger la communication des documents de la vente, mandater un représentant pour agir et décider de la révocation, car l’article L. 223-25 du code de commerce rappelle que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte, et qu’« En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Les pièces à réunir dès cette phase sont les statuts à jour, le procès-verbal de nomination du gérant, l’extrait Kbis, le compromis ou l’acte de vente, les échanges montrant l’absence de consultation des associés, l’avis de valeur ou l’expertise amiable sur le prix, et le relevé du compte courant si le prix a transité par des comptes d’associés. La prescription de droit commun s’applique aux actions personnelles : l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ court donc en pratique du jour où l’associé a découvert la vente et ses conditions, ce qui rend la datation de la découverte, courriers, constats et attestations, déterminante.

B. SCI et société civile : quand la vente sort de l’objet social et peut être annulée

En société civile, et singulièrement en SCI, le régime est plus favorable à la contestation, parce que les pouvoirs du gérant à l’égard des tiers sont enfermés dans l’objet social. L’article 1848 du code civil dispose que « Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. » L’article 1849 du code civil dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. » Il ajoute, comme en matière commerciale, que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. » Mais la première phrase change tout : si la vente de l’immeuble n’entre pas dans l’objet social tel que les statuts le définissent, le gérant n’avait pas le pouvoir d’engager la société, et la nullité de l’acte peut être recherchée. L’article 1846 du code civil complète le cadre en prévoyant que « Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d’organisation de la gérance. » Enfin, l’article 1852 du code civil dispose que « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés. » La jurisprudence récente illustre ces principes avec des solutions contrastées qu’il faut lire avec précision. Dans un arrêt du 2 mai 2024, pourvoi n° 22-24.503, la troisième chambre civile a approuvé une cour d’appel qui avait annulé un prêt à usage consenti par le gérant à lui-même sur des étages de l’immeuble de la SCI. La Cour énonce que « lorsque les statuts d’une SCI n’indiquent pas dans l’objet social la faculté de mettre un immeuble dont elle est propriétaire à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l’assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts » (arrêt du 2 mai 2024, pourvoi n° 22-24.503). La mise à disposition gratuite d’un bien social au profit d’un associé excédait donc les pouvoirs du gérant et relevait d’une décision collective aux conditions de la modification statutaire. Dans un arrêt du 3 avril 2025, pourvoi n° E 23-20.566, la même chambre a rejeté le pourvoi d’un candidat acquéreur qui soutenait que l’accord de la gérante, même subordonné à l’assemblée, engageait la SCI. La Cour relève que la gérante « avait toujours clairement indiqué à son interlocuteur qu’elle ne pouvait prendre la décision de vendre au nom de la société sans une décision de l’assemblée générale des associés » et qu’elle avait « seulement accepté de soumettre à celle-ci le projet de vente, de sorte que, faute d’engagement de la gérante et de consentement de la SCI sur la chose et le prix », la vente n’était pas formée (arrêt du 3 avril 2025, pourvoi n° 23-20.566). Autrement dit, un accord de principe conditionné à l’autorisation collective ne vaut pas vente. Le troisième enseignement vient de l’arrêt du 3 septembre 2026, pourvoi n° S 24-10.760, qui casse un arrêt ayant annulé des résolutions autorisant la vente d’un château et de terres au motif que l’objet social ne viserait pas l’aliénation. La Cour rappelle d’abord que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », puis que « toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier », et juge que la cour d’appel, après avoir relevé que les statuts confiaient certaines ventes à l’assemblée statuant à la majorité simple, ne pouvait refuser d’interpréter les clauses les unes par rapport aux autres pour en déduire que la vente entrait dans l’objet social (arrêt du 3 septembre 2026, pourvoi n° 24-10.760). La leçon pour les associés de SCI est directe : tout se joue dans la rédaction des statuts, objet social, article sur les pouvoirs du gérant, majorités requises, et l’issue dépend d’une lecture combinée de ces clauses. Une SCI dont l’objet se limite à l’acquisition et à la gestion d’un immeuble déterminé, sans faculté de vendre, expose la vente isolée du gérant à l’annulation. Une SCI dont les statuts organisent l’autorisation des ventes à une majorité définie oriente le litige vers le respect de cette procédure et de cette majorité. La cour d’appel d’Amiens, le 13 novembre 2025, RG n° 24/03338, a d’ailleurs prononcé la nullité de compromis signés par le gérant d’une SCI au profit d’une associée, au visa notamment de l’article 1849, ce qui montre que les tribunaux appliquent concrètement ce contrôle. L’associé qui conteste doit donc produire les statuts complets dans leur version applicable au jour de l’acte, identifier la clause d’objet social, la clause de pouvoirs du gérant et la clause de majorité, puis démontrer soit que l’acte excédait l’objet et les pouvoirs, soit que la procédure d’autorisation n’a pas été respectée. Les praticiens du droit des sociétés à Paris rencontrent fréquemment des SCI familiales dont les statuts, recopiés d’un modèle, ne prévoient rien sur la vente : c’est précisément dans ce vide que naissent les contentieux.

II. Associé face à la vente déjà signée : comment contester, annuler et récupérer concrètement

Une fois le cadre posé, l’associé doit choisir ses demandes et les adresser au bon destinataire : l’acquéreur quand l’annulation reste envisageable, le gérant quand l’indemnisation et la révocation s’imposent, souvent les deux dans la même procédure. L’ordre des démarches compte autant que leur fondement, car une assignation mal dirigée ou tardive laisse le prix se dissiper et l’acte se consolider, notamment après publication au service de la publicité foncière pour un immeuble.

A. Faire annuler la vente ou bloquer l’acte : preuves à réunir, délais à tenir et demandes à formuler

La première vérification porte sur le stade de l’opération. S’il n’existe qu’un compromis ou une promesse, l’associé peut agir en référé pour faire interdire au gérant de réitérer l’acte authentique jusqu’à décision de l’assemblée, et demander au président du tribunal judiciaire la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Si l’acte authentique est déjà signé et publié, l’annulation suppose une assignation au fond contre la société et l’acquéreur, en visant le défaut de pouvoir du gérant au regard de l’objet social en SCI, ou la connaissance par l’acquéreur du dépassement en SARL et SAS. Les demandes types comprennent la nullité de la vente ou du compromis, la restitution du bien ou, à défaut, la condamnation à son équivalent en valeur, l’indemnité d’immobilisation ou d’occupation, et la publication du jugement au fichier immobilier. Les preuves décisives sont les statuts et leurs versions successives, les procès-verbaux d’assemblée montrant qu’aucune autorisation n’a été donnée, la correspondance du gérant, l’acte contesté et ses annexes, les éléments établissant la connaissance de l’acquéreur, liens personnels avec le gérant, échanges préalables, prix anormalement bas, rapidité suspecte, et une évaluation indépendante du bien par expert immobilier ou avis de valeur circonstancié. En SCI, l’argument central reprend les textes vérifiés : le gérant n’engage la société que par les actes entrant dans l’objet social, et les décisions qui excèdent ses pouvoirs relèvent des associés, à l’unanimité à défaut de clause contraire. En SARL et SAS, l’argument central porte sur la mauvaise foi du tiers et sur la violation interne des statuts, qui fonde à défaut l’action en responsabilité. Sur les délais, l’action en nullité d’un acte de société et l’action en responsabilité se prescrivent en principe par cinq ans à compter de la découverte des faits, conformément à la règle rappelée plus haut, mais l’associé ne doit pas attendre : l’acquéreur de bonne foi peut revendre, constituer des droits réels ou réaliser des travaux, et chaque mois écoulé complique la restitution en nature. La jurisprudence du 3 avril 2025 fournit en outre un point d’appui aux sociétés qui n’ont jamais consenti : quand la gérante a constamment subordonné son accord à l’assemblée et que celle-ci a dressé un procès-verbal de carence, il n’y a ni engagement ni consentement sur la chose et le prix, donc pas de vente à exécuter. Symétriquement, l’arrêt du 3 septembre 2026 avertit les associés contestataires : lorsque les statuts organisent la vente à une majorité simple, le juge peut valider la résolution votée à cette majorité après lecture combinée des clauses, et l’annulation suppose alors de démontrer une irrégularité de procédure, un vice du consentement collectif, une fraude ou une violation d’une clause de majorité renforcée. D’où l’importance du procès-verbal d’assemblée du 6 novembre 2018 dans cette affaire, scruté voix par voix. En pratique, l’associé fait établir par huissier ou commissaire de justice l’état des lieux documentaire, demande au greffe l’historique des dirigeants et des statuts, sollicite la communication des relevés et de la comptabilité relatifs au prix, et, si des fonds ont été détournés, dépose plainte avec constitution de partie civile en parallèle de l’action civile, l’abus de biens sociaux et l’abus de confiance relevant du juge pénal. L’erreur fréquente consiste à assigner le seul gérant en annulation alors que l’acquéreur, partie à l’acte, doit être attraire pour que le jugement lui soit opposable, ou à l’inverse à poursuivre l’acquéreur de bonne foi d’une SARL sans aucun élément de connaissance du dépassement, ce qui expose à un débouté et à une condamnation aux dépens et au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

B. Engager la responsabilité du gérant, le révoquer et sécuriser la suite à Paris et en Île-de-France

Même quand la vente ne peut plus être anéantie, l’associé dispose d’un second levier, souvent plus rentable : la mise en cause personnelle du gérant. En SARL, l’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le même article organise l’action sociale : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » La violation d’une clause statutaire d’autorisation préalable, la vente à vil prix, l’absence de mise en concurrence, la dissimulation aux associés et l’affectation opaque du prix constituent des fautes de gestion caractérisées. Le préjudice de la société s’évalue par la différence entre le prix obtenu et la valeur vénale, augmentée des frais, des pertes d’exploitation et, pour un fonds de commerce, de la perte de chance de poursuivre l’activité. L’associé peut agir par l’action sociale ut singuli pour le compte de la société, ou par l’action individuelle pour son préjudice propre, par exemple la dépréciation de ses parts. En SCI, la responsabilité du gérant envers la société et les associés découle du mandat et des mêmes principes, adossée aux articles 1846 à 1852 du code civil. La révocation accompagne presque toujours ces actions : en SARL, elle se vote dans les conditions de majorité rappelées, et le juge peut la prononcer pour cause légitime à la demande de tout associé, la vente non autorisée d’un actif majeur constituant typiquement une cause légitime. En pratique parisienne et francilienne, le contentieux relève du tribunal judiciaire de Paris, pôle civil, pour les SCI et les SARL dont le siège est à Paris, ou du tribunal judiciaire du siège pour les sociétés de petite et grande couronne, avec une audience de référé accessible rapidement en cas d’urgence sur la réitération ou la dissipation du prix. Les juridictions franciliennes exigent un jeu de pièces ordonné : statuts, Kbis de moins de trois mois, assemblées des trois derniers exercices, acte contesté, échanges, évaluation du bien, décompte chiffré du préjudice, et projet de résolution d’assemblée. Les délais constatés vont de quelques semaines en référé à douze à vingt-quatre mois au fond devant le tribunal judiciaire de Paris selon la complexité et le recours à l’expertise. La sécurisation de l’avenir passe ensuite par une modification des statuts : clause d’autorisation préalable chiffrée, double signature au-delà d’un seuil, obligation de deux avis de valeur indépendants, séquestre du prix entre les mains du notaire jusqu’à l’affectation votée, et rappel que toute vente d’immeuble suppose un dossier notarial complet avec état hypothécaire, diagnostics et situation d’urbanisme. Pour une SCI familiale parisienne détenant un appartement ou un local, l’assemblée doit en outre vérifier le règlement de copropriété, le droit de préemption urbain de la Ville de Paris le cas échéant, et la fiscalité de la plus-value. L’associé qui découvre la vente adresse donc sans tarder une mise en demeure au gérant avec demande de communication des pièces, fait convoquer l’assemblée par le second associé ou par mandataire de justice en cas de blocage, vote la révocation et l’action sociale, puis assigne en nullité et en responsabilité en visant l’acquéreur quand la discussion sur le pouvoir reste ouverte. Cette séquence, menée dans les premières semaines, préserve à la fois la chance d’annulation en SCI et l’indemnisation intégrale en SARL et SAS.

Conclusion

Le gérant qui vend seul l’immeuble ou l’actif majeur de la société sans l’accord des associés s’expose à deux sanctions distinctes : l’annulation de l’acte quand l’opération excédait ses pouvoirs, hypothèse la plus ouverte en SCI où le gérant n’engage la société que par les actes entrant dans l’objet social, et sa responsabilité personnelle avec révocation quand la vente, valable à l’égard d’un acquéreur de bonne foi, viole les statuts ou l’intérêt social, hypothèse la plus fréquente en SARL et SAS. Les arrêts des 2 mai 2024, 3 avril 2025 et 3 septembre 2026 confirment la méthode des juges : lecture combinée des statuts, vérification de l’autorisation collective et de sa majorité, recherche d’un engagement réel du gérant et d’un consentement sur la chose et le prix. L’associé avisé ne se contente pas de protester : il réunit les statuts, l’acte et les preuves de l’absence d’autorisation, fait convoquer l’assemblée, bloque la réitération ou la dissipation du prix, puis assigne dans les cinq ans de la découverte en visant les bonnes parties. La modification des statuts après le litige, autorisation préalable, seuils, double avis de valeur et séquestre du prix, évite que l’histoire se répète.