Cabinet Kohen Avocats · Paris

—

Maître Reda KOHEN intervient en droit immobilier, droit des sociétés et droit des affaires à Paris. Première analyse : 80 € TTC, réponse personnelle sous 24 heures.

Appeler maintenant → Envoyer mes pièces

100 % confidentiel · Secret professionnel · Sans engagement

Barreau de Paris Immobilier, sociétés, affaires Fiche CNB avocat.fr

Maître Reda KOHEN

Avocat au Barreau de Paris

Kohen
19/09/2026
07:25

Convoqué pour être exclu de votre SAS : contester l’exclusion, voter sur votre sort et obtenir le juste prix de vos actions

Vous venez de recevoir une convocation à une assemblée de votre SAS dont l’ordre du jour mentionne votre exclusion. Ou la décision est déjà tombée : un courrier vous annonce que vous n’êtes plus associé et que vous devez céder vos actions au prix fixé par la majorité. Cette situation est brutale, mais elle n’est jamais une fatalité. En SAS, l’exclusion d’un associé obéit à des règles strictes, écrites dans les statuts et encadrées par la loi, et la Cour de cassation contrôle leur respect de près : le 29 mai 2024, dans un arrêt publié au Bulletin, elle a annulé l’exclusion d’une associée d’une SAS coopérative parce que la clause des statuts la privait de son droit de voter sur sa propre exclusion. Cet article vous explique concrètement comment vérifier la validité de la clause d’exclusion, comment voter et vous défendre avant le vote, comment faire annuler une exclusion irrégulière, et comment refuser un prix de cession imposé au rabais pour obtenir une expertise judiciaire indépendante. Chaque étape indique les textes applicables, les décisions de justice rendues sur ces questions et les pièces à réunir, y compris les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.

I. Je suis convoqué pour mon exclusion de la SAS : comment contester la décision ?

A. Clause d’exclusion en SAS : que doivent prévoir vos statuts pour que l’exclusion soit valable ?

En société par actions simplifiée, personne ne peut être exclu sans un fondement écrit dans les statuts. La loi est explicite : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Ce texte, l’article L. 227-16 du code de commerce, concentre tout le régime : sans clause statutaire d’exclusion, une décision d’exclusion votée par la majorité n’a aucun fondement et peut être contestée. Le premier réflexe consiste donc à exiger la communication des statuts à jour et à lire la clause mot à mot.

Une clause d’exclusion valable doit décrire les cas qui permettent de déclencher la procédure, par exemple la violation des statuts, la concurrence déloyale, la mésentente paralysant la société ou le changement de contrôle d’une société associée. Elle doit aussi décrire la procédure : qui convoque, dans quel délai, par quel moyen, avec communication préalable des griefs, et selon quelle majorité la décision est votée. Plus la clause est précise, plus le contrôle du juge est efficace, car chaque étape manquée devient un moyen d’annulation. À l’inverse, une clause vague qui permet d’exclure un associé sans motif ni procédure expose la décision à une contestation frontale sur son caractère arbitraire.

Un cas particulier mérite attention : celui de la société associée dont le contrôle change de mains. « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Si vous êtes concerné par une recomposition du capital de votre holding ou par une fusion, vérifiez si cette clause figure dans les statuts de la SAS et si l’obligation d’information a été respectée, car son non-respect nourrit à lui seul une contestation.

La question de la majorité d’adoption de la clause elle-même a fait l’objet d’un débat constitutionnel toujours utile à connaître. Depuis la loi du 19 juillet 2019, « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Autrement dit, une clause d’exclusion peut désormais être introduite ou modifiée sans votre accord, à la majorité prévue par les statuts, alors que l’unanimité était exigée auparavant. Un associé a attaqué ce mécanisme en soutenant qu’il permettait de le priver de ses actions sans l’avoir accepté. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 octobre 2022 rendu sur question prioritaire de constitutionnalité, a estimé sérieuse la contestation en relevant que « l’article L. 227-16, alinéa 1er, du code de commerce a pour conséquence de permettre à une société par actions simplifiée de priver, en exécution d’une clause statutaire d’exclusion, un associé de la propriété de ses droits sociaux sans que cette privation repose sur une cause d’utilité publique » et a renvoyé la question au Conseil constitutionnel. Concrètement, si la clause qui sert à vous exclure a été introduite ou durcie après votre entrée, sans votre vote favorable, conservez la preuve des versions successives des statuts et des procès-verbaux : cet historique fait partie du dossier de contestation.

Enfin, la clause peut prévoir la suspension de vos droits non pécuniaires, c’est-à-dire le droit de voter et de participer aux décisions, tant que vous n’avez pas cédé vos actions. Cette suspension ne joue qu’après la décision d’exclusion et dans les limites de la clause. Avant le vote sur votre exclusion, en revanche, personne ne peut vous empêcher de siéger, de recevoir l’information et de voter. C’est le point sur lequel la jurisprudence récente est la plus nette, et il conditionne toute la suite.

Comparez ensuite le motif invoqué dans votre convocation avec les cas écrits dans la clause. Si la société vous reproche des faits qui ne figurent dans aucun cas prévu, par exemple une simple mésentente sans clause de mésentente ou des résultats insuffisants sans clause de performance, la décision repose sur un fondement inexistant et votre contestation part d’une position forte. Photographiez chaque page des statuts, notez la date de la version en vigueur au jour du vote et exigez que la résolution d’exclusion vise expressément le cas contractuel invoqué : une résolution qui exclut sans viser aucun cas précis est difficile à défendre pour la société.

B. Exclu sans avoir pu voter ni vous défendre : comment faire annuler la décision ?

Le droit de participer aux décisions collectives appartient à tout associé et les statuts ne peuvent y déroger que dans les cas prévus par la loi : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Appliquée à l’exclusion, cette règle signifie que l’associé menacé vote sur sa propre exclusion, sauf texte légal contraire, et qu’une clause qui l’en empêche est sans valeur. La Cour de cassation l’a tranché sans ambiguïté dans son arrêt du 29 mai 2024 publié au Bulletin : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Dans cette affaire, les statuts d’une coopérative par actions simplifiée prévoyaient que l’associé menacé ne participait pas au vote ; l’exclusion votée sans lui a été cassée et l’affaire renvoyée devant une autre cour d’appel.

Le fondement de cette sanction se trouve dans le droit commun des sociétés : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » Une clause qui vous retire votre vote est donc réputée non écrite, et la décision d’exclusion prise sur son fondement peut être annulée pour violation d’une disposition impérative. Ajoutez à cela l’exigence d’un débat contradictoire : une convocation qui ne mentionne pas l’exclusion à l’ordre du jour, des griefs qui ne vous sont jamais communiqués par écrit, ou un vote organisé alors que vous n’avez pas pu présenter vos observations constituent des irrégularités autonomes. Exigez systématiquement une convocation écrite et détaillée, la communication préalable des griefs et des pièces, et la possibilité de répondre avant le vote, en personne ou par écrit.

Pour agir, saisissez rapidement le tribunal compétent d’une demande d’annulation de la décision d’exclusion. Le tribunal du siège social est en principe compétent ; pour une SAS dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, préparez un dossier structuré selon les usages locaux : statuts à jour et versions antérieures, convocation et ordre du jour, échanges écrits sur les griefs, procès-verbal de la décision, preuve de votre demande de participation au vote et de son refus, registre des mouvements de titres. Demandez par écrit, avant toute assignation, la communication du procès-verbal et du texte exact de la résolution votée : ce document révèle souvent, à lui seul, l’irrégularité, par exemple la mention que vous n’avez pas pris part au vote en application de la clause. Si la cession forcée de vos actions est déjà engagée, sollicitez en parallèle la désignation d’un expert sur le prix, afin que l’annulation éventuelle et la contestation du prix avancent ensemble plutôt que l’une après l’autre.

À Paris et en Île-de-France, les calendriers d’audience des juridictions commerciales sont chargés et les cessions forcées s’exécutent vite une fois votées. Faites constater chaque étape par écrit, faites signifier vos protestations et réserves par acte de commissaire de justice lorsque la société refuse de vous répondre, et conservez tout : courriels, convocations, attestations de présence, enregistrements de visio-conférences d’assemblée. Un dossier d’annulation se gagne sur des pièces datées, pas sur des souvenirs.

Choisissez bien le fondement de votre demande d’annulation, car toutes les irrégularités ne se valent pas. Le même article 1844-10 du code civil précise que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » ou d’une cause de nullité des contrats en général, et « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Concrètement, la privation de votre droit de vote, protégé par l’article 1844 qui est impératif, ouvre la voie à l’annulation, tandis que le simple non-respect d’un délai statutaire de convocation, pris isolément, ne suffit pas toujours. Ancrez donc votre action sur la violation du droit de vote et du contradictoire, et n’invoquez les manquements statutaires que comme des griefs complémentaires qui démontrent une procédure déloyale d’ensemble.

II. Exclusion de SAS : comment bloquer la cession forcée et obtenir le juste prix de vos actions ?

A. Cession forcée après votre exclusion : pouvez-vous refuser de céder et conserver vos actions ?

Une fois l’exclusion régulièrement décidée, l’associé est tenu de céder ses actions : c’est l’objet même de la clause autorisée par l’article L. 227-16. Le refus pur et simple de signer l’acte de cession n’arrête pas la mécanique prévue par les statuts et peut même justifier la suspension de vos droits non pécuniaires. La bonne stratégie n’est donc pas le refus frontal, mais le contrôle : contrôler la régularité de la décision d’exclusion elle-même, comme vu plus haut, puis contrôler les conditions de la cession, à commencer par le prix.

Plusieurs garde-fous légaux protègent le cédant forcé. D’abord, lorsque la société rachète elle-même vos actions, elle ne peut pas les conserver indéfiniment : « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Vérifiez donc qui rachète vos titres, à quel prix et ce qu’ils deviennent ensuite : un rachat par la société suivi d’une revente rapide à un associé majoritaire à un prix supérieur au vôtre révèle une sous-évaluation et nourrit la contestation du prix. Ensuite, la suspension de vos droits non pécuniaires ne vous prive pas de vos droits pécuniaires : dividendes votés avant le transfert et prix de cession restent dus, et la société doit justifier chaque retenue.

La date du transfert de propriété mérite une vigilance particulière, car elle détermine jusqu’à quand vous percevez les fruits de vos actions. La Cour de cassation a jugé que l’expertise sur le prix ne fige pas la date de la cession : « si l’article 1843-4 du code civil a pour objet d’instaurer des modalités de règlement des litiges relatifs au rachat des droits sociaux d’un associé, il ne prévoit rien sur la date de la cession », de sorte que les statuts peuvent fixer librement les règles du transfert, comme elle l’a retenu dans son arrêt du 13 mars 2019 sur une cession forcée d’actions, où le transfert avait eu lieu en 2007 alors que le prix n’avait été fixé par expert qu’en 2014. Lisez donc la clause pour identifier la date exacte du transfert et ne signez aucun acte antidaté ni aucune renonciation à vos droits antérieurs au transfert sans avis juridique.

En pratique, ne signez jamais dans l’urgence un acte de cession amiable au prix imposé par la majorité. Chaque signature constate votre accord sur le prix et referme la porte de l’expertise. Répondez par écrit que vous contestez le prix et que vous demandez sa fixation par accord ou par expert, faites inscrire vos réserves au procès-verbal, et laissez la société mettre en œuvre la clause pendant que vous saisissez le juge du prix. Cette posture vous conserve tous vos droits : l’annulation de l’exclusion si elle est irrégulière, et le juste prix dans tous les cas.

Pendant toute la procédure, surveillez le registre des mouvements de titres de la société et demandez-en une copie à jour. Vos actions ne doivent pas être revendues à un tiers à votre insu pendant que vous contestez le prix, car cette revente compliquerait la restitution en cas d’annulation de l’exclusion. Si la société a racheté elle-même vos titres, le délai de six mois pour les céder ou les annuler court contre elle : notez sa date d’expiration et exigez, à son terme, la preuve de la cession ou de l’annulation. Chaque mouvement de titres sans votre signature doit être contesté par écrit immédiatement.

B. Prix de vos actions après exclusion : comment obtenir une expertise judiciaire et être payé au juste prix ?

Le prix est le terrain où l’associé exclu perd le plus souvent de l’argent, car la majorité qui l’évince est aussi celle qui propose le prix. La loi organise une sortie de ce conflit d’intérêts : pour une clause d’exclusion, d’inaliénabilité ou de changement de contrôle, « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil » Même quand les statuts prévoient une formule de prix, vous pouvez la contester et demander l’expertise si la valeur qu’elle produit est contestable : l’article 1843-4 s’applique aussi lorsque la valeur n’est ni déterminée ni déterminable, et l’expert applique alors les règles de valorisation prévues par toute convention liant les parties.

Le texte de l’expertise est d’ordre public dans son déclenchement : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Concrètement, écrivez à la société pour contester le prix proposé et proposer un expert commun ; en cas de refus ou de silence, saisissez le président du tribunal d’une demande de désignation d’expert. Cette décision n’est susceptible d’aucun recours, ce qui sécurise la procédure et empêche la société de la faire traîner en appel.

L’affaire jugée le 13 mars 2019 montre l’ampleur de l’enjeu : un associé dont les actions avaient été reprises au prix statutaire d’environ un millier d’euros a obtenu, après expertise, une valorisation de près de cinq cent mille euros, que la société a dû lui verser. L’expert avait travaillé à la date du transfert fixée par les statuts, preuve que la contestation du prix reste possible même des années après la cession forcée, dès lors que la contestation est établie. Pour maximiser vos chances, remettez à l’expert un dossier complet : trois derniers bilans et comptes de résultat, rapports du commissaire aux comptes, pactes d’associés avec leurs formules de prix, offres d’achat reçues, valorisations retenues pour des cessions récentes d’actions de la même société, et éléments sur les perspectives, carnets de commandes et actifs incorporels. Signalez tout événement postérieur à la clôture qui change la valeur, comme la signature d’un contrat majeur ou la cession d’un actif.

Pour une SAS dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, saisissez le président de la juridiction du siège : tribunal judiciaire ou juridiction commerciale compétente, qui statue selon la procédure accélérée au fond. Joignez les statuts, la décision d’exclusion, la proposition de prix de la société, votre contestation écrite et vos pièces comptables. Demandez qu’il soit désigné un expert en évaluation d’entreprises inscrit sur une liste officielle et que sa mission mentionne expressément la date d’évaluation, les documents auxquels il aura accès et le contradictoire. Pendant l’expertise, répondez à chaque demande de l’expert dans les délais et faites-vous assister : une expertise perdue par défaut de pièces est la cause la plus fréquente des mauvaises valorisations.

Notez que l’expertise ne fait pas table rase de la formule de prix prévue par vos statuts ou votre pacte : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’enjeu de l’expertise est donc double : vérifier que la formule contractuelle a été correctement appliquée aux bons chiffres, et fixer la valeur en toute indépendance lorsque la formule est muette, inapplicable ou produit un résultat manifestement déconnecté de la réalité économique. C’est pourquoi la remise à l’expert de vos pactes, conventions de prix et échanges sur la valorisation est aussi importante que la remise des comptes : sans ces documents, l’expert applique la formule à l’aveugle.

X Si la société refuse l’accès aux documents, demandez à l’expert de le constater et au juge de tirer les conséquences de cette obstruction.

Conclusion

Face à une exclusion de SAS, l’ordre des réflexes décide de l’issue. Vérifiez d’abord la clause : sans clause statutaire précise, l’exclusion n’a pas de fondement, et si la clause vous prive de votre vote, elle est réputée non écrite depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024. Exigez ensuite une procédure contradictoire complète, convocation détaillée, communication des griefs et participation au vote, et faites annuler sans tarder toute décision prise en violation de ces règles. Sur la cession forcée, ne signez aucun prix imposé : contestez-le par écrit et demandez l’expertise de l’article 1843-4, dont la désignation par le président du tribunal ne peut faire l’objet d’aucun recours. L’expérience des cessions forcées montre que l’écart entre le prix de la majorité et la valeur fixée par l’expert peut être considérable, ce qui justifie à lui seul de ne jamais accepter le premier chiffre proposé. Réunissez dès aujourd’hui les statuts et leurs versions successives, les convocations, les procès-verbaux et les comptes sociaux : ce dossier est votre meilleure protection, à Paris comme ailleurs. À Paris et en Île-de-France, où les sièges sociaux et les juridictions compétentes sont proches, ces démarches peuvent être engagées en quelques jours : ne laissez pas la cession forcée se consolider pendant que vous hésitez.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier

Vous êtes convoqué pour votre exclusion d’une SAS ou on vous impose un prix de cession que vous contestez. Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier votre clause, préparer votre défense avant le vote et organiser l’expertise sur le prix. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris et en Île-de-France.

—