Vous détenez avec vos associés la totalité des parts d’une société qui exploite des terres agricoles. Un repreneur se présente, le prix est arrêté, le calendrier de signature est fixé. Puis une lettre recommandée arrive : la SAFER du département déclare exercer son droit de préemption. Non pas sur des parcelles, mais sur les parts sociales elles-mêmes. Le repreneur évincé menace de se retirer, les associés s’interrogent, et le notaire ou le rédacteur de l’acte découvre qu’une formalité accomplie à la légère peut faire annuler toute l’opération.
La question se pose dans des termes très concrets : la SAFER peut-elle vraiment préempter des parts de société comme elle préempte des terres ? À quelles conditions précises ? Que faut-il lui notifier, et quand, pour purger son droit en sécurité ? Et si elle préempte, comment discuter son prix ou contester sa décision ? Les réponses tiennent en peu de textes, mais chacun d’eux est piégeux : le code rural et de la pêche maritime n’ouvre la préemption des parts que dans un cas étroit, l’information préalable obéit à un formalisme strict, et la jurisprudence récente annule sans hésiter les décisions mal notifiées comme les cessions conclues en fraude de ce droit. Le présent article expose l’état du droit applicable au 10 septembre 2026, à partir des textes en vigueur et de décisions lues dans leur texte intégral, dont un arrêt de la Cour de cassation du 19 mars 2026 et un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 17 décembre 2024 qui illustrent, chacun à leur manière, comment une opération sur parts sociales peut basculer.
I. La SAFER ne peut préempter que la totalité des parts d’une société à objet agricole, pour installer un agriculteur
Le premier réflexe consiste à vérifier si la SAFER a le droit d’intervenir. Contrairement à une idée répandue, elle ne dispose d’aucun droit de regard général sur les cessions de parts sociales agricoles. Son droit de préemption sociétaire est enfermé dans des conditions cumulatives, et toute opération qui n’y répond pas lui échappe.
A. Un droit enfermé dans la cession totale, l’objet agricole et l’installation
Le siège du droit se trouve à l’article L. 143-1 du code rural et de la pêche maritime, dans sa version en vigueur au 10 septembre 2026 : les SAFER peuvent « exercer leur droit de préemption en cas d’aliénation à titre onéreux de la totalité des parts ou actions d’une société ayant pour objet principal l’exploitation ou la propriété agricole, lorsque l’exercice de ce droit a pour objet l’installation d’un agriculteur ». Trois conditions se cumulent donc : l’opération doit porter sur la totalité des parts ou actions, la société doit avoir pour objet principal l’exploitation ou la propriété agricole, et la préemption doit viser l’installation d’un agriculteur.
La première condition est la plus redoutable en pratique. Seule la cession de la totalité des titres ouvre le droit de préemption. Une cession partielle, même massive — quatre-vingt-dix-neuf parts sur cent, par exemple —, n’entre pas dans le champ de la préemption. Les cédants qui conservent une part symbolique pour échapper au texte prennent toutefois un risque sérieux : l’opération reste soumise à l’obligation d’information préalable examinée plus loin, et les montages fractionnés s’exposent au contrôle administratif des opérations sociétaires issu de la loi du 23 décembre 2021, qui vise expressément les cessions totales comme partielles. La préemption et le contrôle des cessions de parts sont deux guichets distincts : satisfaire l’un ne purge pas l’autre.
La deuxième condition tient à l’objet social. C’est l’objet principal de la société qui compte, non la qualité de ses associés ni la nature exacte de chaque parcelle. Une société civile d’exploitation agricole, une exploitation agricole à responsabilité limitée, un groupement foncier agricole entrent naturellement dans le cadre. Une société civile immobilière peut aussi y entrer dès lors que son objet principal est la propriété agricole : dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 17 décembre 2024 (RG 23/03156), la société dont les parts étaient cédées était une SCI propriétaire d’un terrain, et ni le tribunal ni la cour n’ont remis en cause le principe même du droit de préemption de la SAFER d’Île-de-France sur la totalité de ses parts. Ce qui se discute devant les juges, dans ce type de dossier, ce n’est pas l’existence du droit, c’est la régularité de sa mise en œuvre et celle de la cession.
La troisième condition est finaliste : la préemption doit avoir pour objet l’installation d’un agriculteur. Elle se rattache aux objectifs légaux assignés à l’exercice du droit, dont « L’installation, la réinstallation ou le maintien des agriculteurs » figure en tête à l’article L. 143-2. Concrètement, la SAFER qui préempte des parts doit pouvoir expliquer quel agriculteur elle installe et sur quelles terres. Une décision qui se bornerait à capter l’opération sans projet d’installation identifiable serait vulnérable à l’annulation pour défaut de motivation, comme on le verra.
Deux extensions du champ méritent d’être signalées pour éviter les angles morts. D’une part, les donations ne sont pas hors de portée : « sont également soumis au droit de préemption » les biens, droits réels et droits sociaux visés par l’article L. 143-1 « lorsqu’ils font l’objet d’une cession entre vifs à titre gratuit, sauf si celle-ci est effectuée : 1° Entre ascendants et descendants », entre collatéraux jusqu’au sixième degré, entre époux ou partenaires de pacte civil de solidarité, ou avec les descendants du conjoint. Autrement dit, donner la totalité des parts à un tiers ouvre le droit de préemption, tandis que la transmission familiale directe en est exemptée. D’autre part, les exclusions familiales protègent aussi les cessions onéreuses : « Ne peuvent faire l’objet d’un droit de préemption », notamment, « les cessions consenties à des parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus, ou à des cohéritiers ou à leur conjoint survivant ». Avant de notifier quoi que ce soit, le cédant vérifie donc la qualité de l’acquéreur : une vente au fils agriculteur déjà installé ne se traite pas comme une vente à un investisseur extérieur.
B. L’information préalable, deux mois avant, par le cédant lui-même : la formalité qui décide de tout
Quand l’opération entre dans le champ, la loi impose d’en informer la SAFER avant de signer. Et lorsque la cession de parts intervient sans notaire — ce qui est fréquent pour des parts de société civile —, c’est au cédant ou au cessionnaire d’accomplir lui-même cette formalité. L’article L. 141-1-1 dispose que « les sociétés d’aménagement foncier et d’établissement rural sont préalablement informées par le notaire ou, dans le cas d’une cession de parts ou d’actions de sociétés, par le cédant ou le cessionnaire » de toute cession entre vifs portant sur les biens ou droits concernés. Le décret d’application précise le mécanisme : « le notaire chargé d’instrumenter ou, dans le cas d’une cession de parts ou actions de société sans intervention d’un notaire, le cédant ou le cessionnaire fait connaître, à la société d’aménagement foncier et d’établissement rural territorialement compétente, deux mois avant la date envisagée pour la cession », la nature et la consistance des droits cédés, le prix, les conditions, les modalités de l’aliénation projetée, la désignation des parcelles détenues ou exploitées par la société, ainsi que l’état civil complet des parties.
Chaque mot de ce texte a donné lieu à contentieux, et l’affaire versaillaise en offre une illustration grandeur nature. Le 18 février 2020, le rédacteur des cédants avait notifié à la SAFER l’intention de céder les cent parts de la SCI à neuf acquéreurs identifiés. Mais l’acte de cession régularisé le 18 juin 2020 a été conclu avec onze acquéreurs, dont quatre nouveaux, pour 95 561 euros. La SAFER a exercé son droit puis demandé en justice l’annulation de la cession et sa substitution aux acquéreurs. Le tribunal judiciaire de Versailles, le 6 avril 2023, a annulé la cession pour violation du droit de préemption. La leçon pour les praticiens est directe : l’information doit décrire l’opération réelle — les vrais acquéreurs, le vrai prix, les vraies conditions. Toute divergence substantielle entre la déclaration d’intention d’aliéner et l’acte définitif rouvre le droit de la SAFER et expose la cession à l’anéantissement.
La sanction du défaut d’information est redoutable. Si un bien ou un droit soumis à préemption est aliéné en violation de cette obligation, la SAFER peut « dans un délai de six mois à compter de la publication de l’acte de vente ou de donation ou, à défaut de publication, dans un délai de six mois à compter du jour où cet acte lui est connu, demander au tribunal judiciaire soit d’annuler l’acte en cause, soit, dans le seul cas de la vente, de la déclarer acquéreur en lieu et place du tiers ». L’acquéreur qui a payé le prix peut donc, des mois après son entrée dans la société, se voir arracher les parts soit par annulation pure, soit par substitution de la SAFER. Le délai de six mois court depuis la publication de l’acte ou depuis sa connaissance par la SAFER : dissimuler l’opération ne fait que prolonger la période de vulnérabilité.
Il faut enfin distinguer soigneusement cette information-préemption du contrôle administratif des opérations sociétaires. Depuis la loi dite Sempastous du 23 décembre 2021, les cessions de parts de sociétés détenant du foncier agricole, totales ou partielles, doivent être déclarées en ligne et peuvent être soumises à autorisation administrative, avec des exemptions familiales sous conditions de conservation et de participation à l’exploitation. Ce contrôle poursuit des objectifs voisins — installation, lutte contre la concentration — mais il ne se confond pas avec la préemption : obtenir l’autorisation administrative ne purge pas le droit de préemption, et purger la préemption ne dispense pas de la déclaration. Les deux dossiers doivent être menés en parallèle, auprès d’interlocuteurs et selon des calendriers différents.
II. Purger le droit en sécurité, puis contester utilement si la SAFER préempte
Une fois l’information délivrée, le temps joue en faveur du cédant : le silence de la SAFER à l’expiration du délai vaut renonciation. Mais si elle décide de préempter, chaque étape de sa décision est contrôlée, et les moyens de contestation sont nombreux, à condition d’agir dans les bons délais et contre les bonnes parties.
A. La purge : décision motivée, double notification et prix discutable
La SAFER qui veut préempter doit d’abord motiver. « A peine de nullité, la société d’aménagement foncier et d’établissement rural doit justifier sa décision de préemption par référence explicite et motivée à l’un ou à plusieurs des objectifs ci-dessus définis, et la porter à la connaissance des intéressés ». La référence à l’article L. 143-2 ne peut pas être de pure forme : la décision doit expliquer en quoi l’opération sert, par exemple, l’installation d’un agriculteur déterminé. Une motivation stéréotypée, recopiée d’un dossier à l’autre sans lien avec les terres et le candidat à l’installation, encourt l’annulation.
Vient ensuite la double notification, qui fait l’objet de l’arrêt de la Cour de cassation du 19 mars 2026 (pourvoi n° 24-22.301, publié au Bulletin). Le texte applicable prévoit que « Cette décision ainsi motivée est notifiée également à l’acquéreur évincé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la notification faite au notaire ». Dans cette affaire, la SAFER de Bourgogne Franche-Comté avait notifié sa décision au notaire le 9 décembre 2020, puis à l’acquéreur à l’adresse communiquée par le notaire ; le pli était revenu avec la mention de défaut d’adressage, et une seconde notification avait été faite le 29 décembre à l’adresse exacte, réceptionnée le 30. La cour d’appel de Paris avait annulé la préemption, au motif que le délai de quinze jours courait depuis la notification au notaire. La Cour de cassation casse : « le délai de quinze jours imparti à la SAFER pour informer l’acquéreur évincé, à peine de nullité de plein droit de la décision de préemption, ne commence à courir qu’à compter du jour où elle reçoit du notaire, en application de l’article R. 141-2-1 précité, une notification complète et exacte concernant les nom, prénoms et domicile de l’acquéreur évincé ». La solution protège la SAFER contre les adresses erronées du notaire, mais elle durcit symétriquement l’exigence pour les rédacteurs : transmettre un état civil incomplet ou une adresse approximative, c’est offrir à l’acquéreur évincé un moyen de nullité de plein droit. Et la notification à l’évincé est une « formalité substantielle dont l’omission est sanctionnée par une nullité de plein droit » : l’oublier, c’est perdre la préemption.
Le calendrier d’ensemble mérite d’être tenu à jour dossier par dossier. L’exercice du droit « s’exerce dans les conditions prévues par les articles L. 412-8 à L. 412-11 et le troisième alinéa de l’article L. 412-12 », ce qui cale le délai d’exercice sur deux mois à compter de la réception de l’information complète — le preneur, dans le régime de référence, « dispose d’un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée » pour répondre, son silence valant renonciation. La SAFER peut demander à visiter les biens, et « Le délai d’exercice du droit de préemption est suspendu à compter de la réception de la demande de visite par le notaire chargé d’instrumenter la cession ou, en cas d’aliénation à titre onéreux de la totalité des parts ou des actions d’une société agricole intervenant sans le concours d’un notaire, par le cédant ». Si le temps restant devient trop court, « la société d’aménagement foncier et d’établissement rural dispose d’un mois pour prendre sa décision. Passé ce délai, son silence vaut renonciation à l’exercice du droit de préemption ». Une fois la préemption exercée, la vente doit être régularisée par acte authentique : la Cour de cassation a jugé, le 13 juin 2024 (pourvoi n° 22-20.992, publié au Bulletin), que celui qui préempte « bénéficie alors d’un délai de deux mois à compter de la date d’envoi de sa réponse au propriétaire vendeur pour réaliser l’acte de vente authentique ; passé ce délai, sa déclaration de préemption sera nulle de plein droit », faute de quoi sa déclaration est nulle de plein droit. La lenteur se paie comptant : dans un dossier où la SAFER avait tardé à exercer puis à régulariser, le tribunal judiciaire a annulé la préemption et les rétrocessions qui avaient suivi, la cour d’appel de Bourges avait infirmé, et la Cour de cassation a cassé le 7 mai 2025 (pourvoi n° 24-12.150), renvoyant l’affaire devant la cour d’appel de Dijon. Retardataires, notaires comme SAFER, prenez date : chaque délai manqué se transforme en moyen de nullité pour la partie adverse.
Reste la question du prix, souvent décisive pour des parts de société dont la valeur dépasse celle des seules terres. Quand la SAFER estime le prix exagéré, « elle adresse au notaire du vendeur, après accord des commissaires du Gouvernement, une offre d’achat établie à ses propres conditions ». Le vendeur dispose alors de trois voies : accepter, retirer le bien de la vente, ou saisir le tribunal pour faire réviser le prix. Et « Si, dans un délai de six mois à compter de la notification de cette offre, le vendeur n’a ni fait savoir qu’il l’acceptait, ni retiré le bien de la vente, ni saisi le tribunal, il est réputé avoir accepté l’offre ». L’inertie vaut acceptation : le vendeur qui conteste le prix de la SAFER sans saisir le juge dans les six mois se réveille vendeur au prix imposé. Quand le tribunal fixe le prix, « l’une ou l’autre des parties a la faculté de renoncer à l’opération » : le vendeur mécontent du prix judiciaire peut encore retirer son bien, et la SAFER peut renoncer à acheter. L’affaire versaillaise montre l’enjeu : la SAFER demandait que la cession lui soit déclarée parfaite pour 10 600 euros alors que l’acte stipulait 95 561 euros ; le tribunal a refusé de juger la vente parfaite à son profit à ce prix, et la cour a confirmé ce chef. Le prix ne se décrète pas unilatéralement : il se négocie, ou le juge le tranche selon la procédure de l’article L. 143-10.
B. Les recours : qui peut agir, contre qui, et pour obtenir quoi
Chaque acteur dispose d’armes propres, à manier vite et contre toutes les parties intéressées.
Le vendeur conteste le prix ou retire son bien. Face à une offre de la SAFER établie à ses propres conditions, il saisit le tribunal compétent de l’ordre judiciaire pour faire fixer le prix, en respectant le délai de six mois qui conditionne sa contestation. S’il préfère renoncer à vendre plutôt que de céder au prix imposé, il retire le bien de la vente — mais il s’expose, en cas de vente publique ultérieure, aux règles particulières de l’article L. 143-12, qui peuvent l’obliger à offrir le bien à l’amiable à la SAFER deux mois avant l’adjudication volontaire. Le vendeur qui a reçu une décision de préemption non motivée ou notifiée hors délai peut aussi en demander l’annulation : la nullité de plein droit profite à tous les intéressés, pas à la seule SAFER.
L’acquéreur évincé — celui dont le nom figurait dans la notification comme se proposant d’acquérir — tient les moyens les plus variés. La Cour de cassation a précisé, le 13 juin 2024, que la Cour retient la définition suivante : « Au sens de ce texte, est un acquéreur évincé, ayant qualité pour agir en nullité de la déclaration de préemption pour défaut de réalisation de l’acte de vente authentique, la personne mentionnée, dans la notification adressée par le notaire au bénéficiaire du droit de préemption, comme celle qui se propose d’acquérir ». Il peut donc agir en nullité pour défaut de motivation de la décision, pour notification tardive ou omise — la nullité de plein droit joue ici à plein —, et pour défaut de régularisation de l’acte authentique dans les deux mois. Pour les cessions de parts sans notaire, il veillera à ce que son identité complète ait été transmise : paradoxalement, une information lacunaire à son sujet ne le prive pas de ses droits, elle fragilise la préemption, puisque le délai de quinze jours ne court qu’à compter de la notification exacte.
La SAFER, elle, agit en annulation ou en substitution dans les six mois de la publication de l’acte ou de sa connaissance, comme on l’a vu. Mais l’arrêt versaillais lui adresse un avertissement procédural sévère : la cour rappelle que l’annulation d’un acte suppose que toutes les parties concernées aient été mises en cause, en application du principe de la contradiction posé aux articles 14 et 16 du code de procédure civile — « Nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée ». La SAFER n’avait assigné que sept des onze acquéreurs figurant à l’acte de cession, parce que quatre s’étaient ajoutés entre la déclaration d’intention et la signature sans qu’elle l’imagine. La cour en déduit que la demande d’annulation globale ne peut être accueillie, car elle priverait de leurs droits des cessionnaires non entendus ; et l’annulation partielle, limitée aux acquéreurs assignés, ne lui serait d’aucune utilité puisque la SCI, différemment composée, resterait propriétaire du terrain. Résultat : infirmation sur ce point et rejet de la demande d’annulation, alors même que le tribunal avait constaté la violation du droit de préemption. La morale procédurale vaut pour tous : en matière de cession de parts, on assigne l’intégralité des cessionnaires figurant à l’acte définitif, pas seulement ceux de la déclaration initiale — et l’on vérifie l’acte avant de conclure.
Pour situer l’ensemble dans la pratique du cabinet, on relira utilement la synthèse des arrêts 2026 sur le bail rural, le statut du fermage et les préemptions, qui rappelle comment le preneur en place, la SAFER et l’acquéreur se disputent le même bien selon des procédures distinctes et des délais propres. La préemption des parts sociales n’est qu’un chapitre de cette concurrence des droits de préemption : bien la purger suppose de traiter ensemble, sans les confondre, le droit du preneur à préempter les terres louées, le droit de la SAFER sur les immeubles et sur la totalité des parts, et le contrôle administratif des opérations sociétaires.
En définitive, trois contrôles préalables conditionnent toute cession de la totalité des parts d’une société agricole. Premier contrôle : l’opération entre-t-elle dans le champ — totalité des titres, objet principal agricole, acquéreur non familial — ou relève-t-elle seulement de la déclaration et du contrôle administratif ? Deuxième contrôle : l’information de la SAFER décrit-elle exactement l’opération projetée — identité complète des acquéreurs, prix, conditions — et a-t-elle été adressée deux mois avant, par le cédant lui-même si aucun notaire n’intervient ? Troisième contrôle : si la SAFER préempte, sa décision est-elle motivée par un projet d’installation identifiable, notifiée au notaire puis à l’acquéreur évincé dans les quinze jours, suivie d’un acte authentique dans les deux mois, et son prix est-il contesté dans les six mois devant le juge ? À chaque étape, le formalisme n’est pas une politesse administrative : c’est le terrain même où se gagnent et se perdent les procès, comme l’ont montré en 2024 et 2026 la cour d’appel de Versailles et la Cour de cassation. Cédants, acquéreurs et rédacteurs qui traitent ces trois contrôles comme une simple formalité s’exposent à voir l’opération annulée des mois, voire des années après la signature.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous cédez ou vous rachetez les parts d’une société agricole et la SAFER s’en mêle, ou vous voulez purger son droit avant de signer ? Exposez votre dossier en droit rural à Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris : consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.