Créer une société à Dubaï pour acheter des marchandises, puis les revendre à une société française du même groupe, est souvent présenté comme une simple organisation logistique. Le vrai sujet est pourtant la part de bénéfice qui doit rester en France, la personne qui assume les risques commerciaux et les preuves que l’administration pourra demander. Une facture intragroupe ne devient pas normale parce qu’elle est émise depuis les Émirats arabes unis : si la société française supporte les salariés, la prospection, le stock, les retours ou le risque client, une marge trop faible peut être réintégrée. À l’inverse, un prix élevé payé à Dubaï peut réduire artificiellement le résultat français. L’opération peut aussi produire une importation taxable, une obligation de TVA, une valeur en douane à justifier ou un établissement stable lorsque la vente est en réalité organisée depuis la France. Cet article vise la société et ses flux commerciaux. L’exit tax, l’article 155 A et l’article 123 bis concernant l’entrepreneur personne physique exigent une analyse distincte, même s’ils doivent être repérés dès le montage.
Le raisonnement part d’une question concrète : qui achète, qui stocke, qui fixe le prix, qui négocie et qui assume la perte si la marchandise reste invendue ? La réponse doit être compatible avec les contrats, les écritures comptables, les déclarations de TVA, les documents douaniers et les échanges internes. Une structure étrangère robuste peut défendre une rémunération cohérente ; une société de façade ne transforme pas une marge française en bénéfice émirien.
Pour replacer cette analyse dans le risque plus large, consultez aussi l’article consacré à la direction effective et à l’établissement stable d’une société à Dubaï ainsi que le dossier sur la TVA française des sociétés à Dubaï. Le présent article descend d’un niveau : il examine la vente de biens à une société française liée, le choix de la marge et le dossier de preuve.
I. Vendre des marchandises à sa société française depuis Dubaï : quelle marge la France peut-elle imposer ?
A. Pourquoi le prix facturé devient-il un prix de transfert entre sociétés liées ?
Une société française qui achète ses produits à une société de Dubaï du même groupe ne peut pas choisir le prix comme s’il s’agissait d’un fournisseur indépendant. Le montant de la facture détermine directement le coût d’achat français, la marge de revente, le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés et, selon le circuit, la base de certains droits et taxes. Lorsque le vendeur étranger est rémunéré très largement alors que l’entité française réalise l’essentiel du travail commercial, l’administration peut considérer que le bénéfice a été déplacé. Lorsque le vendeur facture trop bas à la société française, le risque peut être inverse si la France considère que la filiale française a reçu un avantage ou si la société française vend à l’étranger à un prix anormalement faible.
Le texte de départ est l’article 57 du code général des impôts. Il prévoit que, « pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France », les bénéfices transférés indirectement par majoration ou diminution des prix d’achat ou de vente sont incorporés aux résultats. Le même article vise aussi « tout autre moyen ». La qualification ne dépend donc pas du nom de la facture : achat de stock, commission, remise de fin d’année, frais logistique, garantie, assurance ou avoir peuvent participer à l’analyse globale.
Le lien entre les deux sociétés peut être capitalistique, mais pas seulement. Le 1 de l’article 39 du CGI renvoie notamment à la notion de dépendance de fait. Le texte indique que des liens de dépendance sont réputés exister « lorsque l’une détient directement ou par personne interposée la majorité du capital social de l’autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision », ainsi que lorsque les deux entreprises sont placées sous le contrôle d’une même entreprise. Une société française détenue par l’entrepreneur et une société émirienne détenue par ce même entrepreneur peuvent donc entrer dans le champ, même si elles ont des dénominations, des comptes et des directeurs formellement séparés.
La première erreur est de chercher un pourcentage universel. Il n’existe pas de marge française automatique de 5 %, 10 % ou 20 % qui réglerait tous les cas. La marge dépend des fonctions exercées, des actifs utilisés et des risques effectivement assumés. Une filiale qui reçoit des produits finis, les entrepose, assure la promotion, négocie avec les clients, gère les retours et garantit le paiement n’est pas comparable à une société qui se borne à acheter puis revendre selon des prix imposés, avec un stock juridiquement et économiquement supporté par Dubaï.
Le dossier doit donc distinguer au moins quatre profils. Le distributeur à risques limités reçoit une rémunération stable pour des fonctions encadrées, mais cette qualification doit être cohérente avec les contrats et les pertes réellement constatées. Le distributeur entrepreneur prend les risques de stock, de change, de garantie et de marché ; son résultat peut varier davantage. L’agent commercial ne devient pas distributeur parce qu’il émet une facture de service. Le commissionnaire, enfin, peut vendre en son nom tout en supportant une partie différente des risques. Ces catégories ne se choisissent pas uniquement dans une documentation annuelle : elles doivent décrire les opérations observables.
La méthode doit suivre cette cartographie. Une méthode du prix comparable recherche le prix facturé entre entreprises indépendantes pour un produit, une zone et une période comparables. La méthode du prix de revente part du prix payé par le client indépendant en France et retire une marge de distribution correspondant aux fonctions françaises. La méthode du coût majoré part des coûts pertinents du vendeur et applique une majoration observée chez des opérateurs comparables. La méthode transactionnelle de la marge nette peut être utile lorsque les comparables de prix sont rares, mais elle nécessite de choisir la partie testée, l’indicateur de marge et les ajustements pertinents. Une simple capture d’écran d’un tarif public n’est pas une étude de comparables.
Il faut également séparer les prix des produits et les rémunérations annexes. Si Dubaï vend les marchandises avec une marge, mais que la société française paie en plus une commission de marketing, des frais de siège, une assurance captive ou un service de support, la rémunération totale doit être testée. Une remise rétroactive qui apparaît seulement en décembre peut modifier le prix de transfert, la marge, la valeur en douane et les déclarations de TVA. Une convention de prix doit expliquer le mécanisme de régularisation et préciser son traitement comptable, fiscal et douanier.
Le Conseil d’État, 7 mai 2026, n° 496874, Engie, fournit un rappel utile pour le sens du contrôle. Il juge que, lorsque l’administration constate que les prix facturés par une entreprise française à une entreprise étrangère liée sont inférieurs à ceux pratiqués avec des entreprises indépendantes, « l’administration doit être regardée comme établissant l’existence d’un avantage ». Cette présomption peut être combattue par des contreparties au moins équivalentes. Le raisonnement vaut comme méthode de vigilance : un écart mesuré entre parties liées doit être expliqué par des fonctions, un risque, une stratégie commerciale ou une contrepartie identifiable, et non par la seule volonté de déplacer le bénéfice.
Dans le Conseil d’État, 16 mars 2016, n° 372372, Amycel France, le juge a également examiné l’hypothèse d’un prix inférieur aux références indépendantes et la nécessité de tenir compte de contreparties équivalentes. Cette décision ne donne pas un barème de marge : elle rappelle que la comparaison et les faits contrôlent le résultat. Le prix de vente d’un produit en France doit être comparé à une opération réellement comparable, en tenant compte du volume, de la garantie, du transport, de la marque, de la saison et du territoire.
Le Conseil d’État, 19 septembre 2018, n° 405779, Philips France, invite aussi à ne pas confondre présomption et preuve complète. Le juge a considéré que la déduction de subventions ne suffisait pas, « par elle-même », à présumer un transfert, tout en laissant à la société française la charge d’établir l’existence d’une contrepartie. Pour une vente de marchandises, un prix intragroupe n’est donc pas invalidé par son seul caractère inhabituel. La société doit toutefois pouvoir démontrer pourquoi la marge est faible ou élevée et quels éléments économiques ont été retenus.
Le choix du vendeur à Dubaï comme partie testée n’est pas une formalité. Il faut identifier qui possède ou exploite la marque, qui finance les achats, qui contrôle la qualité, qui négocie avec les fabricants, qui assure la garantie et qui peut décider d’arrêter une ligne de produits. Une société étrangère qui n’a ni salariés, ni stock, ni moyens de contrôle mais qui conserve 80 % du résultat doit expliquer la substance de ses fonctions. Le Conseil d’État, 4 octobre 2021, n° 443133, RKS, indique, à propos du risque économique, qu’il faut disposer de « fonctions de contrôle et d’atténuation effectives » ainsi que de la capacité financière d’assumer ce risque. Une clause contractuelle qui attribue le risque à Dubaï ne suffit donc pas si les décisions et les moyens restent en France.
La preuve d’un prix de pleine concurrence ne doit pas être confondue avec la preuve de la résidence fiscale. Le certificat de résidence de la société émirienne répond à une question conventionnelle ; il ne démontre pas que la marge facturée à la filiale française est normale. De même, une analyse de prix de transfert ne démontre pas, à elle seule, que les décisions de direction sont prises à Dubaï. Les deux dossiers doivent être cohérents mais conservés séparément : gouvernance et substance d’un côté, fonctions et comparables de l’autre.
La question est encore plus sensible lorsque l’entreprise française revend à des clients indépendants. Le montant de la revente donne un point d’ancrage objectif, mais pas une réponse mécanique. Il faut déduire les coûts français réellement engagés : force commerciale, entrepôt, préparation, service après-vente, impayés, publicité, conformité des produits et financement du stock. Si la société française conserve une marge très faible alors qu’elle assume ces charges, l’écart est difficile à défendre. Si elle réalise une marge élevée parce qu’elle exploite une marque, un réseau ou un savoir-faire local, cette valeur doit apparaître dans l’analyse.
La société doit aussi éviter le mélange entre les ventes aux clients indépendants et les transferts internes. Des remises accordées à la filiale française peuvent être normales pour lancer un marché, écouler une série ou compenser une garantie, mais le motif doit être daté et vérifiable. Une remise réservée à la société du dirigeant, sans politique commerciale comparable, ressemble davantage à un transfert de bénéfice. Une grille de prix datée, des conditions de livraison et une note de décision du groupe sont souvent plus utiles qu’une phrase générale sur l’optimisation fiscale.
B. Comment la France reconstitue-t-elle la marge et repère-t-elle un établissement stable ?
Le contrôle commence rarement par un seul tableau de marge. L’administration rapproche les achats intragroupe des ventes, les déclarations douanières des factures, les écritures de stock des données de transport et les moyens humains des fonctions décrites dans le contrat. Elle peut également examiner les courriels, les pouvoirs bancaires, les signatures électroniques, les adresses de connexion, les annonces commerciales et les conditions générales affichées sur un site internet. Une incohérence entre le pays de facturation et le lieu de prise de décision peut ouvrir une discussion sur la résidence fiscale de la société, avant même le débat sur le pourcentage de marge.
Pour l’impôt sur les sociétés, l’article 209 du CGI retient les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, en tenant compte des conventions fiscales. Une société de Dubaï qui ne possède pas de filiale française n’échappe pas pour autant à l’examen. Une installation fixe, un agent dépendant ou un cycle commercial complet réalisé en France peut conduire à attribuer une fraction du bénéfice à une entreprise exploitée en France. L’analyse porte alors sur les bénéfices attribuables aux fonctions françaises, pas sur la totalité du chiffre d’affaires mondial par automatisme.
La page officielle de la Direction générale des finances publiques relative à l’établissement stable en France résume les trois repères pratiques : une installation fixe d’affaires ayant une activité propre en France, un agent dépendant disposant du pouvoir d’engager la société, ou un cycle commercial complet réalisé en France. La société étrangère qui vend des marchandises doit donc répondre à des questions opérationnelles : où les produits sont-ils réceptionnés ? Qui les dédouane ? Qui choisit les clients ? Qui accepte les retours ? Qui engage les dépenses publicitaires ? Qui peut modifier le prix ?
Une opération de vente peut être exercée depuis la France même lorsque le stock se trouve dans un autre pays. Un salarié français qui négocie toutes les conditions essentielles et transmet les commandes à Dubaï peut être considéré comme le maillon central du contrat. Un entrepôt loué durablement en France, même exploité par un prestataire, doit être examiné selon le contrôle exercé par la société et la permanence de la mise à disposition. Un site internet français, un service client et un bureau de direction peuvent ensemble former un faisceau d’indices plus fort qu’un seul document de domiciliation.
Le Conseil d’État, 31 juillet 2009, n° 297933, Crossair, a retenu les locaux, les équipements et le personnel affecté comme éléments d’une installation fixe d’affaires. La décision montre qu’il faut regarder les moyens réellement utilisés, et non le seul siège indiqué dans le registre étranger. Une équipe française qui prépare les commandes, traite les réclamations et gère les paiements peut être plus significative qu’une adresse administrative située aux Émirats.
Dans le Conseil d’État, 7 septembre 2009, n° 308751, Stamping International, le juge a relevé qu’une dirigeante et unique salariée effectuait « tous les actes de gestion courante », notamment la correspondance commerciale, les opérations bancaires et le suivi des paiements, depuis un local français. La leçon est directement transposable à un entrepreneur qui commande les marchandises, signe les contrats, gère les fournisseurs et pilote les encaissements depuis la France tout en conservant la société de vente à Dubaï. Le fait d’être le seul dirigeant ne supprime pas le risque ; il le rend parfois plus visible.
Il faut néanmoins distinguer un établissement stable d’une relation avec un distributeur indépendant. Dans le Conseil d’État, 20 juin 2003, n° 224407, Interhome AG, le juge a rappelé que l’imposition des bénéfices d’une société étrangère suppose notamment que l’activité française puisse engager la société étrangère dans une relation commerciale relevant de son activité. Un distributeur français qui achète ferme les marchandises, fixe ses clients et assume son propre risque peut présenter un profil différent d’un agent qui vend au nom de Dubaï selon des instructions détaillées. Le contrat doit correspondre aux actes accomplis : l’étiquette « distributeur indépendant » ne neutralise pas une dépendance de fait.
Les ventes à distance créent des indices supplémentaires. Dans l’arrêt CAA Nancy, 18 décembre 2025, n° 24NC01503, Asiexa Ltd, le juge a examiné une activité de vente à distance de montres, avec un site internet hébergé en France, des serveurs situés en France et des marchandises entreposées dans un local français. La décision décrit une activité qui « exploitait en France une entreprise commerciale ». Pour une société à Dubaï, le site, le serveur ou le prestataire logistique n’emportent pas isolément la qualification ; leur combinaison avec les stocks, la préparation des commandes et la relation client doit être documentée.
Le risque d’établissement stable modifie le traitement de la marge. La France peut attribuer à l’activité française un bénéfice déterminé par une analyse fonctionnelle, puis demander les déclarations et les paiements correspondants. Elle peut aussi examiner les rémunérations versées à la société émirienne et les ajuster dans le résultat de la société française au titre de l’article 57. Le même flux commercial peut ainsi produire une correction de prix de transfert, une imposition de bénéfice d’établissement stable et une question de TVA. Ces fondements ne se confondent pas et ne doivent pas être contestés dans une lettre unique et imprécise.
La TVA et la douane fournissent souvent les premiers éléments de rapprochement. Une importation attribuée à la société française ne correspond pas toujours à une facture qui désigne la société de Dubaï comme seul opérateur. Il faut identifier l’importateur de référence, le numéro EORI, les Incoterms, le lieu du transfert des risques, le déclarant en douane, le transporteur et la personne qui déduit la TVA à l’importation. Une société étrangère qui garde la propriété des produits pendant le stockage en France peut avoir une obligation différente de celle d’un fournisseur qui vend immédiatement au distributeur français.
Le guide officiel de la douane sur la valeur en douane et les prix de transfert définit un prix de transfert comme le prix auquel une entreprise transfère des biens corporels, des actifs incorporels ou des services à une entreprise associée. Il rappelle que le principe de pleine concurrence concerne aussi la valeur en douane lorsque les biens importés sont achetés ou vendus entre sociétés liées. Le prix de transfert retenu pour l’impôt sur les sociétés ne peut donc pas être ajusté en fin d’année sans examiner ses conséquences sur les déclarations douanières et les droits à l’importation.
Une régularisation annuelle est particulièrement risquée si elle n’est pas prévue. Une note de débit adressée par Dubaï peut augmenter la valeur des marchandises et la marge française ; un avoir peut la diminuer. La douane attend des éléments permettant de rattacher la correction aux importations concernées et de vérifier son caractère réel. Les écritures de prix de transfert, les déclarations d’importation et les paiements doivent être rapprochés sur un tableau unique. Une différence inexpliquée entre la comptabilité, les factures et la valeur déclarée expose à une demande documentaire supplémentaire.
La TVA doit être traitée opération par opération. Une vente de biens importés n’obéit pas à la même règle qu’une prestation de services B2B. L’article 259 du CGI concerne principalement le lieu des prestations de services. L’article 283 du CGI prévoit notamment que, pour certaines livraisons de biens ou prestations mentionnées par le texte, la taxe peut être acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur assujetti disposant d’un numéro français. Cette règle ne doit pas être transformée en autoliquidation générale de toutes les marchandises importées depuis Dubaï. Le circuit physique, la qualité de l’importateur et le client final déterminent la déclaration.
Lorsque la société de Dubaï fournit séparément une assistance commerciale, un logiciel, une licence de marque, une garantie ou un service de management à la société française, le flux doit être ventilé. L’article 182 B du CGI vise notamment « les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Il peut donc devenir pertinent pour un service distinct, mais il ne s’applique pas automatiquement à la simple vente d’un bien. Une facture de marchandises qui cache une redevance ou un service doit être corrigée avant d’être utilisée comme preuve.
La requalification peut aussi concerner l’entrepreneur. L’article 155 A du CGI prévoit que les sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services rendus par une personne domiciliée ou établie en France peuvent être imposées au nom de cette dernière. Cette règle ne transforme pas une vente de marchandises en prestation personnelle. Elle doit être envisagée si le fondateur français ne fait en réalité que facturer, par la société de Dubaï, sa prospection, son conseil ou sa direction exercés en France. La distinction entre marge commerciale et rémunération d’un travail personnel doit apparaître dans les contrats et les preuves.
Enfin, l’article 238 A du CGI exige, dans les hypothèses où son régime de paiement vers un bénéficiaire soumis à un régime fiscal privilégié est applicable, que le débiteur prouve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et ne sont pas anormales ou exagérées. Il ne faut pas affirmer sans analyse que toute société de Dubaï relève de ce régime : le statut de l’entité, l’imposition effective, la période et les conditions légales doivent être vérifiés. La précaution consiste à examiner ce texte lorsque des commissions, intérêts ou services sont payés, sans l’étendre à une vente de biens par simple réflexe.
II. Sécuriser la vente entre Dubaï et la France : quelles preuves, quelle TVA et quelle réponse au contrôle ?
A. Quelles factures, déclarations et preuves faut-il réunir avant la première importation ?
Un dossier défendable se construit avant la facture, au moment où le groupe décide son circuit commercial. Il doit raconter la même histoire en droit des sociétés, en fiscalité, en douane et en comptabilité. Le procès-verbal qui attribue le stock à Dubaï doit correspondre à l’assurance souscrite, aux conditions de livraison et aux écritures de la société française. Si la filiale française supporte finalement les pertes, prend les retours et finance la marchandise, le contrat doit être révisé ou la rémunération doit refléter cette réalité.
La convention intragroupe doit commencer par une description détaillée des produits et du circuit. Indiquez le fabricant, le lieu de production, le point de départ, le lieu de stockage, l’importateur, les clients visés, les conditions de livraison et le passage de propriété. Précisez si Dubaï achète en son nom, si la société française achète ferme, si elle agit comme agent ou si elle reçoit la marchandise en dépôt. Une clause générale de transfert de risques ne suffit pas si les bons de livraison, les assurances et les réclamations montrent autre chose.
La politique de prix doit ensuite expliquer la méthode. Pour un distributeur français, conservez les prix de revente à des clients indépendants, les coûts directs et indirects, la marge par famille de produits et les ajustements de marché. Les comparables doivent être datés et conservés dans leur version complète : base de données, filtres, entreprises retenues ou écartées, indicateur de marge, période et retraitements. Si aucune comparaison directe n’est possible, exposez la raison du choix d’une méthode de marge nette ou de coût majoré. Une note de deux pages peut être utile pour la décision, mais elle ne remplace pas les données sources.
Il faut conserver un tableau de cohérence sur douze mois, comprenant au moins :
- les achats auprès de Dubaï, les ventes de la société française et la marge brute par famille de produits ;
- les frais de transport, d’assurance, de douane, de stockage, de marketing, de service après-vente et de financement ;
- les stocks d’ouverture et de clôture, les produits retournés, détruits, soldés ou dépréciés ;
- les taux de change appliqués, les dates de commande, d’expédition, de dédouanement et de paiement ;
- les remises, ristournes, notes de débit et notes de crédit, avec leur motif commercial ;
- les responsables qui ont négocié, validé le prix, accepté la livraison et réglé les litiges.
Les factures doivent éviter les descriptions vagues. Elles doivent identifier la référence du produit, la quantité, l’unité, le prix unitaire, la devise, l’Incoterm, le lieu de livraison, la date de transfert et le lien avec le bon de commande. Pour une remise, écrivez le motif : volume, lancement, compensation de défaut, obsolescence ou engagement de publicité. Une réduction sans justificatif, constatée seulement lorsque le résultat français devient déficitaire, sera plus difficile à rattacher à une décision commerciale indépendante.
Les documents de transport et de douane ont une double fonction. Ils prouvent le parcours de la marchandise et permettent de rapprocher le prix facturé du prix déclaré. Conservez les factures commerciales, listes de colisage, connaissements, certificats d’origine, déclarations d’importation, documents de transit, preuves de paiement, documents d’assurance et correspondance avec le commissionnaire en douane. Les déclarations doivent préciser qui est importateur et qui supporte les droits. Si un ajustement de prix de transfert est prévu, le protocole douanier doit indiquer comment il sera identifié et régularisé.
Le dossier de substance de Dubaï doit rester concret. Il peut contenir le contrat de bureau, les procès-verbaux locaux, les contrats des salariés, les fiches de poste, les relevés d’activité, les autorisations de signature, les comptes bancaires, les factures de fournisseurs et les décisions d’achat. L’objectif n’est pas d’accumuler des photographies de bureau : il faut prouver que les fonctions attribuées à la société étrangère sont réellement exercées par des personnes disposant des moyens nécessaires. Si les achats, la qualité et la trésorerie sont décidés en France, le dossier doit le reconnaître et mesurer la conséquence.
Pour le volet français, établissez une matrice des fonctions. Pour chaque étape, inscrivez la société qui décide, la personne qui exécute, le lieu, le support utilisé, le risque financier et la preuve disponible. La matrice doit couvrir le référencement des produits, la négociation fournisseur, le financement, le contrôle qualité, la publicité, l’importation, la vente, le service après-vente, les retours, les impayés et la destruction du stock. Cette approche permet de voir rapidement si la marge laissée à Dubaï rémunère une véritable fonction ou seulement une interposition.
Les flux numériques doivent être documentés avec mesure. Le lieu d’un serveur ou l’adresse IP d’un courriel n’établit pas seul un établissement stable. Ces éléments deviennent toutefois utiles lorsqu’ils corroborent un calendrier de travail, des signatures, des appels commerciaux et la gestion quotidienne depuis la France. Il faut conserver les journaux de validation et les comptes rendus dans le respect des règles applicables aux données personnelles. L’absence totale de trace n’est pas une preuve de décision à Dubaï ; elle crée une difficulté probatoire.
Les sociétés françaises qui dépassent les seuils légaux doivent examiner la documentation des prix de transfert prévue aux articles L. 13 AA et suivants du livre des procédures fiscales. L’article L. 13 AA impose de tenir à disposition une documentation permettant de justifier la politique de prix de transfert dans les situations visées par le texte, notamment lorsque les seuils de chiffre d’affaires ou d’actifs sont atteints. Cette documentation comprend un fichier principal et un fichier local avec des informations sur le groupe, les transactions contrôlées, les fonctions, les risques, les méthodes et les résultats. Même sous les seuils, une analyse proportionnée reste utile : l’absence d’obligation documentaire formelle ne rend pas un prix arbitraire acceptable.
L’article L. 13 AB du LPF peut imposer des éléments complémentaires pour les transactions avec certaines entreprises ou certains États dans les cas prévus par le texte. Il ne faut pas conclure automatiquement qu’une société de Dubaï déclenche cette disposition : la qualification du bénéficiaire, le régime fiscal concerné et la période doivent être vérifiés. En revanche, cette règle justifie de conserver les contrats, les factures, les preuves de réalité et les contreparties même lorsque le groupe pense rester en dessous des seuils ordinaires.
La TVA doit être rapprochée du contrat commercial. Identifiez le numéro de TVA français, le numéro EORI, l’état d’immatriculation de la société étrangère, le déclarant en douane, le titulaire du stock et la personne qui facture le client final. Vérifiez séparément la vente B2B, la vente B2C, la livraison intracommunautaire éventuelle après importation et les services accessoires. Une mention « reverse charge » sur une facture ne remplace pas la détermination du lieu de taxation. La facture, la déclaration de TVA et le document douanier doivent porter sur la même opération économique.
Dans les groupes qui vendent en ligne, le parcours client est essentiel. Le nom affiché sur le site, les conditions de retour, l’adresse du service client, le compte bancaire qui reçoit le paiement, l’entité qui émet le remboursement et celle qui supporte le coût des retours doivent être identifiés. Si la société française traite les commandes alors que la société de Dubaï conserve la totalité de la marge, il faut justifier la rémunération française et le rôle réel du vendeur émirien. Une organisation commerciale n’est pas sécurisée par la seule utilisation d’une plateforme internationale.
La question de l’entrepreneur doit être isolée dans une fiche séparée. Si son patrimoine comprend des titres dont la valeur s’est appréciée et s’il transfère son domicile fiscal, l’article 167 bis du CGI vise les contribuables domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert, sous réserve de ses autres conditions. Cette exit tax porte sur la personne et les titres, non sur la marge commerciale de la filiale française. L’article 123 bis et l’article 155 A suivent également des conditions propres. Une vente de stock ne doit pas être utilisée pour répondre de manière globale à ces sujets personnels.
B. Que faire après une demande de l’administration ou une proposition de rectification ?
Une demande de pièces ne doit pas être traitée comme une simple demande de comptabilité. Elle révèle souvent l’hypothèse suivie par le vérificateur : prix d’achat excessif, marge française trop faible, établissement stable, importateur mal identifié, service facturé sous une ligne de marchandises ou transfert de bénéfice vers une entité étrangère. Avant de répondre, reprenez chaque question et rattachez-la à un document, une personne, une date et une explication économique. Une réponse volumineuse mais non indexée rend le contrôle plus difficile à piloter.
L’article L. 13 B du LPF autorise l’administration, lorsqu’elle a réuni des éléments faisant présumer un transfert indirect de bénéfices, à demander notamment la nature des relations entre les entreprises, la méthode de détermination des prix et les éléments qui la justifient, les activités exercées et le traitement fiscal. Le texte exige une réponse dans un délai qui ne peut être inférieur à deux mois, avec la possibilité d’un délai complémentaire dans les conditions prévues. La société doit calculer le délai dès réception, demander une prorogation si elle est ouverte et produire une réponse structurée plutôt que de laisser une question sans réponse.
Répondez à la question posée, puis expliquez les limites du document transmis. Si une étude de comparables ne couvre qu’une gamme de produits, ne la présentez pas comme une preuve de tout le groupe. Si un contrat a été signé après le début des opérations, dites quelle était la pratique antérieure. Si une note de crédit corrige une marge annuelle, donnez le tableau des importations et les conséquences douanières. L’administration accorde davantage de valeur à une chronologie sincère qu’à un dossier reconstruit pour faire disparaître une incohérence.
Le premier alinéa de l’article L. 57 du LPF impose une proposition de rectification motivée de manière à permettre au contribuable de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. La réponse doit donc reprendre les motifs précis : comparable retenu, période, produit, fonction, méthode, établissement français supposé et montant attribué. Une contestation générale du taux d’imposition est moins utile qu’une démonstration chiffrée sur la partie du prix qui correspond à une fonction française ou à une contrepartie effectivement fournie par Dubaï.
Pour défendre la marge, demandez le détail du raisonnement de l’administration et reconstituez vos propres scénarios. Comparez le résultat avec une méthode de prix de revente, puis avec une méthode de marge nette si les données le permettent. Montrez les coûts qui expliquent la différence : garantie plus longue, produits spécifiques, volumes, marché français, risque de change ou financement. Si le comparateur choisi par l’administration vend une gamme différente ou agit comme agent, documentez la différence. La jurisprudence sur l’article 57 ne crée pas une faveur pour le contribuable, mais elle impose de relier la correction à un avantage et à des données pertinentes.
La défense de l’établissement stable suppose un autre dossier. Demandez quel local, quel salarié, quel agent ou quel cycle commercial est retenu. Distinguez le lieu où une opération préparatoire est accomplie du lieu où les contrats et les ventes sont effectivement engagés. Produisez les contrats de travail, pouvoirs de signature, ordres de mission, calendriers de déplacement, baux, contrats de stockage, organigrammes, échanges avec les clients et procès-verbaux de décision. Si une personne en France agit pour le groupe mais ne peut pas engager Dubaï et travaille pour plusieurs entreprises indépendantes, ces faits doivent être établis par des documents contemporains.
L’arrêt Interhome précité peut aider à poser la bonne question sur l’agent : l’activité française engage-t-elle réellement la société étrangère dans ses relations commerciales essentielles, ou la société française achète-t-elle puis revend-elle pour son propre compte ? L’arrêt Stamping International rappelle de son côté que la gestion quotidienne depuis un local français peut être déterminante. Ces décisions ne fournissent pas une réponse automatique à une société de Dubaï ; elles donnent des critères de preuve à confronter au circuit réel des marchandises.
Si le contrôle porte sur la douane, la réponse doit inclure les prix de transfert sans les confondre avec l’impôt sur les bénéfices. Produisez la politique d’ajustement, les factures initiales, les notes de débit ou d’avoir, les déclarations d’importation et le calcul de l’impact par expédition. Vérifiez si l’ajustement est déjà inclus dans la valeur transactionnelle, s’il doit faire l’objet d’une déclaration complémentaire ou s’il révèle une erreur dans la méthode initiale. La douane rappelle que les ajustements annuels et les documents de prix doivent être compatibles avec la valeur déclarée. Une défense fiscale qui ignore les déclarations douanières fragilise la crédibilité de toute la politique de groupe.
Si la société française a déclaré une TVA à l’importation ou a appliqué une autoliquidation, vérifiez les périodes, les bases et le droit à déduction. Une correction du prix de la marchandise peut modifier la TVA, mais toutes les régularisations de prix de transfert n’ont pas la même incidence selon la qualification de l’opération. Le service comptable, le déclarant en douane et le conseil fiscal doivent travailler sur un tableau commun. La réponse au vérificateur doit identifier la déclaration concernée et le mécanisme de correction, plutôt que de présenter la TVA comme une conséquence secondaire.
Une double imposition peut subsister si la France augmente le bénéfice de la société française et si les Émirats maintiennent l’imposition du bénéfice chez la société vendeuse. La société peut examiner la procédure amiable prévue par la convention fiscale, en parallèle des recours et délais internes. Le guide officiel des prix de transfert de la DGFiP décrit le risque de double imposition lorsqu’un État réévalue le prix d’une transaction intragroupe et rappelle l’intérêt d’une discussion entre autorités compétentes. Cette voie ne suspend pas automatiquement la procédure française : la réclamation, les observations et le contentieux doivent rester suivis séparément.
Le contrôle doit aussi être anticipé lorsque le groupe change de modèle. Si la société française cesse de stocker et revend désormais comme agent, il faut modifier les pouvoirs, le contrat, les assurances, le traitement des retours, la facturation et la rémunération. Si Dubaï ouvre un entrepôt français, engage un salarié ou reprend les campagnes de publicité locales, le changement doit être analysé avant son entrée en vigueur. Une politique de prix de transfert qui reste identique alors que les fonctions changent donne l’impression que le pourcentage a été fixé pour des raisons fiscales indépendantes de l’activité.
Un rescrit peut être envisagé lorsque le risque porte sur la qualification française et que les faits peuvent être décrits avec précision. La DGFiP indique qu’un rescrit relatif à l’établissement stable peut apporter une sécurité dans le cadre prévu par le livre des procédures fiscales. Il faut cependant présenter le fonctionnement réel, les contrats projetés, les lieux de travail, les pouvoirs du personnel et le circuit des marchandises. Une demande qui omet le rôle du dirigeant en France ou l’existence d’un stock français ne sécurise pas la situation ; elle peut seulement figer une réponse sur un périmètre incomplet.
La décision de continuer, de modifier ou d’arrêter le montage doit enfin tenir compte du coût complet. Il faut comparer le résultat après impôt de la société française, le coût de l’importation, la TVA, les déclarations, la documentation, les éventuelles retenues sur les services annexes, le risque de double imposition et le coût de la défense. Une économie apparente de marge peut être annulée par un redressement, des intérêts, des pénalités et une rupture de la chaîne douanière. Une structure internationale peut rester intéressante, mais seulement si la répartition des fonctions résiste à la question : pourquoi cette société conserve-t-elle cette marge ?
La réponse au contrôle doit rester factuelle et prudente. Ne promettez pas qu’un certificat de résidence émirien écartera tous les impôts français. Ne reconnaissez pas non plus un établissement stable sans mesurer précisément les fonctions et les bénéfices attribuables. Présentez la chronologie, les contrats, les données, les corrections possibles et les arguments subsidiaires. Le bon objectif est de réduire le périmètre du désaccord, de préserver les délais et d’éviter qu’une faiblesse documentaire sur les marchandises soit interprétée comme une preuve générale de fictivité.
Conclusion
Vendre des marchandises depuis une société à Dubaï à une société française liée n’est pas interdit, mais la marge n’est pas libre de toute contrainte française. Le prix doit correspondre aux fonctions, aux actifs et aux risques réellement assumés. La filiale française qui stocke, importe, vend, finance, garantit et traite les retours doit recevoir une rémunération cohérente avec cette activité. La société de Dubaï qui prétend conserver une marge importante doit prouver ses achats, ses décisions, ses moyens, ses risques et ses relations avec les fabricants.
Le dossier doit réunir quatre fils qui se croisent : prix de transfert au regard de l’article 57, établissement stable et bénéfices imposables en France, TVA et valeur en douane, puis situation personnelle de l’entrepreneur lorsqu’elle est concernée. Les articles 155 A, 123 bis et 167 bis ne remplacent pas l’analyse de la société ; ils signalent des risques différents. Une retenue sur un service annexe ne se confond pas avec le prix d’un bien. Une convention fiscale ne transforme pas une direction exercée en France en direction exercée à Dubaï.
Avant la première importation ou la première revente, établissez la matrice des fonctions, fixez la méthode de prix, rédigez les contrats, identifiez l’importateur et préparez les preuves. Après une demande de l’administration, répondez dans les délais avec une chronologie et des tableaux rapprochant ventes, achats, stock, douane, TVA et paiements. Si le modèle change, mettez à jour la documentation au même moment. La question décisive n’est pas de savoir quel pays figure sur la facture, mais quelle activité et quelle valeur sont réellement créées dans chaque pays.
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