I. La délimitation rigoureuse des « justes motifs » de retrait par la mise en balance des intérêts en présence
La constitution d’une société civile immobilière repose, conformément à l’article 1832 du Code civil, sur un contrat par lequel plusieurs personnes « conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Cet engagement originel scelle une union patrimoniale dont la dissolution anticipée ou le retrait unilatéral ne peuvent être envisagés avec légèreté. L’exercice du droit de retrait constitue un tempérament fondamental au principe d’indivisibilité du pacte social. En effet, l’article 1869 alinéa 1 du Code civil dispose que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », et que ce retrait « peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ». Cette formulation laisse aux juges du fond la lourde tâche de définir les contours de la notion de justes motifs. Au cours de la période récente allant de 2024 à 2026, la jurisprudence a profondément affiné son contrôle en abandonnant toute appréciation automatique au profit d’un véritable contrôle de proportionnalité subjectif et concret.
A. L’émergence du contrôle de proportionnalité entre situation personnelle et intérêt collectif
Le pivot de cette évolution jurisprudentielle a été posé par un arrêt de section fondamental de la troisième chambre civile de la Cour de cassation en date du 21 novembre 2024, pourvoi numéro 23-16.857, publié au Bulletin. Par cette décision majeure, la Haute juridiction a énoncé une règle méthodologique novatrice pour l’office du juge. Elle a décidé que « les justes motifs, prévus à l’article 19-1 de la loi n° 86-18 du 6 janvier 1986, autorisant le retrait judiciaire de l’associé d’une société d’attribution d’immeubles en jouissance à temps partagé, s’apprécient par la mise en balance des considérations liées à la situation personnelle de celui-ci et de l’intérêt collectif des associés restants au maintien de cette forme sociale d’offre touristique ». Bien que rendu sous l’égide de la législation spécifique des sociétés d’attribution en jouissance à temps partagé, cet arrêt a une portée doctrinale générale. Il s’applique directement à l’ensemble des sociétés civiles régies par le Code civil, en ce compris les sociétés civiles immobilières familiales ou de gestion de patrimoine.
Cette méthode impose désormais aux juges d’effectuer un examen bilanciel complet. D’un côté de la balance, le magistrat doit apprécier la réalité et la gravité des motifs personnels invoqués par le demandeur au retrait. Ces motifs peuvent être de nature physique, tels qu’une dégradation de l’état de santé ou un grand âge, ou de nature financière, comme une baisse brutale des revenus ou l’obligation de s’acquitter de cotisations sociales exorbitantes. De l’autre côté de la balance, le juge doit mesurer l’impact de ce retrait sur la collectivité des associés restants. Un retrait judiciaire n’est pas neutre pour la personne morale. Il entraîne une réduction du capital social par annulation des parts de l’associé retrayant, obligeant la société à débourser des fonds substantiels pour le désintéresser. Cette dé-patrimonialisation peut fragiliser l’équilibre financier de la structure, grever sa capacité d’emprunt ou imposer des appels de charges écrasants sur les associés restants pour compenser la perte. Ce contrôle de proportionnalité exige ainsi que la situation de détresse ou le motif légitime de l’associé sortant présente un caractère de gravité suffisant pour surmonter le préjudice collectif induit par son départ.
Cette rigueur méthodologique trouve une illustration clinique dans un jugement rendu par la première chambre du Tribunal judiciaire de Nanterre le 22 octobre 2025, sous le numéro de répertoire général 24/01194. Dans cette espèce, une associée âgée de 67 ans souffrait de graves séquelles de poliomyélite, attestées par une carte d’invalidité définitive supérieure à 80 % et des certificats médicaux alarmants. Sa pension de retraite mensuelle s’élevait à seulement 900 euros, complétée par une modeste allocation de la caisse d’allocations familiales. Elle sollicitait son retrait de deux sociétés civiles d’attribution en invoquant son inaptitude physique à jouir personnellement de ses lots et l’asphyxie financière provoquée par le paiement des charges courantes de la copropriété. Le tribunal de Nanterre, appliquant scrupuleusement la méthodologie de la mise en balance des intérêts consacrée par la Cour de cassation, a procédé à un examen approfondi de la situation de la demanderesse au regard des intérêts du groupement patrimonial.
La juridiction a d’abord constaté que si l’associée démontrait une incapacité physique de jouissance personnelle, elle n’établissait pas pour autant une impossibilité absolue de tirer profit de ses parts sociales par d’autres voies. Les juges ont relevé qu’elle était parvenue à mettre régulièrement ses lots en location de courte durée durant les saisons passées, ce qui lui avait permis de compenser la quasi-totalité des charges dues à la société. Ainsi, le préjudice personnel allégué se trouvait largement neutralisé par l’existence de cette alternative d’exploitation. De surcroît, le tribunal a constaté une absence totale de diligences de la demanderesse pour tenter de céder amiablement ses parts sociales avant d’introduire l’instance judiciaire. Cette carence a été jugée rédhibitoire par le tribunal de Nanterre qui a débouté l’associée de sa demande de retrait et l’a condamnée reconventionnellement à payer les arriérés de charges. Cet exemple démontre que les motifs de santé ou de précarité financière, aussi réels soient-ils, ne constituent pas des droits au retrait automatique si des solutions alternatives de jouissance ou de cession n’ont pas été préalablement épuisées.
B. Le rejet des pures convenances personnelles face aux alternatives de jouissance et de cession
Le contrôle de proportionnalité implique que le retrait judiciaire demeure une mesure d’exception. Il ne saurait en aucun cas servir d’instrument de confort ou de convenance pour un associé désireux de liquider son investissement au détriment de ses partenaires. La doctrine administrative et la jurisprudence s’accordent sur ce point fondamental. C’est ainsi que la réponse ministérielle du 27 septembre 2018, largement reprise par les tribunaux, énonce que « le retrait doit demeurer « exceptionnel, notamment afin de ne pas léser les intérêts des associés restants qui seront également amenés, après mise en œuvre de ce mécanisme, à supporter les charges des associés sortants » ». Le juge consulaire ou civil dispose ainsi d’un pouvoir d’appréciation souverain pour démasquer les pures convenances personnelles cachées derrière des allégations de mésentente ou de difficultés matérielles.
Dans la décision précitée du Tribunal judiciaire de Nanterre du 22 octobre 2025, la juridiction a insisté sur le fait que la détresse financière doit être appréciée de manière globale et objective. Les magistrats ont relevé que l’associée « n’apporte en revanche que peu d’éléments sur les conditions dans lesquelles elle a pu jouir autrement de ces lots depuis 2009 (…) notamment par le biais de leur mise en location » et qu’elle « ne rapporte par ailleurs aucune preuve d’une quelconque démarche, même infructueuse, de cession de ses parts ». Le juge exige donc une loyauté et une proactivité de l’associé sortant. Si ce dernier dispose d’outils statutaires ou légaux pour réaliser la valeur de ses titres sans déstabiliser la société (par exemple, par une cession à un tiers ou une vente amiable à un coassocié), il doit impérativement tenter de les mettre en œuvre. Le retrait forcé par voie de justice ne peut être accueilli qu’en présence d’une impasse totale, sous peine de voir l’action rejetée.
À l’inverse, lorsque l’associé fait face à un blocage systématique orchestré par un partenaire majoritaire abusif, la jurisprudence caractérise sans hésitation le juste motif de retrait. C’est ce qui ressort d’un jugement rendu par la deuxième chambre civile du Tribunal judiciaire de Rennes le 6 janvier 2025, sous le numéro de répertoire général 22/06635. Dans cette affaire, une associée détenait un tiers des parts d’une SCI familiale, les deux tiers restants étant entre les mains de son frère, gérant exclusif. Durant onze années de vie sociale, le gérant majoritaire avait exercé un pouvoir sans partage, ignorant systématiquement les aspirations et les demandes d’information de sa sœur. Il avait imposé une politique d’absence totale de distribution des dividendes, reportant systématiquement les bénéfices à nouveau. Cette stratégie fiscale forcée contraignait l’associée minoritaire à acquitter personnellement l’impôt sur le revenu au titre des revenus fonciers théoriques de la SCI, sans percevoir la moindre trésorerie. De surcroît, le gérant bloquait de mauvaise foi le remboursement de son compte courant d’associée nécessaire au paiement de son impôt.
Le tribunal de Rennes a relevé que « madame [Y] n’a ce jour pu obtenir le complet remboursement de son compte courant d’associée, malgré de multiples réclamations, sans que monsieur [Y] ne puisse valablement invoquer une impossibilité matérielle ou avancer la préservation de l’intérêt social ». Les juges rennais ont également sanctionné le comportement du frère qui avait tenté d’imposer en assemblée générale extraordinaire des clauses d’évaluation unilatérales et abusives. Le tribunal a retenu que « la troisième résolution (…) avait pour objet d’organiser et d’encadrer, a priori, les modalités financières du retrait de sa sœur » et que « ce comportement traduit (…) la méconnaissance par monsieur [Y] des droits que son associée tire de l’article 1869 ». Dans ces conditions caractérisées de mépris des droits individuels, d’abus de majorité et d’asphyxie financière délibérée, la demande de retrait ne procédait nullement de pures convenances personnelles, mais constituait la seule issue légitime pour mettre fin à un abus manifeste.
II. L’encadrement des effets du retrait face aux tiers et aux exigences d’ordre public
Si la caractérisation des justes motifs par les juges du fond obéit à des critères rigoureux, la mise en œuvre pratique du retrait est elle-même enserrée dans un cadre légal impératif. La protection des tiers constitue la première limite infranchissable posée par l’article 1869 du Code civil. L’annulation des parts sociales de l’associé sortant et l’obligation de remboursement corrélative ne doivent pas s’exercer au détriment des créanciers ou des titulaires de droits réels sur le patrimoine de la société. Par ailleurs, les règles relatives à l’évaluation des droits sociaux de l’associé sortant relèvent d’un ordre public de protection absolue, faisant échec à toute tentative de contournement par la majorité ou par des clauses statutaires abusives.
A. La protection absolue des droits des tiers et la neutralisation du retrait préjudiciable
L’alinéa premier de l’article 1869 du Code civil s’ouvre par une réserve expresse et impérative : le retrait s’exerce « sans préjudice des droits des tiers ». Cette disposition commande aux juges de neutraliser toute demande de retrait dont les conséquences financières porteraient une atteinte intolérable aux droits des personnes étrangères à la qualité d’associé de plein droit. Cette règle a trouvé une application particulièrement subtile et rigoureuse au sein des SCI familiales de gestion, dans le cadre de l’articulation entre le démembrement de propriété des parts sociales et le droit de retrait.
Par un arrêt remarquable rendu le 4 février 2025, sous le numéro de répertoire général 24/00922, la première chambre de la Cour d’appel de Rennes a apporté une contribution doctrinale majeure à cette problématique. Les faits présentaient une configuration patrimoniale classique : des parents avaient consenti à leurs quatre enfants une donation-partage portant sur la nue-propriété des parts sociales d’une SCI familiale, les donateurs conservant l’usufruit réversible des parts à leur profit. L’acte de donation-partage stipulait en outre une interdiction formelle d’aliéner ou de nantir les parts du vivant des parents. À la suite du décès du père, l’une des filles, invoquant une mésentente profonde avec sa fratrie et un état de santé précaire, a sollicité en justice l’autorisation de se retirer de la SCI et d’obtenir le remboursement de ses parts sociales de nue-propriétaire. Les autres enfants et leur mère, usufruitière et gérante de 90 ans, s’opposaient vigoureusement à cette demande en soutenant qu’elle préjudiciait aux droits de l’usufruitière.
Pour trancher ce différend, la Cour d’appel de Rennes a d’abord rappelé un principe désormais constant de notre droit des sociétés : « seuls ont la qualité d’associés les nus-propriétaires et les propriétaires en pleine propriété de parts sociales, l’usufruitier ne disposant quant à lui que d’un droit de jouissance sur des parts sociales ». Il résulte de cette règle fondamentale que l’usufruitière, bien que titulaire de droits essentiels sur les résultats de la société, est juridiquement un tiers par rapport à la personne morale. Dès lors, elle bénéficie de la protection absolue édictée par l’article 1869 du Code civil au profit des tiers.
Poursuivant son analyse financière concrète, la cour d’appel a constaté que la SCI disposait d’une trésorerie infime et présentait un report à nouveau négatif. Dans cette situation d’illiquidité, l’autorisation du retrait de la nue-propriétaire de 25 % des parts aurait irrémédiablement contraint la SCI à réaliser ses actifs immobiliers ou à contracter un emprunt bancaire lourd pour financer le remboursement. La cour d’appel de Rennes en a déduit que « l’exercice de son droit de retrait par Mme [B] [Z]-[N] contreviendrait nécessairement aux droits de Mme [C] veuve [N], tiers par rapport à la SCI [21], dans la mesure où il aboutirait indirectement à une dé-patrimonialisation de la personne morale ». En effet, la vente des immeubles ou l’absorption des loyers par le remboursement de l’emprunt aurait privé l’usufruitière de 90 ans de la jouissance de sa résidence ou de ses revenus indispensables, enfreignant ainsi la volonté des donateurs et l’équilibre du partage familial. La Cour d’appel de Rennes a donc débouté la demanderesse de sa demande de retrait sur le seul fondement de la préservation des droits des tiers, sans même avoir à apprécier la légitimité des justes motifs invoqués. Cette solution illustre la primauté absolue de l’absence de préjudice aux tiers sur la liberté individuelle d’exit de l’associé.
B. La rigueur des modalités d’évaluation des parts sociales et de cessation des obligations sociales
Lorsque le retrait est judiciairement autorisé, l’évaluation des parts sociales de l’associé sortant doit s’effectuer dans le strict respect de l’ordre public de protection. L’article 1869 alinéa 2 du Code civil prévoit qu’à défaut d’accord amiable sur la valeur des parts sociales, celle-ci est déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du même Code. L’article 1843-4 dispose que « dans tous les cas où la cession de droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, est prévu par la loi ou les statuts, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal ». Il s’agit d’une règle d’ordre public à laquelle les associés ne peuvent déroger, sous peine de nullité des résolutions sociales ou des clauses statutaires contraires.
Cette rigueur a été fermement rappelée par le Tribunal judiciaire de Rennes dans son jugement du 6 janvier 2025. Le gérant majoritaire avait tenté d’imposer à sa sœur, par le biais d’un vote en assemblée générale extraordinaire, une méthode d’évaluation unilatérale confiée à des experts choisis par lui. Le tribunal de Rennes a prononcé la nullité absolue de cette délibération sociale en retenant que « le vote de la 3ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2022 doit être annulé dans la mesure où il organise (…) un mode de “détermination du montant des droits”, en violation de la disposition d’ordre public de protection de l’article 1869 alinéa 2, qui prévoit à défaut d’accord amiable, le recours à la fixation à dire d’expert de l’article 1843-4. ». Cette décision consacre l’inefficacité des stratégies d’asphyxie ou de décote forcée des parts de l’associé minoritaire par la majorité.
Une distinction fondamentale doit enfin être opérée concernant le calendrier des effets du retrait et la cessation des obligations de l’associé sortant. Dans les sociétés civiles de droit commun régies par le Code civil, la jurisprudence considère que l’associé retrayant conserve sa qualité d’associé, avec sa vocation aux bénéfices et sa contribution aux pertes, jusqu’au remboursement effectif de la valeur de ses droits sociaux et à l’annulation de ses parts sociales. Cette situation peut s’avérer extrêmement périlleuse pour l’associé sortant si les opérations d’évaluation durent plusieurs années, durant lesquelles il reste indéfiniment tenu des dettes sociales à l’égard des créanciers.
À l’inverse, un régime beaucoup plus protecteur s’applique aux associés des sociétés civiles à capital variable, qui fleurissent dans les montages d’ingénierie patrimoniale. Par un arrêt marquant de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 18 décembre 2024, pourvoi numéro 23-10.695, publié au Bulletin, la Haute juridiction a posé une règle d’ordre public essentielle. Elle a jugé, au visa de la combinaison des articles L. 231-1, L. 231-5 et L. 231-6 du Code de commerce, que « l’associé retrayant d’une société à capital variable cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites. ».
Dans cette affaire, la cour d’appel avait condamné un associé retrayant à payer des factures et des cotisations sociales émises par la société après la notification régulière de son retrait, au motif qu’il conservait sa qualité d’associé tant que son compte d’apport n’était pas remboursé. La Cour de cassation a censuré cette décision avec force. Elle a affirmé que dès lors que le retrait a été régulièrement notifié par l’associé d’une société à capital variable (dans ce cas, par une lettre recommandée reçue le 4 avril 2018), l’associé perd immédiatement sa qualité d’associé et est libéré de toutes les dettes et obligations futures nées après cette date. La seule restriction légale d’ordre public concerne l’impossibilité matérielle de reprendre immédiatement ses apports physiques si ce remboursement a pour effet de porter le capital social en dessous du minimum légal ou statutaire. Cette décision consacre une rupture temporelle nette particulièrement salutaire pour la sécurité juridique de l’investisseur sortant, et invite les rédacteurs d’actes à privilégier la clause de capital variable lors de la constitution de structures immobilières complexes.
Conclusion
L’analyse approfondie de la jurisprudence des années 2024 à 2026 en matière de retrait d’associé de société civile immobilière dessine un paysage juridique empreint d’une grande rigueur dogmatique et pratique. L’appréciation souveraine des juges du fond s’exerce désormais sous le double prisme du contrôle de proportionnalité concret des justes motifs et de la préservation absolue des droits des tiers. Si le juge se montre protecteur envers l’associé minoritaire victime de comportements abusifs ou d’asphyxie financière délibérée par un majoritaire, il fait preuve d’une sévérité remarquable à l’égard des demandes fondées sur de simples convenances personnelles ou formulées sans tentative de cession amiable préalable. La consécration de l’usufruitier comme un tiers protégé au sens de l’article 1869 du Code civil illustre la primauté de la stabilité du patrimoine familial sur l’individualisme de l’associé retrayant. Enfin, la clarification du calendrier des obligations de l’associé retrayant d’une société à capital variable offre une soupape de sécurité majeure aux investisseurs, à la condition d’avoir rigoureusement rédigé les statuts sociaux. Face à cette complexité technique croissante, le recours à un avocat spécialisé s’impose comme une nécessité absolue, tant lors de la rédaction originelle du pacte social qu’au stade de la gestion des contentieux de retrait.
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