I. Les obligations légales et conventionnelles du bailleur dans l’exécution du bail commercial
A. L’obligation de délivrance conforme et l’obligation continue d’entretien des locaux loués
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du code de commerce, ne saurait être appréhendé indépendamment des obligations fondamentales que le droit commun du louage met à la charge du bailleur. L’article 1719 du code civil dispose en effet que le bailleur est tenu, par la nature même du contrat de louage, de délivrer au preneur la chose louée et d’en faire jouir paisiblement ce dernier pendant toute la durée du bail. Cette obligation de délivrance n’est pas une obligation instantanée qui s’épuiserait au jour de l’entrée dans les lieux, mais une exigence qui se renouvelle à chaque instant de la relation contractuelle, de sorte que le bailleur doit garantir au preneur une jouissance effective et sans entrave des locaux affectés à son activité commerciale ou artisanale.
Par ailleurs, l’obligation d’entretien, que l’article 1720 du code civil consacre comme un prolongement naturel de l’obligation de délivrance, impose au bailleur de maintenir la chose louée en état de servir à l’usage auquel elle a été destinée par le contrat. Cette obligation a vocation à s’appliquer tout au long de l’exécution du bail, indépendamment de toute stipulation contractuelle particulière, et sa portée s’apprécie à l’aune de la destination convenue entre les parties. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a récemment rappelé ce principe fondamental à l’occasion d’un arrêt rendu le 29 janvier 2026 (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-12.185), par lequel elle a rejeté le pourvoi formé par une locataire qui reprochait à la cour d’appel d’avoir écarté l’existence de manquements de la bailleresse à son obligation de jouissance paisible.
Dans cette espèce, la locataire se plaignait de troubles de jouissance imputables aux agissements d’une autre société locataire de la même bailleresse, laquelle aurait installé des poubelles, des vélos, des drapeaux ainsi que des chariots devant la vitrine du fonds exploité par la demanderesse au pourvoi. La Cour de cassation a toutefois validé le raisonnement des juges du fond qui, après avoir souverainement apprécié les éléments de preuve produits aux débats, avaient constaté que les constats d’huissier de justice établis en octobre et novembre 2018 démontraient que les locaux loués étaient libres de tout obstacle au moment de la délivrance du commandement de payer litigieux. La haute juridiction a ainsi rappelé, d’une part, que l’appréciation de la preuve des manquements du bailleur relève du pouvoir souverain des juges du fond, et d’autre part, que la connaissance préalable par le preneur de la situation des lieux au jour de la conclusion du bail constitue un élément pertinent d’appréciation de l’étendue de l’obligation de jouissance paisible.
Dès lors, la mise en œuvre de la responsabilité du bailleur pour manquement à son obligation de délivrance suppose que le preneur rapporte la preuve, par tout moyen, de l’existence de désordres postérieurs à la prise d’effet du contrat et imputables à la carence du bailleur dans l’exercice de ses prérogatives de propriétaire à l’égard des autres occupants de l’immeuble. À cet égard, la Cour de cassation exerce un contrôle discipliné sur la motivation des décisions des juges du fond, en censurant les arrêts qui se fondent sur des motifs inopérants ou impropres à caractériser l’accomplissement par le bailleur de ses obligations légales.
Cette obligation de délivrance et de jouissance paisible ne saurait par ailleurs être vidée de sa substance par des stipulations contractuelles qui tendraient à en transférer la charge exclusive sur le preneur. La troisième chambre civile veille avec une particulière vigilance à ce que les clauses du bail commercial ne contreviennent pas à l’ordre public protecteur qui gouverne le statut, notamment en sanctionnant du sceau du réputé non écrit toute clause qui aurait pour objet ou pour effet de dispenser le bailleur de l’exécution de ses obligations essentielles. En conséquence, les aménagements conventionnels de l’obligation de délivrance ne peuvent être admis que dans la mesure où ils ne privent pas le preneur du droit fondamental qu’il tient de l’article 1719 du code civil de recevoir un local conforme à sa destination contractuelle et apte à l’exercice effectif de son activité commerciale. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a d’ailleurs renforcé cette logique de protection en étendant le domaine des clauses réputées non écrites dans le bail commercial, comme en témoigne la modification de l’article L. 145-41 du code de commerce qui confère désormais au juge un pouvoir explicite de suspension des effets de la clause résolutoire en cas d’octroi de délais de paiement.
B. L’obligation de reddition et de communication effective des justificatifs de charges locatives
Au-delà des obligations tenant à la matérialité des lieux loués, le bailleur commercial est également tenu d’une obligation de transparence financière à l’égard du preneur, laquelle s’articule autour de deux exigences complémentaires : l’établissement d’un état récapitulatif annuel des charges d’une part, et la communication effective des justificatifs de ces charges sur demande du locataire d’autre part. L’article L. 145-40-2 du code de commerce impose en effet que tout contrat de location comporte un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances liés à ce bail, assorti de l’indication de leur répartition entre le bailleur et le locataire, et qu’un état récapitulatif annuel soit adressé au locataire dans un délai déterminé par voie réglementaire.
Or, c’est précisément sur la portée de cette obligation de communication que la troisième chambre civile a rendu un arrêt de principe remarqué le 29 janvier 2026 (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-14.982, Publié au Bulletin), par lequel elle consacre une exigence de transmission effective des justificatifs de charges au profit du preneur qui en formule la demande. Dans cette affaire, la cour d’appel de Versailles avait rejeté la demande de la locataire en répétition des provisions pour charges au titre des exercices 2018 à 2021, en retenant que la bailleresse avait mis à disposition les différentes factures établissant les dépenses dont le remboursement était demandé, sans constater que ces pièces avaient été matériellement adressées à la locataire qui les avait pourtant expressément réclamées.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement au double visa des articles 1134 et 1353 du code civil, ainsi que des articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du code de commerce, en énonçant de manière particulièrement explicite que « le bailleur doit les adresser au locataire qui lui en fait la demande sans pouvoir seulement les tenir à sa disposition ». Par cette formulation impérative, la troisième chambre civile établit une distinction fondamentale entre la simple faculté de consultation des pièces justificatives et l’obligation positive de transmission qui pèse sur le bailleur, distinction dont la méconnaissance est de nature à priver ce dernier du droit de conserver les provisions sur charges versées par le preneur.
En conséquence, cette solution s’inscrit dans une logique de protection renforcée du preneur à bail commercial, en imposant au bailleur une diligence active dans la reddition des comptes de charges, et non plus seulement une attitude passive consistant à tenir les justificatifs à disposition de son cocontractant. La portée pratique de cet arrêt est considérable pour l’ensemble des contentieux relatifs aux charges locatives, dès lors qu’elle fait peser sur le bailleur la charge non seulement de justifier l’existence et le montant des sommes réclamées, mais également d’établir qu’il a satisfait à son obligation de communication effective, condition préalable à l’exigibilité des provisions litigieuses. Par ailleurs, la Cour précise, dans les motifs mêmes de sa décision, que « le bailleur doit, pour conserver les sommes versées au titre des provisions sur charges par le locataire ou pour obtenir le paiement de charges, justifier de l’existence et du montant de celles-ci », ce qui consolide l’articulation entre la charge de la preuve pesant sur le bailleur et le droit du preneur à une information financière complète et vérifiable.
II. Les sanctions des manquements du bailleur à ses obligations contractuelles
A. L’exception d’inexécution, instrument de défense autonome du preneur face à la clause résolutoire
Le non-respect par le bailleur de ses obligations légales de délivrance et d’entretien ne demeure pas sans conséquence sur l’équilibre contractuel, le preneur disposant à cet égard d’un instrument de défense puissant que constitue l’exception d’inexécution, consacrée par les articles 1219 et 1220 du code civil. Ce mécanisme autorise une partie à un contrat synallagmatique à refuser d’exécuter sa propre obligation tant que son cocontractant ne satisfait pas à la sienne, pour autant que l’inexécution de ce dernier soit d’une gravité suffisante au regard de l’économie générale du contrat. Dans le contentieux des baux commerciaux, l’exception d’inexécution est fréquemment invoquée par le preneur pour justifier la suspension du paiement des loyers lorsque les locaux sont, du fait de la carence du bailleur, devenus impropres à l’usage auquel ils étaient destinés.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, sur cette question, considérablement renforcé l’efficacité de ce moyen de défense par un arrêt du 5 mars 2026 (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820, Publié au Bulletin), dont la portée doctrinale et pratique mérite d’être soulignée. Dans cette espèce, le preneur, assigné par le bailleur en constatation de l’acquisition de la clause résolutoire pour défaut de paiement des loyers dans le mois ayant suivi un commandement de payer, invoquait une exception d’inexécution fondée sur le défaut de réalisation par le bailleur de travaux de mise aux normes des locaux loués, tels que ces travaux avaient été convenus entre les parties lors de la conclusion du bail.
La cour d’appel de Cayenne avait rejeté cette défense au motif que la locataire n’avait, dans le mois du commandement de payer du 17 octobre 2019, ni acquitté les loyers réclamés ni saisi le juge aux fins de suspension des effets de la clause résolutoire, conformément aux dispositions de l’article L. 145-41 du code de commerce. La Cour de cassation a toutefois censuré cette analyse, en posant un principe dont la clarté ne laisse place à aucune ambiguïté : « le juge doit en vérifier le bien-fondé, peu important que le locataire n’ait pas demandé en justice des délais de paiement dans le mois de la délivrance du commandement ». Cette solution marque une évolution significative de la conception prétorienne de l’articulation entre la clause résolutoire du bail commercial et l’exception d’inexécution du preneur.
En effet, la Cour de cassation avait déjà précisé, dans un précédent arrêt du 18 septembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 sept. 2025, n° 23-24.005, Publié au Bulletin), que « le locataire à bail commercial peut se prévaloir d’une exception d’inexécution pour refuser, à compter du jour où les locaux sont, en raison du manquement du bailleur à ses obligations, impropres à l’usage auquel ils étaient destinés, d’exécuter son obligation de paiement des loyers sans être tenu de délivrer une mise en demeure préalable ». L’arrêt du 5 mars 2026 franchit une étape supplémentaire en consacrant l’autonomie procédurale de l’exception d’inexécution par rapport au mécanisme spécifique des délais de paiement prévu par l’article L. 145-41 du code de commerce. Dès lors que le preneur invoque une exception d’inexécution pour s’opposer à la résiliation du bail, le juge du fond est tenu d’examiner le bien-fondé de cette défense, indépendamment des formalités procédurales propres à la demande de suspension des effets de la clause résolutoire.
Par ailleurs, la solution dégagée par la troisième chambre civile s’inscrit dans une logique de pleine effectivité du droit substantiel du preneur, en évitant que le formalisme procédural ne vienne neutraliser un moyen de défense qui, par hypothèse, repose sur l’inexécution préalable de ses propres obligations par le bailleur lui-même. Cette construction prétorienne participe ainsi d’un rééquilibrage des rapports contractuels entre bailleur et preneur commercial, le premier ne pouvant plus se prévaloir mécaniquement de la clause résolutoire sans que le juge n’ait préalablement vérifié qu’il a lui-même satisfait à l’intégralité de ses obligations de délivrance et d’entretien des locaux loués.
B. La résiliation du bail aux torts du bailleur et la réparation du préjudice subi par le preneur
La violation par le bailleur de ses obligations contractuelles et légales peut, lorsqu’elle revêt un caractère de gravité suffisant, justifier le prononcé de la résiliation judiciaire du bail commercial à ses torts exclusifs, sur le fondement des articles 1224 et suivants du code civil. Cette sanction, qui entraîne l’anéantissement rétroactif du contrat pour l’avenir, ouvre droit pour le preneur à l’indemnisation intégrale du préjudice qu’il a subi du fait de la résiliation anticipée de son bail, préjudice qui englobe notamment la perte de la valeur du fonds de commerce, les frais de déménagement et de réinstallation, ainsi que l’ensemble des conséquences dommageables de la rupture imputable au bailleur.
Le contentieux de la résiliation du bail aux torts du bailleur présente une articulation complexe avec les dispositions protectrices du statut des baux commerciaux, notamment avec les règles relatives au refus de renouvellement et à l’indemnité d’éviction prévues par les articles L. 145-14 et L. 145-28 du code de commerce. En effet, si le preneur obtient la résiliation du bail aux torts du bailleur en cours d’exécution du contrat, il peut prétendre à la réparation intégrale de son préjudice sur le fondement du droit commun de la responsabilité contractuelle, sans que les règles spécifiques du statut des baux commerciaux, telles que la prescription biennale de l’article L. 145-60 du code de commerce, ne viennent restreindre l’étendue de son droit à indemnisation.
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 5 mars 2026 (précité) illustre cette problématique, dans la mesure où la locataire avait, outre l’exception d’inexécution opposée au commandement de payer, formé une demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts correspondant à l’intégralité des loyers versés depuis l’origine du bail en réparation des troubles de jouissance subis. Bien que la Cour de cassation ait censuré l’arrêt d’appel pour défaut de base légale, au motif que les juges du fond n’avaient pas recherché si la locataire était fondée à opposer une exception d’inexécution, elle a également relevé une contradiction entre les motifs et le dispositif de la décision attaquée concernant le préjudice moral de la dirigeante, en violation de l’article 455 du code de procédure civile.
À cet égard, la motivation des décisions de justice en matière de baux commerciaux fait l’objet d’un contrôle rigoureux de la Cour de cassation, qui n’hésite pas à censurer les arrêts dont les motifs sont entachés de contradiction ou de défaut de réponse à conclusions. Cette exigence de rigueur probatoire et motivationnelle constitue un vecteur de protection indirecte mais efficace des droits du preneur, dès lors qu’elle impose aux juridictions du fond de se prononcer de manière exhaustive et cohérente sur l’ensemble des moyens de défense et des demandes indemnitaires formulés par les parties au litige.
La question de la réparation du préjudice consécutif à la résiliation du bail aux torts du bailleur est par ailleurs indissociable de celle de la charge de la preuve des manquements allégués. Le preneur qui sollicite la résiliation du contrat et l’indemnisation de son préjudice doit rapporter la preuve non seulement de la matérialité des manquements reprochés au bailleur, mais également de leur gravité suffisante pour justifier l’anéantissement du lien contractuel, conformément aux exigences de l’article 1221 du code civil. Or, la troisième chambre civile rappelle avec constance que l’appréciation de la gravité des manquements du bailleur relève du pouvoir souverain des juges du fond, sous réserve d’une motivation exempte de contradiction et de dénaturation des éléments de preuve produits aux débats.
En définitive, l’articulation entre la résiliation du bail aux torts du bailleur et l’indemnisation du preneur révèle la dimension profondément protectrice du statut des baux commerciaux, tel qu’interprété et appliqué par la troisième chambre civile. La rigueur avec laquelle la haute juridiction contrôle la motivation des décisions des juges du fond, d’une part, et l’autonomie qu’elle consacre au bénéfice de l’exception d’inexécution du preneur, d’autre part, témoignent d’une volonté constante de garantir l’effectivité des droits que le preneur tient du contrat de bail et du statut légal impératif qui le régit.
Par ailleurs, la jurisprudence récente de la troisième chambre civile met en lumière l’importance déterminante de la preuve dans le contentieux des obligations du bailleur. La production de constats d’huissier de justice, de photographies datées et circonstanciées, ainsi que de correspondances établissant la réalité et la persistance des manquements allégués, constitue un préalable indispensable à l’accueil des prétentions du preneur. La Cour de cassation rappelle en effet avec constance que les juges du fond apprécient souverainement la valeur et la portée des éléments de preuve qui leur sont soumis, et que leur décision ne saurait être censurée de ce chef dès lors qu’elle est exempte de dénaturation et de contradiction de motifs. Cette exigence probatoire, combinée à l’obligation de motivation renforcée qui pèse sur les juridictions du fond, contribue à la prévisibilité et à la sécurité juridique des relations entre bailleur et preneur commerciaux, tout en préservant la capacité du juge à adapter sa décision aux circonstances spécifiques de chaque espèce.
Conclusion
La jurisprudence rendue par la troisième chambre civile de la Cour de cassation au cours du premier trimestre de l’année 2026 confirme une tendance de fond à l’intensification du contrôle juridictionnel des obligations pesant sur le bailleur commercial. Qu’il s’agisse de l’obligation de délivrance conforme et de jouissance paisible des locaux, de l’obligation de communication effective des justificatifs de charges locatives, ou encore de l’articulation entre l’exception d’inexécution du preneur et la clause résolutoire, la haute juridiction consacre une approche résolument protectrice des droits du preneur à bail commercial.
L’arrêt de principe du 29 janvier 2026 relatif à la transmission des justificatifs de charges marque une avancée significative en imposant au bailleur une obligation positive de communication des pièces, et non plus la simple faculté de les tenir à la disposition du locataire. De même, l’arrêt du 5 mars 2026 consacre l’autonomie procédurale de l’exception d’inexécution, en affirmant que le juge doit en vérifier le bien-fondé indépendamment de l’absence de demande de délais de paiement dans le mois du commandement. Cette convergence prétorienne vers un rééquilibrage des rapports contractuels entre bailleur et preneur s’inscrit dans le prolongement des réformes législatives récentes, et notamment de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, dont les dispositions relatives au statut des baux commerciaux participent du même mouvement de renforcement de la protection du locataire commerçant ou artisan.
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