I. L’effet rétroactif de la résolution judiciaire et le rétablissement du cédant dans la plénitude de ses droits sociaux
A. Le principe posé par l’article 1229 du code civil : la résolution anéantit le contrat de cession au jour de l’assignation en justice
La cession de droits sociaux constitue l’une des opérations les plus fréquentes de la pratique du droit des sociétés, qu’elle intervienne dans un contexte familial, capitalistique ou contentieux. Or, le défaut de paiement du prix de cession expose le contrat à une résolution judiciaire dont les effets rétroactifs, longtemps discutés, viennent d’être précisés avec une netteté remarquable par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation. Aux termes de l’article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. Ce texte, issu de la réforme du droit des contrats du 10 février 2016, consacre le caractère rétroactif de l’anéantissement du contrat, en ce sens que les parties sont réputées n’avoir jamais été liées par la convention résolue. Dans le contentieux des cessions de droits sociaux, cette rétroactivité emporte une conséquence fondamentale : le cédant, qui avait perdu sa qualité d’associé par l’effet translatif du contrat de cession, est réputé ne l’avoir jamais perdue.
La chambre commerciale a consacré ce principe dans un arrêt du 17 décembre 2025, publié au Bulletin, qui constitue désormais la décision de référence sur la question. Dans cette espèce, un cédant avait consenti à son frère la totalité de ses actions dans une société anonyme, moyennant un prix dont le solde ne fut jamais intégralement réglé. Le cédant avait alors assigné le cessionnaire et la société en résolution de la cession, puis, le jugement de résolution ayant été prononcé le 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, il avait sollicité l’annulation des délibérations adoptées par les assemblées générales des 7 avril et 25 juin 2020 auxquelles il n’avait pas été convoqué. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 5 décembre 2023, avait fait droit à cette demande, ce que contestaient le cessionnaire et la société devant la Cour de cassation. Le pourvoi soutenait que, dans les sociétés par actions, la qualité d’actionnaire suppose l’inscription des actions au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société, et que le cédant, faute d’avoir été réinscrit à la date des assemblées litigieuses, ne pouvait se prévaloir de cette qualité.
La Cour de cassation rejette le pourvoi au visa de l’article 1229 du code civil, par un attendu de principe dont la portée dépasse très largement les circonstances de l’espèce. La chambre commerciale énonce en effet que « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, Publié au Bulletin). Par cette motivation, la Haute juridiction opère une distinction fondamentale entre le transfert de propriété des titres par l’effet d’une cession initiale, lequel demeure soumis au formalisme de l’inscription en compte prévu par l’article L. 228-1 du code de commerce, et le rétablissement de la qualité d’associé résultant de l’anéantissement rétroactif de cette même cession, lequel s’opère de plein droit par le seul effet de la décision de justice.
En conséquence, la résolution judiciaire du contrat de cession ne se borne pas à produire des effets obligatoires entre les parties au contrat ; elle affecte directement la composition de l’actionnariat de la société, en restaurant le cédant dans l’intégralité de ses prérogatives sociales. Cette solution, qui puise sa source dans le droit commun des contrats, irrigue nécessairement le droit des sociétés, dont les règles de formalisme doivent composer avec les effets rétroactifs de l’anéantissement contractuel. Par ailleurs, le caractère automatique du rétablissement des droits du cédant confère à ce dernier une protection procédurale immédiate, puisqu’il lui permet d’agir en nullité des délibérations sociales adoptées en son absence sans avoir à justifier d’une quelconque inscription préalable en compte.
B. L’articulation entre le droit commun des contrats et le formalisme du droit des sociétés dans les hypothèses d’anéantissement des cessions
La distinction opérée par l’arrêt du 17 décembre 2025 entre le caractère constitutif de l’inscription en compte lors de la cession initiale et son caractère purement déclaratif lors du rétablissement consécutif à la résolution judiciaire s’inscrit dans une réflexion plus large sur les interférences entre le droit commun des contrats et le droit spécial des sociétés. La Cour de cassation avait déjà manifesté, à plusieurs reprises, sa volonté de ne pas laisser le formalisme sociétaire entraver la mise en œuvre des sanctions du droit commun des obligations. Dès lors, l’arrêt du 17 décembre 2025 prolonge et amplifie une ligne jurisprudentielle qui tend à faire prévaloir la substance du droit sur les formes qui l’enserrent.
Un arrêt antérieur de la chambre commerciale, rendu le 21 juin 2023 et également publié au Bulletin, avait déjà circonscrit le domaine de la nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce en jugeant que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). Par cette décision, la Cour de cassation refusait déjà d’étendre mécaniquement la sanction de la nullité à des hypothèses — l’exclusion forcée et la cession qui en découle — que le législateur n’avait pas entendu régir par ce texte, réaffirmant ainsi la primauté de la logique contractuelle sur une interprétation excessivement littérale des dispositions du code de commerce.
À cet égard, l’arrêt du 11 mars 2026, rendu par la même chambre en formation de section et publié au Bulletin, illustre avec une particulière netteté ce mouvement de fond qui irrigue la jurisprudence contemporaine de la chambre commerciale. Dans cette espèce, la Cour de cassation a posé pour principe qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin). Cette solution, qui consacre le rattachement de la durée du pacte à celle de la société lorsque les parties n’ont pas exprimé de volonté contraire, témoigne de la même philosophie : le contrat de société et ses compléments conventionnels ne sauraient être traités comme des conventions ordinaires, précisément parce qu’ils s’inscrivent dans une logique institutionnelle qui commande une certaine stabilité des engagements.
Les fondements de cette convergence prétorienne se trouvent dans les textes fondateurs du droit des sociétés. L’article 1832 du code civil définit la société comme le contrat par lequel les associés conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Cette définition contractuelle, qui place l’accord des volontés au cœur de l’institution sociétaire, justifie que les sanctions du droit commun des obligations trouvent à s’appliquer aux opérations portant sur les droits sociaux, dès lors que ces dernières sont elles-mêmes des contrats. La cession de droits sociaux est un contrat synallagmatique à titre onéreux, translatif de propriété, soumis à ce titre aux conditions de validité et aux sanctions de droit commun, parmi lesquelles figure la résolution pour inexécution prévue aux articles 1224 et 1229 du code civil. Le régime de la résolution, tel qu’il est désormais fixé par ces textes, n’établit aucune distinction selon la nature des prestations échangées, de sorte que la cession de droits sociaux y est pleinement soumise.
II. Les conséquences de la résolution sur la régularité des délibérations sociales et l’impératif de sécurité juridique
A. La nullité encourue par les assemblées générales tenues sans convocation du cédant rétabli dans ses droits
Le rétablissement rétroactif du cédant dans ses droits d’associé emporte des conséquences directes sur la validité des délibérations sociales adoptées postérieurement à la date d’effet de la résolution, soit, en principe, au jour de l’assignation en justice. En effet, si le cédant est réputé n’avoir jamais cessé d’être associé à compter de cette date, toute assemblée générale tenue sans qu’il y ait été convoqué est susceptible d’encourir la nullité pour violation des règles impératives relatives à la convocation des associés. Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 17 décembre 2025, la cour d’appel de Paris avait annulé les assemblées générales des 7 avril et 25 juin 2020 ainsi que les mises à jour subséquentes des statuts, précisément parce que le cédant, qui avait recouvré sa qualité d’associé par l’effet rétroactif de la résolution, n’avait pas été convoqué à ces assemblées.
La solution retenue par la chambre commerciale s’articule avec les principes généraux du droit des sociétés relatifs à la convocation des associés aux assemblées générales, lesquels imposent que tout associé soit mis en mesure de participer aux décisions collectives. Le droit de participer aux décisions collectives constitue en effet l’un des attributs essentiels de la qualité d’associé, reconnu comme d’ordre public par la jurisprudence. Par ailleurs, l’atteinte à ce droit fondamental est sanctionnée par la nullité des délibérations adoptées en l’absence d’un associé qui aurait dû être convoqué, sans qu’il soit nécessaire de démontrer que cette irrégularité a exercé une influence sur le sens de la décision adoptée, dès lors que la convocation constitue un préalable indispensable à l’exercice effectif du droit de vote.
En conséquence, la résolution judiciaire d’une cession de droits sociaux expose la société à une remise en cause potentielle de l’ensemble des décisions sociales adoptées entre la date de l’assignation en résolution et la date à laquelle la société a effectivement procédé à la réinscription du cédant dans ses registres. Cette insécurité juridique, qui pèse sur la vie sociale de l’entreprise, est cependant tempérée par l’application des règles de prescription de l’action en nullité. L’ancien article L. 235-9 du code de commerce, en vigueur jusqu’au 1er octobre 2025, soumettait les actions en nullité des actes et délibérations sociales à un délai de prescription de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. La réforme des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025 a modifié ce régime, tout en maintenant un encadrement temporel strict des actions en nullité, dans le dessein de préserver la sécurité juridique des opérations sociales.
Dans l’arrêt du 17 décembre 2025, la Cour de cassation a également été saisie d’une fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action en nullité des délibérations sociales, mais le pourvoi n’a pas prospéré sur ce point, la cour d’appel ayant souverainement constaté que l’action avait été introduite dans le délai requis. Dès lors, la combinaison du rétablissement rétroactif de la qualité d’associé et du respect du délai de prescription de l’action en nullité détermine l’étendue de la remise en cause des délibérations sociales. Un cédant rétabli dans ses droits qui agirait tardivement verrait son action déclarée irrecevable, ce qui constitue une garantie essentielle pour les tiers et pour la société elle-même.
B. L’encadrement temporel de l’action en nullité et les mécanismes de protection des droits des tiers
La rétroactivité de la résolution judiciaire, si elle constitue un instrument efficace de protection du cédant impayé, ne saurait pour autant faire table rase de tous les actes accomplis par la société et par le cessionnaire durant la période intercalaire entre l’assignation et le jugement de résolution. La sécurité juridique, principe à valeur constitutionnelle, commande que les effets de l’anéantissement rétroactif du contrat de cession soient conciliés avec la protection des droits acquis par les tiers de bonne foi et avec la stabilité des situations juridiques constituées. À cet égard, la chambre commerciale a pris soin, dans son arrêt du 17 décembre 2025, de ne pas se prononcer sur les effets de la résolution à l’égard des actes accomplis par le cessionnaire en qualité d’associé apparent avant le jugement la prononçant, cette question n’étant pas soumise à son examen dans le cadre de ce pourvoi.
La théorie de l’apparence, dont les fondements ont été dégagés par la jurisprudence sur le fondement de l’article 1103 du code civil aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, pourrait en effet être invoquée pour protéger les tiers qui ont contracté avec la société en se fiant à la régularité apparente de la composition de son actionnariat. La notion d’associé apparent, qui trouve à s’appliquer lorsque la situation juridique réelle est dissimulée sous une apparence créée par la réunion de circonstances objectives, pourrait ainsi limiter les effets de la rétroactivité à l’égard des personnes qui, ignorant la remise en cause de la cession, ont légitimement cru que le cessionnaire était le véritable titulaire des droits sociaux en cause.
Par ailleurs, la pratique contractuelle offre aux parties les moyens de prévenir, ou à tout le moins d’encadrer, les conséquences de la résolution sur la vie sociale. L’insertion dans le contrat de cession de droits sociaux d’une clause résolutoire, conforme aux exigences de précision posées par l’article 1225 du code civil et précisées par la chambre commerciale dans un arrêt du 3 juin 2026 (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, Publié au Bulletin), permet d’automatiser les effets de l’anéantissement du contrat sans qu’il soit nécessaire de recourir à une décision de justice. Dans cette décision, la Cour de cassation a jugé que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat », tout en admettant la validité d’une clause prévoyant la résolution en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat, pour autant que ces obligations puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. Cette solution, qui assouplit l’exigence de précision de la clause résolutoire, facilite le recours à ce mécanisme dans les contrats de cession de droits sociaux, offrant ainsi aux parties un instrument efficace de gestion du risque d’inexécution.
Enfin, les praticiens du droit des sociétés ne sauraient ignorer les implications processuelles de l’arrêt du 17 décembre 2025. Dès lors que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’associé au jour de l’assignation en résolution, il lui appartient, pour préserver ses droits, de prendre les mesures conservatoires nécessaires, notamment en sollicitant du juge de la mise en état ou du juge des référés qu’il soit fait interdiction à la société de tenir une assemblée générale sans sa convocation, ou encore en formant une demande de suspension des effets des délibérations litigieuses sur le fondement des pouvoirs généraux du juge des référés. La société émettrice, de son côté, avisée de l’assignation en résolution d’une cession de ses titres, devrait s’abstenir de convoquer des assemblées générales sans y appeler le cédant, sauf à s’exposer à une action en nullité des délibérations qui y seraient adoptées.
En outre, les parties à une cession de droits sociaux auraient tout intérêt à stipuler, dans l’acte de cession lui-même, les conséquences précises d’une éventuelle résolution sur la vie sociale de la société, notamment en prévoyant une information immédiate de la société émettrice par le cédant dès la délivrance de l’assignation en résolution. Une telle stipulation, pour n’être pas obligatoire, n’en constitue pas moins une précaution élémentaire de nature à prévenir les conflits entre le cédant rétabli dans ses droits, le cessionnaire défaillant et la société elle-même, dont les organes de direction pourraient, en l’absence d’information, méconnaître de bonne foi les droits du cédant lors de la convocation des assemblées générales. La jurisprudence de la chambre commerciale traduit ainsi une recherche d’équilibre entre la protection du cédant impayé, la sanction de l’inexécution contractuelle et la préservation de la stabilité de la vie sociale. Cet équilibre, délicat à atteindre, repose sur une articulation fine entre les principes du droit commun des contrats, qui commandent l’anéantissement rétroactif de la convention inexécutée, et les exigences propres au droit des sociétés, qui imposent de protéger la régularité formelle des décisions sociales et la confiance légitime des tiers. L’arrêt du 17 décembre 2025, en consacrant le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’associé, apporte une contribution décisive à cette construction prétorienne, dont les prolongements pratiques continueront d’être précisés par la jurisprudence à venir.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 17 décembre 2025, publié au Bulletin, constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des cessions d’actions pour affecter l’ensemble du droit des sociétés. En consacrant le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’associé à la date d’effet de la résolution judiciaire, indépendamment des formalités d’inscription en compte, la Cour de cassation affirme avec force la primauté de la substance contractuelle sur le formalisme sociétaire, tout en préservant les garanties procédurales offertes par les délais de prescription. Cette solution, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle cohérente illustrée par les arrêts des 21 juin 2023 et 11 mars 2026, rappelle que le droit des sociétés ne saurait constituer un refuge contre les effets normaux du droit commun des contrats. Les praticiens sont ainsi invités à une vigilance accrue dans la rédaction des contrats de cession, l’insertion de clauses résolutoires précises et la gestion procédurale des contentieux en résolution, afin de concilier l’efficacité des sanctions contractuelles avec l’impératif de sécurité juridique qui gouverne la vie des sociétés commerciales. Cette articulation exigeante entre le droit commun des obligations et le droit spécial des sociétés constitue, en définitive, l’un des enjeux majeurs de la pratique contemporaine du droit des affaires.
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