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I. L’assouplissement des conditions d’acc\u00e8s au juge pour l’associ\u00e9 minoritaire
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A. La recevabilit\u00e9 de l’action en nullit\u00e9 sans mise en cause des associ\u00e9s majoritaires
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La question de la recevabilit\u00e9 de l’action en nullit\u00e9 d’une d\u00e9lib\u00e9ration sociale pour abus de majorit\u00e9 a longtemps suscit\u00e9 des divergences dans la pratique judiciaire des cours d’appel. Certaines juridictions du fond subordonnaient en effet cette recevabilit\u00e9 \u00e0 la mise en cause personnelle des associ\u00e9s majoritaires, au motif que l’annulation recherch\u00e9e remettait en cause la validit\u00e9 de leur vote. Cette exigence proc\u00e9durale constituait un obstacle significatif pour l’associ\u00e9 minoritaire, qui se trouvait contraint d’attraire ses adversaires dans une proc\u00e9dure dont l’issue demeurait incertaine et dont la charge financi\u00e8re pouvait se r\u00e9v\u00e9ler dissuasive. La chambre commerciale de la Cour de cassation a mis un terme \u00e0 cette incertitude par un arr\u00eat du 9 juillet 2025, dont la publication au Bulletin atteste de l’importance du principe ainsi consacr\u00e9 pour l’ensemble du contentieux des soci\u00e9t\u00e9s.
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Dans cette affaire, un associ\u00e9 minoritaire d’un groupement foncier rural avait sollicit\u00e9 l’annulation de plusieurs d\u00e9lib\u00e9rations d’assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales pour abus de majorit\u00e9, sans avoir mis en cause les associ\u00e9s majoritaires \u00e0 titre personnel. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait d\u00e9clar\u00e9 l’action irrecevable, retenant que l’action en nullit\u00e9 d’une d\u00e9lib\u00e9ration sociale pour abus de majorit\u00e9, m\u00eame non doubl\u00e9e d’une action en indemnisation contre l’associ\u00e9 majoritaire, n\u00e9cessitait la mise en cause de ce dernier. La Cour de cassation casse cette d\u00e9cision au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de proc\u00e9dure civile, en \u00e9non\u00e7ant un attendu de principe dont la port\u00e9e d\u00e9passe la seule esp\u00e8ce soumise \u00e0 son examen.
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La Haute juridiction affirme, dans une formule empreinte de clart\u00e9, qu’il r\u00e9sulte de la combinaison de ces textes que la recevabilit\u00e9 d’une action en nullit\u00e9 d’une d\u00e9lib\u00e9ration sociale pour abus de majorit\u00e9 n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirig\u00e9e contre les associ\u00e9s majoritaires, subordonn\u00e9e \u00e0 la mise en cause de ces derniers (Cass. com., 9 juillet 2025, n\u00b0 23-23.484, Publi\u00e9 au Bulletin). La Cour rappelle ainsi une distinction fondamentale entre l’action en nullit\u00e9, qui tend \u00e0 l’an\u00e9antissement de la d\u00e9lib\u00e9ration sociale et doit \u00eatre dirig\u00e9e contre la seule personne morale, et l’action en responsabilit\u00e9 indemnitaire, qui suppose la mise en cause personnelle des associ\u00e9s majoritaires auxquels une faute est imput\u00e9e.
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Cette solution proc\u00e8de d’une lecture rigoureuse de l’article 1844-10 du code civil, tel que modifi\u00e9 par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui dispose que la nullit\u00e9 des d\u00e9cisions sociales ne peut r\u00e9sulter que de la violation d’une disposition imp\u00e9rative du droit des soci\u00e9t\u00e9s, \u00e0 l’exception du dernier alin\u00e9a de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullit\u00e9 des contrats en g\u00e9n\u00e9ral. En consacrant l’autonomie proc\u00e9durale de l’action en nullit\u00e9, la chambre commerciale facilite l’acc\u00e8s au juge de l’associ\u00e9 minoritaire et pr\u00e9serve l’effectivit\u00e9 de son droit de contester les d\u00e9lib\u00e9rations sociales attentatoires \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social. Par ailleurs, cette clarification jurisprudentielle contribue \u00e0 d\u00e9limiter avec pr\u00e9cision le p\u00e9rim\u00e8tre du droit d’agir respectif de l’associ\u00e9 et de la soci\u00e9t\u00e9, garantissant ainsi la s\u00e9curit\u00e9 juridique des proc\u00e9dures contentieuses en droit des soci\u00e9t\u00e9s.
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Or, cette distinction proc\u00e9durale n’est pas sans incidence sur la strat\u00e9gie contentieuse de l’associ\u00e9 minoritaire, qui peut d\u00e9sormais engager une action en nullit\u00e9 \u00e0 moindre co\u00fbt proc\u00e9dural, sans avoir \u00e0 identifier et \u00e0 attraire individuellement chacun des associ\u00e9s majoritaires. La personne morale, d\u00e9fenderesse naturelle \u00e0 l’action en nullit\u00e9, est en mesure de d\u00e9fendre \u00e0 une demande tendant \u00e0 voir constater qu’une r\u00e9solution a \u00e9t\u00e9 prise contrairement \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorit\u00e9 au d\u00e9triment de membres de la minorit\u00e9.
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B. La d\u00e9termination du point de d\u00e9part du d\u00e9lai de prescription de l’action en responsabilit\u00e9
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La prescription constitue une question centrale du contentieux de l’abus de majorit\u00e9, compte tenu de la complexit\u00e9 des op\u00e9rations incrimin\u00e9es et du temps n\u00e9cessaire \u00e0 l’associ\u00e9 minoritaire pour en prendre la pleine mesure. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arr\u00eat du 6 mai 2026, pr\u00e9cis\u00e9 les conditions de d\u00e9termination du point de d\u00e9part du d\u00e9lai de prescription de l’action en responsabilit\u00e9 pour abus de majorit\u00e9, dans un contexte familial o\u00f9 les augmentations de capital successives avaient entra\u00een\u00e9 une dilution significative de la participation d’une associ\u00e9e minoritaire.
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En l’esp\u00e8ce, la participation d’une associ\u00e9e au sein d’une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e familiale \u00e9tait pass\u00e9e de 49,75 % \u00e0 9,95 % au terme de deux augmentations de capital souscrites exclusivement par son fr\u00e8re, associ\u00e9 majoritaire et g\u00e9rant de la soci\u00e9t\u00e9. La cour d’appel de Montpellier avait jug\u00e9 recevable l’action en responsabilit\u00e9 introduite le 12 juin 2015, en retenant que le point de d\u00e9part de la prescription quinquennale devait \u00eatre fix\u00e9 au d\u00e9p\u00f4t du rapport de l’expert judiciaire, soit le 11 mars 2015. La Cour de cassation approuve cette analyse, apr\u00e8s avoir \u00e9nonc\u00e9 que l’action d\u00e9lictuelle en r\u00e9paration d’un dommage caus\u00e9 par un abus de majorit\u00e9 se prescrit par cinq ans (Cass. com., 6 mai 2026, n\u00b0 25-11.498).
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Les juges du quai de l’Horloge rel\u00e8vent que la cour d’appel a souverainement constat\u00e9 l’absence de justification de la convocation r\u00e9guli\u00e8re de l’associ\u00e9e minoritaire aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales de 1990 et de 1996 ayant vot\u00e9 les augmentations de capital litigieuses. D\u00e8s lors, le d\u00e9p\u00f4t du rapport d’expertise constituait le premier \u00e9v\u00e9nement ayant r\u00e9v\u00e9l\u00e9 \u00e0 l’int\u00e9ress\u00e9e l’existence et l’ampleur de la spoliation dont elle avait \u00e9t\u00e9 victime. En cons\u00e9quence, la chambre commerciale confirme que le secret entourant les d\u00e9cisions sociales irr\u00e9guli\u00e8res profite \u00e0 l’associ\u00e9 minoritaire dans la computation du d\u00e9lai de prescription, cette analyse participant d’une protection effective de ses droits.
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Cette solution s’inscrit dans le prolongement de l’application de l’article 2224 du code civil, selon lequel le d\u00e9lai de prescription court \u00e0 compter du jour o\u00f9 le titulaire d’un droit a connu ou aurait d\u00fb conna\u00eetre les faits lui permettant de l’exercer. \u00c0 cet \u00e9gard, la Cour de cassation fait pr\u00e9valoir une approche concr\u00e8te et subjective de la connaissance des faits dommageables, tenant compte de la situation particuli\u00e8re de l’associ\u00e9 minoritaire qui, faute d’avoir \u00e9t\u00e9 r\u00e9guli\u00e8rement convoqu\u00e9 aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales, ne pouvait l\u00e9gitimement avoir connaissance des d\u00e9cisions sociales adopt\u00e9es en son absence.
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II. L’intensification du contr\u00f4le juridictionnel de la qualification de l’abus de majorit\u00e9
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A. L’exigence d’une motivation circonstanci\u00e9e du caract\u00e8re contraire \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social
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La caract\u00e9risation de l’abus de majorit\u00e9 suppose classiquement la r\u00e9union de deux conditions cumulatives, \u00e0 savoir que la d\u00e9cision contest\u00e9e ait \u00e9t\u00e9 prise contrairement \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorit\u00e9 au d\u00e9triment des membres de la minorit\u00e9. Ces conditions, d\u00e9gag\u00e9es de longue date par la jurisprudence, imposent aux juges du fond de proc\u00e9der \u00e0 une analyse rigoureuse des circonstances de chaque esp\u00e8ce. La chambre commerciale de la Cour de cassation a pr\u00e9cis\u00e9, dans l’arr\u00eat du 6 mai 2026 pr\u00e9cit\u00e9, que le simple constat d’un effet dilutif des augmentations de capital successives ne saurait suffire \u00e0 \u00e9tablir l’existence d’un abus de majorit\u00e9.
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La cour d’appel de Montpellier s’\u00e9tait born\u00e9e \u00e0 relever que les augmentations de capital litigieuses avaient cr\u00e9\u00e9 une rupture d’\u00e9galit\u00e9 entre les associ\u00e9s en contrari\u00e9t\u00e9 avec l’int\u00e9r\u00eat social, la participation de l’associ\u00e9e minoritaire \u00e9tant pass\u00e9e de 49,75 % \u00e0 9,95 %. La Cour de cassation censure cette motivation au visa de l’article 1240 du code civil, en retenant que la cour d’appel s’est d\u00e9termin\u00e9e par des motifs impropres \u00e0 caract\u00e9riser l’absence de conformit\u00e9 des augmentations de capital \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social (Cass. com., 6 mai 2026, n\u00b0 25-11.498).
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La Haute juridiction reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherch\u00e9, comme ils y \u00e9taient invit\u00e9s par l’associ\u00e9 majoritaire, si les augmentations de capital n’\u00e9taient pas conformes \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat de la soci\u00e9t\u00e9, la premi\u00e8re ayant \u00e9t\u00e9 judiciairement autoris\u00e9e afin de mettre la soci\u00e9t\u00e9 en conformit\u00e9 avec les exigences de capital minimum et la seconde \u00e9tant cons\u00e9cutive aux pertes subies au cours de l’exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Cette exigence de motivation circonstanci\u00e9e traduit la volont\u00e9 de la Cour de cassation d’encadrer rigoureusement le pouvoir de qualification des juges du fond, en imposant une analyse \u00e9conomique et financi\u00e8re des d\u00e9cisions sociales contest\u00e9es.
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Cette d\u00e9cision illustre l’exigence accrue de motivation qui p\u00e8se sur les juridictions du fond lorsqu’elles sont appel\u00e9es \u00e0 qualifier un abus de majorit\u00e9. Le simple constat d’une rupture d’\u00e9galit\u00e9 entre associ\u00e9s ne saurait dispenser les juges d’examiner la conformit\u00e9 des d\u00e9cisions \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social, lequel constitue le crit\u00e8re cardinal du contr\u00f4le juridictionnel en la mati\u00e8re. La r\u00e9f\u00e9rence \u00e0 l’article 1833 du code civil, qui impose que la soci\u00e9t\u00e9 soit g\u00e9r\u00e9e dans son int\u00e9r\u00eat social en prenant en consid\u00e9ration les enjeux sociaux et environnementaux de son activit\u00e9, commande une appr\u00e9ciation concr\u00e8te des motivations \u00e9conomiques ayant pr\u00e9sid\u00e9 \u00e0 l’adoption des d\u00e9cisions contest\u00e9es. Par ailleurs, cette exigence de motivation renforc\u00e9e participe de la pr\u00e9vention des recours dilatoires, en imposant \u00e0 l’associ\u00e9 minoritaire de produire des \u00e9l\u00e9ments substantiels au soutien de ses all\u00e9gations, sous le contr\u00f4le de la Cour de cassation.
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D\u00e8s lors, la chambre commerciale op\u00e8re un r\u00e9\u00e9quilibrage subtil entre la protection des droits de l’associ\u00e9 minoritaire et la n\u00e9cessit\u00e9 de ne pas entraver abusivement la libert\u00e9 de gestion des organes sociaux. Cette orientation jurisprudentielle s’inscrit dans le prolongement de la r\u00e9forme de l’article 1844-10 du code civil par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a red\u00e9fini le p\u00e9rim\u00e8tre des nullit\u00e9s en droit des soci\u00e9t\u00e9s en disposant que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullit\u00e9. Ce mouvement de fond, qui tend \u00e0 limiter les causes d’annulation des d\u00e9cisions sociales tout en renfor\u00e7ant les exigences de motivation des juges, contribue \u00e0 la s\u00e9curit\u00e9 juridique des relations soci\u00e9taires.
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B. L’inefficacit\u00e9 de l’homologation judiciaire du protocole de conciliation \u00e0 couvrir un abus de majorit\u00e9
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L’articulation entre les proc\u00e9dures de pr\u00e9vention des difficult\u00e9s des entreprises et le droit commun de l’abus de majorit\u00e9 constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence r\u00e9cente de la chambre commerciale. Un arr\u00eat du 26 novembre 2025, publi\u00e9 au Bulletin, \u00e9claire d’un jour nouveau la question de l’opposabilit\u00e9 de l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation aux associ\u00e9s minoritaires qui s’estiment victimes d’un abus de majorit\u00e9 dans le cadre d’une restructuration financi\u00e8re.
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L’affaire concernait une op\u00e9ration de rachat \u00e0 effet de levier au terme de laquelle un associ\u00e9 minoritaire, dirigeant historique, avait vu sa participation dans le capital de la soci\u00e9t\u00e9 holding passer de 17,94 % \u00e0 0,01 %, \u00e0 la suite d’une r\u00e9duction de capital \u00e0 z\u00e9ro suivie de trois augmentations de capital, dont une r\u00e9serv\u00e9e, mises en \u0153uvre en ex\u00e9cution d’un protocole de conciliation homologu\u00e9 par le tribunal de commerce. L’associ\u00e9 \u00e9vinc\u00e9 faisait valoir que la provision de 22 millions d’euros ayant justifi\u00e9 l’op\u00e9ration de restructuration reposait sur une pr\u00e9sentation erron\u00e9e de la situation financi\u00e8re de la soci\u00e9t\u00e9. La cour d’appel de Paris avait condamn\u00e9 l’associ\u00e9 majoritaire \u00e0 lui payer la somme de 2 523 591 euros au titre du pr\u00e9judice subi du fait de l’abus de majorit\u00e9 et celle de 300 000 euros en r\u00e9paration de son pr\u00e9judice moral.
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La Cour de cassation rejette le pourvoi form\u00e9 par l’associ\u00e9 majoritaire, qui soutenait qu’une d\u00e9cision sociale prise en ex\u00e9cution d’une obligation pr\u00e9vue dans un protocole de conciliation homologu\u00e9 en application de l’article L. 611-8 du code de commerce est n\u00e9cessairement conforme \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social. La chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir retenu que le protocole de conciliation avait \u00e9t\u00e9 conclu sur le fondement d’une pr\u00e9sentation erron\u00e9e de la situation financi\u00e8re de la soci\u00e9t\u00e9, de sorte que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’op\u00e9ration litigieuse, qui avait \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9e dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au d\u00e9triment des minoritaires, n’\u00e9tait pas conforme \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat de la soci\u00e9t\u00e9 et caract\u00e9risait en cons\u00e9quence un abus de majorit\u00e9 (Cass. com., 26 novembre 2025, n\u00b0 24-15.730, Publi\u00e9 au Bulletin).
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Cette solution est lourde de cons\u00e9quences pratiques pour les praticiens du droit des soci\u00e9t\u00e9s et du droit des entreprises en difficult\u00e9. L’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation, si elle conf\u00e8re force obligatoire aux engagements souscrits par les parties et suspend les poursuites individuelles, ne saurait constituer un brevet de conformit\u00e9 \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social susceptible de faire \u00e9chec \u00e0 une action en responsabilit\u00e9 pour abus de majorit\u00e9. En cons\u00e9quence, l’associ\u00e9 majoritaire qui instrumentalise une proc\u00e9dure de conciliation \u00e0 des fins dilatoires ou spoliatrices ne peut se retrancher derri\u00e8re l’autorit\u00e9 de la chose jug\u00e9e attach\u00e9e au jugement d’homologation pour \u00e9chapper \u00e0 sa responsabilit\u00e9 civile d\u00e9lictuelle sur le fondement de l’article 1240 du code civil.
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L’associ\u00e9 minoritaire qui entend contester une op\u00e9ration adopt\u00e9e dans le cadre d’une proc\u00e9dure de conciliation devra n\u00e9anmoins d\u00e9montrer que les conditions de l’abus de majorit\u00e9 sont r\u00e9unies, ce qui implique d’\u00e9tablir que l’op\u00e9ration litigieuse a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9e dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires et qu’elle est contraire \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social. La seule circonstance que l’op\u00e9ration se soit inscrite dans un protocole homologu\u00e9 ne suffit pas \u00e0 \u00e9carter la qualification d’abus de majorit\u00e9, d\u00e8s lors que l’homologation ne purge pas les man\u0153uvres dolosives ayant pr\u00e9sid\u00e9 \u00e0 l’\u00e9laboration des comptes sur le fondement desquels la restructuration a \u00e9t\u00e9 con\u00e7ue.
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Cette approche substantielle trouve un \u00e9cho dans l’arr\u00eat du 28 mai 2026, par lequel la Cour de cassation a eu l’occasion de se prononcer sur l’office du juge des r\u00e9f\u00e9r\u00e9s saisi d’une demande d’expertise in futurum fond\u00e9e sur l’article 145 du code de proc\u00e9dure civile. En l’esp\u00e8ce, un associ\u00e9 minoritaire sollicitait la d\u00e9signation d’un expert aux fins d’\u00e9tablir la preuve de faits susceptibles de caract\u00e9riser un abus de majorit\u00e9 tenant \u00e0 la mise en r\u00e9serve syst\u00e9matique des b\u00e9n\u00e9fices et \u00e0 une politique de r\u00e9mun\u00e9ration excessive des dirigeants, lesquelles auraient privil\u00e9gi\u00e9 les actionnaires majoritaires au d\u00e9triment du minoritaire. La cour d’appel de Riom avait rejet\u00e9 la demande d’expertise, estimant que l’associ\u00e9 ne justifiait pas d’un motif l\u00e9gitime. La Cour de cassation rejette le pourvoi, en consid\u00e9rant que les griefs articul\u00e9s ne tendaient qu’\u00e0 remettre en cause les constatations et appr\u00e9ciations souveraines des juges du fond (Cass. com., 28 mai 2026, n\u00b0 25-13.379).
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Ce rappel de la distinction entre le contr\u00f4le de la qualification juridique des faits, qui rel\u00e8ve de l’appr\u00e9ciation souveraine des juges du fond, et le contr\u00f4le de la motivation de leur d\u00e9cision, qui rel\u00e8ve de la comp\u00e9tence de la Cour de cassation, participe d’une d\u00e9limitation rigoureuse des offices respectifs du juge du fond et du juge du droit dans le contentieux de l’abus de majorit\u00e9. Par ailleurs, cette d\u00e9cision illustre la difficult\u00e9 probatoire \u00e0 laquelle se heurte l’associ\u00e9 minoritaire qui entend d\u00e9montrer l’existence d’un abus dans la gestion des b\u00e9n\u00e9fices sociaux, l’expertise in futurum ne pouvant \u00eatre ordonn\u00e9e que si le demandeur justifie d’un motif l\u00e9gitime, c’est-\u00e0-dire d’un litige plausible dont la solution pourrait d\u00e9pendre de la mesure d’instruction sollicit\u00e9e.
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L’ensemble de ces d\u00e9cisions r\u00e9v\u00e8le une orientation jurisprudentielle coh\u00e9rente, tendant \u00e0 la recherche d’un \u00e9quilibre d\u00e9licat entre la protection des droits des associ\u00e9s minoritaires et la n\u00e9cessit\u00e9 de ne pas entraver la prise de d\u00e9cision au sein des soci\u00e9t\u00e9s commerciales. La chambre commerciale de la Cour de cassation, tout en facilitant l’acc\u00e8s au juge pour l’associ\u00e9 minoritaire, exige d\u00e9sormais des juges du fond une motivation rigoureuse des d\u00e9cisions retenant la qualification d’abus de majorit\u00e9, ce double mouvement traduisant la maturit\u00e9 d’une construction pr\u00e9torienne qui, depuis l’arr\u00eat fondateur du 18 avril 1961, n’a cess\u00e9 de s’affiner au gr\u00e9 des esp\u00e8ces soumises \u00e0 la sagacit\u00e9 du juge du droit.
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Par ailleurs, la question de la preuve de l’abus de majorit\u00e9 demeure au c\u0153ur des pr\u00e9occupations contentieuses. L’associ\u00e9 minoritaire doit d\u00e9montrer que la d\u00e9cision contest\u00e9e a \u00e9t\u00e9 adopt\u00e9e contrairement \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires, ce qui suppose de produire des \u00e9l\u00e9ments objectifs et circonstanci\u00e9s, tels que des donn\u00e9es comptables, des rapports d’expertise ou des correspondances entre associ\u00e9s. La charge de la preuve qui p\u00e8se sur l’associ\u00e9 minoritaire explique le recours fr\u00e9quent aux mesures d’instruction in futurum de l’article 145 du code de proc\u00e9dure civile, destin\u00e9es \u00e0 pallier l’asym\u00e9trie informationnelle inh\u00e9rente \u00e0 la qualit\u00e9 d’associ\u00e9 non dirigeant. D\u00e8s lors, la strat\u00e9gie contentieuse de l’associ\u00e9 minoritaire doit conjuguer la ma\u00eetrise des r\u00e8gles proc\u00e9durales r\u00e9cemment clarifi\u00e9es par la Cour de cassation et la capacit\u00e9 \u00e0 r\u00e9unir les \u00e9l\u00e9ments de preuve suffisants pour \u00e9tayer ses all\u00e9gations, sous peine de voir sa demande rejet\u00e9e pour d\u00e9faut de motif l\u00e9gitime.
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La port\u00e9e de cette \u00e9volution jurisprudentielle ne se limite pas aux seules soci\u00e9t\u00e9s anonymes ou aux soci\u00e9t\u00e9s par actions simplifi\u00e9es, mais int\u00e9resse l’ensemble des formes sociales, y compris les soci\u00e9t\u00e9s civiles et les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, dans lesquelles les conflits entre associ\u00e9s majoritaires et minoritaires constituent une source r\u00e9currente de contentieux. \u00c0 cet \u00e9gard, les principes d\u00e9gag\u00e9s par la chambre commerciale trouvent \u00e0 s’appliquer \u00e0 toute d\u00e9cision collective, quelle que soit la forme juridique de la soci\u00e9t\u00e9, d\u00e8s lors que l’article 1833 du code civil \u00e9nonce un principe g\u00e9n\u00e9ral de gestion dans l’int\u00e9r\u00eat social applicable \u00e0 toutes les soci\u00e9t\u00e9s.
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En d\u00e9finitive, l’apport le plus significatif de cette actualit\u00e9 jurisprudentielle r\u00e9side dans la dissociation clairement \u00e9tablie entre la r\u00e9gularit\u00e9 proc\u00e9durale des d\u00e9cisions sociales et leur conformit\u00e9 substantielle \u00e0 l’int\u00e9r\u00eat social. L’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation, pas plus que l’adoption d’une d\u00e9cision \u00e0 la majorit\u00e9 requise par les statuts ou la loi, ne saurait pr\u00e9valoir sur l’exigence, consacr\u00e9e par l’article 1833 du code civil, d’une gestion de la soci\u00e9t\u00e9 dans son int\u00e9r\u00eat social. Cette exigence constitue tout \u00e0 la fois le fondement et la limite de la libert\u00e9 de vote des associ\u00e9s, dont l’exercice abusif engage leur responsabilit\u00e9 sur le fondement de l’article 1240 du code civil.
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Conclusion
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La p\u00e9riode 2025-2026 aura \u00e9t\u00e9 marqu\u00e9e par un affinement significatif des garanties proc\u00e9durales de l’associ\u00e9 minoritaire confront\u00e9 \u00e0 l’abus de majorit\u00e9 en droit des soci\u00e9t\u00e9s. La chambre commerciale de la Cour de cassation a successivement clarifi\u00e9 les conditions de recevabilit\u00e9 de l’action en nullit\u00e9, dont l’exercice n’est d\u00e9sormais pas subordonn\u00e9 \u00e0 la mise en cause des associ\u00e9s majoritaires, le point de d\u00e9part du d\u00e9lai de prescription de l’action en responsabilit\u00e9, qui court \u00e0 compter de la r\u00e9v\u00e9lation des faits dommageables \u00e0 la victime, l’exigence de motivation pesant sur les juges du fond saisis d’une demande de qualification d’abus de majorit\u00e9, et l’inefficacit\u00e9 de l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation \u00e0 faire obstacle \u00e0 la reconnaissance d’un abus de majorit\u00e9. Cette construction jurisprudentielle, qui conjugue protection de l’associ\u00e9 minoritaire et rigueur dans la qualification juridique, constitue un apport pr\u00e9cieux \u00e0 la s\u00e9curit\u00e9 juridique du droit des soci\u00e9t\u00e9s contemporain.
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