Le contentieux du bail commercial connaît, au premier semestre 2026, une double inflexion sous l’impulsion de la troisième chambre civile de la Cour de cassation. D’un côté, plusieurs arrêts de cassation rappellent avec une vigueur renouvelée les exigences du formalisme procédural, singulièrement l’obligation pour le juge du fond de viser et de prendre en considération les dernières conclusions des parties. De l’autre, des décisions de rejet viennent préciser les conditions d’application du plafonnement légal du loyer du bail renouvelé ainsi que l’articulation entre la liberté contractuelle et la compétence du juge des loyers commerciaux. Cette double série jurisprudentielle, qui s’étend de juin à juillet 2026, révèle une chambre soucieuse de garantir tout à la fois la loyauté du débat judiciaire et la sécurité juridique des relations locatives commerciales. L’analyse de ces décisions permet de dégager les lignes de force d’une jurisprudence qui, sans bouleverser le statut des baux commerciaux, en redessine les contours procéduraux et substantiels avec une précision inédite.
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, organise un équilibre entre la protection du locataire et les droits du bailleur. La durée du bail commercial est encadrée par l’article L. 145-4 du même code, qui prévoit une durée minimale de neuf années, cependant que le preneur dispose d’une faculté de résiliation triennale. Le renouvellement du bail en constitue la pierre angulaire, qu’il s’agisse de la fixation du loyer du bail renouvelé, réglée par les articles L. 145-33 à L. 145-35 du Code de commerce, ou du refus de renouvellement assorti du paiement d’une indemnité d’éviction prévue par l’article L. 145-14 du même code. L’article L. 145-17 du Code de commerce énumère quant à lui les hypothèses dans lesquelles le bailleur peut refuser le renouvellement sans être tenu au paiement d’une indemnité d’éviction, notamment lorsqu’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant. C’est précisément sur ces deux piliers que les décisions les plus récentes de la Cour de cassation apportent des éclairages décisifs, tant sur le plan de la procédure que sur celui du fond du droit.
I. La rigueur procédurale, condition de l’efficacité substantielle dans le contentieux du bail commercial
Les arrêts rendus par la troisième chambre civile au cours des mois de juin et juillet 2026 témoignent d’une attention particulière portée aux règles de procédure, dont le non-respect expose les décisions des juges du fond à la censure. Cette exigence procédurale n’est pas un formalisme vain : elle garantit que les droits substantiels des parties au bail commercial ne soient pas compromis par une instruction incomplète ou une motivation insuffisante.
A. L’exigence du visa des dernières conclusions, condition de la loyauté du débat judiciaire
La troisième chambre civile a, par trois arrêts distincts rendus en l’espace de cinq semaines, rappelé avec force l’obligation pour les juges du fond de viser et de prendre en considération les dernières conclusions déposées par les parties. Ce rappel est d’autant plus remarquable qu’il a conduit à des cassations dans des dossiers où les enjeux financiers étaient considérables.
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.120), la cour d’appel de Poitiers avait déclaré irrecevable la demande d’une société locataire en indemnisation de la perte de son fonds de commerce à hauteur de cinq cent quarante mille euros. La cour d’appel s’était fondée sur les conclusions déposées par le preneur le 4 octobre 2023, sans prendre en compte celles signifiées le 25 avril 2024, lesquelles contenaient des moyens nouveaux relatifs à l’interruption de la prescription biennale de l’action en contestation du refus de renouvellement. La Cour de cassation censure l’arrêt au visa des articles 455, alinéa 1er, et 954, alinéa 2, du code de procédure civile, en énonçant que « s’il n’expose pas succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, le juge, qui ne peut statuer que sur les dernières conclusions déposées, doit viser celles-ci avec l’indication de leur date » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-19.120). La portée de cette décision est renforcée par le constat que la cour d’appel avait, dans le même arrêt, dénaturé les conclusions du preneur du 5 mai 2021 en y voyant une contestation du refus de renouvellement que ces écritures ne formulaient pas.
Par un arrêt du 2 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.340), la troisième chambre civile réitère cette exigence dans un litige opposant une société civile immobilière bailleresse à une société locataire exploitant un fonds de commerce d’habillement, après que deux congés avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction pour motifs graves et légitimes eurent été délivrés, en raison de désordres structurels causés par le stockage de marchandises. La cour d’appel de Montpellier avait statué au visa des écritures du 7 août 2024, alors que la SCI bailleresse avait transmis des conclusions le 10 décembre 2024, antérieurement à la clôture prononcée le même jour. La Cour de cassation rappelle que « s’il n’expose pas succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, le juge, qui ne peut statuer que sur les dernières conclusions déposées, doit viser celles-ci avec l’indication de leur date » (Cass. 3e civ., 2 juillet 2026, n° 25-13.340). L’arrêt est cassé et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence.
Ces décisions s’inscrivent dans le prolongement d’un arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 24-22.452) qui avait déjà censuré la cour d’appel de Pau pour défaut de réponse aux conclusions. Dans cette affaire, des copropriétaires bailleurs contestaient l’inclusion, dans les charges générales de copropriété, de dépenses relatives à l’assurance et au nettoyage de parties privatives exploitées par une résidence de tourisme. La cour d’appel n’avait pas répondu à ce moyen, pourtant déterminant pour la régularité des comptes de charges soumis aux assemblées générales. La troisième chambre civile juge que « le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs » et prononce la cassation partielle (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-22.452).
B. La motivation comme garantie du contradictoire dans le contentieux locatif
Au-delà du visa des conclusions, la jurisprudence récente de la troisième chambre civile révèle une exigence accrue de motivation des décisions de justice statuant en matière de baux commerciaux. Cette exigence trouve sa source dans l’article 455 du code de procédure civile, dont les arrêts de cassation de juin 2026 rappellent la portée impérative.
L’arrêt du 4 juin 2026 (n° 24-22.452) a ainsi jugé que le défaut de réponse à conclusions constitue un défaut de motifs au sens de l’article 455 du code de procédure civile. Cette solution, qui n’est pas nouvelle en soi, prend une résonance particulière dans le contentieux locatif, où les moyens sont souvent complexes et enchevêtrés : contestation des charges, acquisition de la clause résolutoire, validité des commandements, étendue de l’assiette du bail. Le juge du fond ne peut se contenter d’une motivation sommaire qui laisserait sans réponse des moyens opérants.
Par ailleurs, l’arrêt du 4 juin 2026 (n° 24-19.120) a également rappelé que la cour d’appel doit exposer, fût-ce succinctement, les prétentions respectives des parties et leurs moyens, conformément à l’alinéa 1er de l’article 455 du code de procédure civile. Cette obligation d’exposé, combinée à celle de viser les dernières conclusions, constitue un rempart contre les décisions rendues sans que le juge ait pris la pleine mesure des écritures tardives mais recevables.
En conséquence, les praticiens du droit des baux commerciaux doivent être attentifs à la chronologie procédurale : des conclusions signifiées la veille de la clôture, si elles sont recevables, doivent être examinées par le juge, et leur visa doit figurer dans la décision. Cette exigence, que la troisième chambre civile impose avec une constance remarquable, protège tout autant le bailleur que le locataire contre le risque d’une décision rendue sur la base d’un état incomplet du débat.
II. L’encadrement de la fixation du loyer du bail renouvelé, entre plafonnement légal et liberté contractuelle
La fixation du prix du bail renouvelé constitue un enjeu économique majeur pour les parties au contrat de bail commercial. Le législateur a organisé un régime de plafonnement destiné à protéger le locataire contre les hausses excessives, tout en ménageant des hypothèses de déplafonnement lorsque les circonstances le justifient. Les arrêts rendus en juin et juillet 2026 par la troisième chambre civile viennent préciser les contours de ce régime, en combinant la rigueur de l’interprétation des textes avec le respect de la volonté contractuelle.
A. Le plafonnement légal confronté à la tacite prolongation du bail
Aux termes de l’article L. 145-34 du Code de commerce, à moins d’une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d’effet du bail à renouveler, si sa durée n’est pas supérieure à neuf ans, ne peut excéder la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l’indice trimestriel des loyers des activités tertiaires. Ce même article précise que les dispositions relatives au plafonnement ne sont plus applicables lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans (C. com., art. L. 145-34).
L’arrêt du 9 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.167) illustre de manière topique l’application de ces dispositions. Dans cette affaire, une société exploitant une pharmacie, locataire d’un local commercial selon bail renouvelé pour neuf ans à compter du 30 juin 2000, avait sollicité son renouvellement le 14 mai 2012. La bailleresse, qui avait accepté le principe du renouvellement, soutenait que le loyer du bail renouvelé devait être fixé à la valeur locative, au motif que le bail expiré avait duré plus de douze ans. La cour d’appel de Paris avait retenu cette analyse en fixant la date d’effet du nouveau bail au 1er juillet 2012.
La Cour de cassation approuve ce raisonnement en retenant que « le fait que le preneur puisse demander le renouvellement du bail à tout moment au cours de sa tacite prolongation, en vertu de l’article L. 145-10 du code de commerce, n’impliquait pas que le bail prenne fin à la date de la signification de la demande de renouvellement » (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 25-11.167). L’article L. 145-10 du Code de commerce dispose en effet que le locataire qui souhaite obtenir le renouvellement de son bail peut en faire la demande soit dans les six mois qui précèdent l’expiration du bail, soit, le cas échéant, à tout moment au cours de sa prolongation. Quant à l’article L. 145-9 du même code, il prévoit que les baux commerciaux ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement et qu’à défaut, le bail se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. La Haute juridiction ajoute qu’en cas de tacite prolongation du bail et de demande de renouvellement, le nouveau bail prend effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent, cette date étant le premier jour du trimestre civil qui suit la demande de renouvellement selon la lettre de l’article L. 145-12 du même code, et que l’ancien bail expire la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail.
En l’espèce, le premier jour du trimestre civil qui suivait la demande de renouvellement était le 1er juillet 2012, et le bail expiré avait duré du 30 juin 2000 au 30 juin 2012 inclus, soit douze ans et un jour. Dès lors, le plafonnement légal ne trouvait plus à s’appliquer et le loyer du bail renouvelé devait être fixé au montant de la valeur locative. Cette solution, qui applique avec une précision arithmétique les dispositions de l’article L. 145-34, rappelle que la date de prise d’effet du bail renouvelé, déterminée conformément à l’article L. 145-12 du Code de commerce, est un paramètre décisif du calcul de la durée du bail expiré et, partant, de l’applicabilité ou non du plafonnement.
B. La liberté contractuelle sous le contrôle du juge
Si le plafonnement légal constitue la règle, les parties peuvent y déroger par des stipulations contractuelles dont la validité et la portée sont soumises au contrôle du juge. Deux arrêts de juin et juillet 2026 illustrent cette dialectique entre liberté contractuelle et office du juge.
L’arrêt du 18 juin 2026 (pourvoi n° 24-21.045) concernait un bail commercial assorti d’un loyer dit binaire, comprenant une partie fixe et une partie variable calculée sur le chiffre d’affaires du locataire. La société locataire, qui exploitait un fonds de commerce d’habillement, soutenait que le juge des loyers commerciaux était compétent pour fixer la partie fixe du loyer du bail renouvelé à la valeur locative. La cour d’appel de Douai avait rejeté cette demande, et la Cour de cassation approuve cette solution en jugeant que « la révision de la partie fixe de ce loyer, lors du renouvellement du bail, n’était régie que par la convention des parties et que le juge des loyers ne pouvait fixer ce loyer de base à la valeur locative, selon les critères de l’article L. 145-33 du code de commerce, que si les parties en avaient manifesté la volonté » (Cass. 3e civ., 18 juin 2026, n° 24-21.045). La Cour précise que la cour d’appel avait, par une appréciation souveraine exclusive de dénaturation, constaté que les parties ne s’étaient pas accordées pour soumettre la détermination du loyer de base au juge des loyers.
Cette solution est cohérente avec le principe selon lequel la fixation du loyer renouvelé d’un bail stipulant un loyer binaire échappe en principe aux dispositions de l’article L. 145-33 du Code de commerce et demeure régie par la convention des parties. Elle rappelle que le juge des loyers commerciaux ne peut intervenir qu’à la condition que les parties lui en aient conféré la mission, expressément ou implicitement, et que l’interprétation des clauses du bail relève du pouvoir souverain des juges du fond.
Dans le même sens, l’arrêt du 9 juillet 2026 (pourvoi n° 22-24.254) a tranché une question de procédure relative à une clause de désignation d’un expert pour la fixation du loyer du bail renouvelé. Le bail stipulait qu’en cas de renouvellement, le loyer serait fixé à la valeur locative de marché et que, à défaut d’accord, un expert serait choisi sur une liste annexée au contrat, la partie la plus diligente pouvant saisir le président du tribunal de commerce pour le désigner. Le président du tribunal de commerce avait désigné un expert par ordonnance, et la locataire avait interjeté appel de cette décision. La bailleresse contestait la recevabilité de l’appel en soutenant que l’ordonnance de désignation d’un tiers estimateur était insusceptible de recours.
La Cour de cassation écarte cette argumentation au motif qu’« aucun texte ne disposant que, lorsqu’une partie à un contrat de bail commercial, se prévalant d’une clause du contrat selon laquelle le prix du bail renouvelé doit être fixé selon une certaine valeur locative, évaluée à défaut d’accord entre les parties par un tiers choisi sur une liste annexée au bail, la partie la plus diligente pouvant saisir le président du tribunal de commerce pour le désigner si les parties n’arrivent pas à s’entendre sur le nom de ce tiers, saisit le président d’un tribunal de commerce en désignation d’un des experts figurant sur la liste annexée au bail, l’ordonnance ainsi rendue est insusceptible de recours, la voie de l’appel est, par application des articles 490 et 523 du code de procédure civile, ouverte contre cette ordonnance » (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 22-24.254).
Cette décision, qui consacre la voie de l’appel contre les ordonnances de désignation d’expert sur le fondement d’une clause contractuelle, s’inscrit dans la logique de l’office du juge des référés : la désignation d’un tiers estimateur ne relève pas de la juridiction gracieuse mais d’une décision contentieuse soumise aux voies de recours de droit commun.
Par ailleurs, l’arrêt du 18 juin 2026 (pourvoi n° 24-22.468) a rappelé les règles de preuve applicables à la détermination de l’assiette du bail. Dans cette affaire, la cour d’appel de Lyon avait condamné une société locataire à libérer un espace extérieur grillagé utilisé pour le stockage de pneus, au motif que cet espace n’était pas inclus dans le périmètre du bail. La Cour de cassation approuve ce raisonnement en relevant que la bailleresse « n’était pas pleinement propriétaire, lors de la conclusion du bail, de la parcelle d’assise de cet espace et ne l’avait aménagé qu’en 2012, lors de travaux plus larges de réaménagement des espaces extérieurs », et en a « souverainement déduit, sans inverser la charge de la preuve, que la bailleresse n’avait que toléré l’occupation de l’espace grillagé par la locataire sans le donner à bail » (Cass. 3e civ., 18 juin 2026, n° 24-22.468). Cette solution illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation contrôle la motivation des juges du fond lorsqu’ils statuent sur l’étendue de l’assiette contractuelle du bail commercial.
Ces décisions dessinent un équilibre : la liberté contractuelle est pleinement reconnue, mais son exercice est encadré par le juge, qui s’assure que la volonté des parties est clairement exprimée et que les clauses ne sont pas dénaturées. Le juge des loyers commerciaux, dont la compétence est d’attribution, ne peut être saisi que dans les limites de ce que les parties ont convenu.
Conclusion
Les arrêts rendus par la troisième chambre civile de la Cour de cassation au premier semestre 2026 confirment une orientation jurisprudentielle qui place le formalisme procédural au cœur du contentieux du bail commercial. La triple censure des décisions de cours d’appel pour non-respect des articles 455 et 954 du code de procédure civile témoigne de la volonté de la Haute juridiction de garantir que le débat judiciaire se tienne dans des conditions de loyauté irréprochable. Dans le même temps, les décisions relatives à la fixation du loyer du bail renouvelé, qu’il s’agisse de l’application du plafonnement de l’article L. 145-34 ou de l’interprétation des clauses contractuelles relatives au loyer binaire et à la désignation d’un expert, viennent préciser avec une grande netteté les règles substantielles applicables. Les praticiens du droit des baux commerciaux, qu’ils interviennent en demande ou en défense, trouveront dans cette double série d’arrêts des repères utiles pour la conduite de leurs dossiers et la rédaction de leurs actes. La rigueur procédurale et la précision contractuelle apparaissent, à la lumière de cette jurisprudence, comme les deux piliers d’une pratique contentieuse efficace devant les juridictions statuant en matière de baux commerciaux.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.