I. Le principe de la force obligatoire des délibérations sociales en matière d’affectation du résultat
A. Le fondement textuel de la force obligatoire : l’articulation entre le droit commun des contrats et le droit spécial des nullités
Le droit des sociétés emprunte au droit commun des contrats un principe fondamental dont les implications pratiques demeurent trop souvent sous-estimées par les praticiens. L’article 1103 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, énonce avec une concision qui ne doit pas masquer sa portée que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ce principe irrigue l’ensemble du droit des groupements et trouve une expression particulièrement significative dans le contentieux de l’affectation du résultat des sociétés commerciales. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt de section du 12 février 2025 publié au Bulletin, consacré avec une netteté remarquable l’articulation entre cette règle fondamentale et le régime des nullités sociales. Elle juge en effet que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-11.410, PB).
Cette formulation, qui emprunte délibérément au vocabulaire de la force obligatoire du contrat, traduit une conception résolument normative des décisions sociales. La chambre commerciale combine ici deux textes dont la lecture croisée éclaire la solution : l’article 1103 du code civil, d’une part, et l’ancien article L. 235-1 du code de commerce, d’autre part, qui réservait à la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats la sanction de la nullité. En conséquence, une délibération sociale, fût-elle entachée d’une irrégularité substantielle, produit l’intégralité de ses effets juridiques aussi longtemps qu’une décision de justice n’est pas venue en prononcer l’anéantissement rétroactif.
Le nouvel article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a repris ce dispositif en le modernisant. Le troisième alinéa de ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Par ailleurs, le quatrième alinéa précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette double limitation du domaine de la nullité traduit une volonté législative de stabilisation de la vie sociale, dont la chambre commerciale avait anticipé la logique en consacrant la force obligatoire des délibérations comme principe directeur du contentieux.
En l’espèce, les faits ayant donné lieu à l’arrêt du 12 février 2025 illustrent de manière saisissante la portée pratique du principe. Les associés d’une société par actions simplifiée avaient, le 30 avril 2017, approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et décidé d’affecter les bénéfices en report à nouveau. Quelques mois plus tard, le 3 juillet 2017, une nouvelle assemblée générale décidait la distribution de dividendes prélevés sur ce report à nouveau bénéficiaire. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait refusé de faire droit à la demande en paiement des associés, au motif que les capitaux propres étaient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. La Cour de cassation censure cette analyse, au double visa des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, en retenant que la délibération du 3 juillet 2017, bien qu’encourant la nullité, s’imposait aux associés tant que celle-ci n’avait pas été prononcée.
B. La portée du principe en matière de distribution des dividendes et d’affectation du résultat
La chambre commerciale ne s’est pas contentée de consacrer le principe de la force obligatoire des délibérations sociales. Elle a, dans le même arrêt, précisé les règles impératives gouvernant l’affectation du résultat en matière de distribution des dividendes, en articulant les articles L. 232-11 et L. 232-12 du code de commerce avec le principe de force obligatoire.
L’article L. 232-11, alinéa 1er, du code de commerce définit le bénéfice distribuable comme le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, et augmenté du report bénéficiaire. L’article L. 232-12, alinéa 1er, du même code dispose qu’après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. De la combinaison de ces deux textes, la chambre commerciale déduit une règle impérative majeure : « le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution ».
Cette solution emporte deux conséquences pratiques considérables pour les praticiens du droit des sociétés. En premier lieu, elle interdit à une assemblée générale distincte de celle approuvant les comptes de l’exercice de décider une distribution de dividendes prélevés sur le report à nouveau. La délibération qui méconnaîtrait cette règle encourt la nullité. En second lieu, cependant, et c’est là l’apport essentiel de l’arrêt, la nullité encourue n’empêche pas la délibération irrégulière de produire ses effets aussi longtemps qu’une décision de justice n’est pas intervenue pour l’anéantir.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 3 février 2026, les contours de ce principe dans un contentieux de distribution de dividendes au sein d’une société civile d’exploitation agricole. Elle retient que « les décisions collectives régulièrement adoptées en assemblée s’imposent aux associés » (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075). En l’espèce, l’associé minoritaire sollicitait le versement de sa quote-part de résultat pour les exercices clos de 2010 à 2016, en invoquant une clause statutaire de répartition inégalitaire des bénéfices. La cour constate que les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires de ces exercices avaient adopté à l’unanimité des résolutions fixant le partage des bénéfices selon une répartition différente. Elle en déduit une renonciation univoque de l’associée minoritaire à se prévaloir de la clause statutaire.
Dès lors, le principe de force obligatoire remplit une fonction de sécurisation des flux financiers au sein des sociétés commerciales. Il empêche que les associés puissent, des années après l’adoption des décisions d’affectation du résultat, en contester les effets en excipant de leur irrégularité formelle. La contrepartie de cette stabilité réside toutefois dans l’existence de tempéraments substantiels, dont le plus significatif est le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat.
Par ailleurs, la jurisprudence révèle que la force obligatoire des décisions sociales ne protège pas seulement l’affectation du résultat, mais également l’ensemble des décisions relatives aux flux financiers intragroupes. À cet égard, le président du tribunal judiciaire de Strasbourg, statuant en référé le 3 septembre 2025, a fait une application rigoureuse des règles gouvernant la distribution des dividendes, en interdisant à une société associée de prélever toute avance de trésorerie au sein d’une filiale, après avoir constaté que les distributions litigieuses méconnaissaient les prescriptions impératives de l’article L. 232-11 du code de commerce, lequel prohibe toute distribution lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables (TJ Strasbourg, référé, 3 sept. 2025, n° 25/00745). Cette décision illustre que la force obligatoire des délibérations trouve sa limite dans le respect des règles impératives de distribution, dont la violation peut être sanctionnée par la voie du référé sans attendre une action en nullité au fond.
En conséquence, le contentieux de l’affectation du résultat se déploie sur un double registre : la sanction des irrégularités formelles, qui relève de l’action en nullité, et la sanction des irrégularités substantielles, qui peut emprunter la voie du référé lorsque le trouble manifestement illicite est caractérisé. Cette dualité des voies de droit confère aux associés minoritaires une palette d’actions leur permettant de réagir avec célérité face aux décisions abusives d’affectation du résultat, sans attendre l’issue d’une procédure au fond qui pourrait s’étendre sur plusieurs années.
II. Les tempéraments au principe : le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat
A. La mise en réserve systématique constitutive d’abus de majorité
Le principe de force obligatoire des délibérations sociales ne saurait constituer un blanc-seing accordé aux associés majoritaires pour imposer, sous couvert de régularité formelle, des décisions contraires à l’intérêt commun des associés. La jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement construit un régime de contrôle juridictionnel de l’abus de majorité qui constitue le principal tempérament à la force obligatoire des décisions sociales.
L’article 1833 du code civil dispose, depuis sa modification par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Ce texte constitue le fondement du contrôle de l’abus de majorité. Selon une formule constamment reprise par la Cour de cassation, il y a abus de majorité lorsque la décision litigieuse est prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait une application remarquable de ce standard dans un litige relatif à l’affectation du résultat d’une société à responsabilité limitée. En l’espèce, l’associé majoritaire détenait 75 % des droits de vote et avait imposé, lors de l’assemblée générale du 21 mars 2022, deux décisions contestées : d’une part, la mise en réserve de la totalité du bénéfice annuel d’un montant de 99 711 euros, d’autre part, le quadruplement de sa propre rémunération de gérant, portée de 12 000 à 48 000 euros net par an. La cour retient que ces décisions n’étaient justifiées par aucune raison économique et constate que « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Cette décision est particulièrement instructive en ce qu’elle révèle la méthode d’analyse suivie par les juridictions du fond. La cour ne se contente pas de vérifier la régularité formelle de la délibération. Elle examine concrètement la justification économique de la décision de mise en réserve. En l’absence de toute justification économique avancée par l’associé majoritaire et dans un contexte de divorce entre les associés, la cour caractérise l’abus de majorité au terme d’une analyse combinée des deux décisions litigieuses : l’augmentation de la rémunération du gérant et la mise en réserve systématique du résultat, qui convergent vers un même effet, priver l’associée minoritaire de toute perspective de percevoir des dividendes.
La cour d’appel de Bordeaux s’inscrit ainsi dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie, qui sanctionne la mise en réserve systématique des bénéfices lorsque celle-ci n’est justifiée par aucun impératif économique et qu’elle a pour effet de priver l’associé minoritaire de tout retour financier sur son investissement. En conséquence, la combinaison d’une augmentation disproportionnée de la rémunération du dirigeant majoritaire et d’une mise en réserve intégrale du résultat constitue un faisceau d’indices particulièrement probant de l’abus de majorité.
L’extension contemporaine du contrôle de l’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration, consacrée par la chambre commerciale dans un arrêt du 26 novembre 2025 (n° 23-23.363, PB+R), confirme que le standard issu de l’article 1833 du code civil ne se limite pas aux seules décisions d’assemblée générale, mais irrigue l’ensemble des organes sociaux. Cette décision, qui transpose les critères classiques de l’abus de majorité aux délibérations du conseil d’administration, témoigne de la volonté prétorienne d’unifier le contrôle de l’abus de droit au sein des sociétés commerciales, quelle que soit la nature de l’organe à l’origine de la décision contestée. Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 3 février 2026, rappelle que l’abus de majorité suppose la réunion cumulative de deux conditions dont la preuve incombe à celui qui l’invoque : une décision contraire à l’intérêt social et adoptée dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
B. L’office du juge entre annulation des délibérations et respect des décisions entrées dans l’ordre juridique
La mise en œuvre du contrôle de l’abus de majorité confronte le juge à une tension dialectique entre deux impératifs concurrents : la sanction des comportements abusifs, d’une part, et le respect de la sécurité juridique, d’autre part. Cette tension est particulièrement sensible dans le contentieux de l’affectation du résultat, où les décisions contestées produisent des effets patrimoniaux immédiats et souvent irréversibles.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 3 février 2026, illustre de manière éclairante l’office du juge face à des décisions d’affectation du résultat contestées sur le fondement de l’abus de majorité. Dans cette espèce, l’associée minoritaire d’une société civile d’exploitation agricole contestait l’affectation en réserve des bénéfices réalisés au titre des exercices clos de 2020 à 2022, en invoquant un abus de majorité. La cour, après avoir examiné les décisions litigieuses, retient que l’assemblée générale du 23 mai 2022, qui avait approuvé les comptes de l’exercice 2020 et décidé d’affecter l’intégralité du bénéfice de 155 753,42 euros en réserve, n’avait pas vu son annulation poursuivie par la demanderesse. Elle en déduit que « son annulation n’étant pas poursuivie, aucun motif ne préside à la réformation de ses décisions, qui sont entrées dans l’ordre juridique ».
Cette formulation illustre de manière saisissante la portée du principe de force obligatoire : la délibération contestée continue de produire ses effets tant que sa nullité n’a pas été judiciairement constatée. Dès lors, l’associé qui s’estime victime d’un abus de majorité doit impérativement former une demande en nullité de la délibération litigieuse, faute de quoi celle-ci demeurera pleinement efficace. La simple contestation de la décision d’affectation au fond, sans demande d’annulation formelle, est inopérante.
La cour de Versailles précise également les limites de l’office du juge en matière de désignation d’un mandataire ad hoc pour régulariser les décisions d’affectation du résultat. Dans l’hypothèse d’une annulation des assemblées générales pour défaut de convocation régulière des associés et falsification des procès-verbaux, le juge peut certes désigner un mandataire chargé de convoquer une nouvelle assemblée aux fins de statuer sur l’approbation des comptes et l’affectation du résultat. En revanche, il ne peut fixer le sens du vote du mandataire qu’il désigne. La cour rappelle ce principe constant en ces termes : « si le juge peut désigner un mandataire, il ne peut fixer le sens du vote du mandataire qu’il désigne ».
Cette solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation, qui prohibe toute immixtion du juge dans les prérogatives souveraines des organes sociaux. Le juge ne saurait se substituer aux associés pour déterminer l’affectation du résultat, sa compétence se limitant à rétablir les conditions d’un débat social régulier. Dès lors, la sanction de l’abus de majorité, si elle constitue un tempérament indispensable à la force obligatoire des délibérations sociales, ne saurait conduire à un gouvernement judiciaire des sociétés.
À cet égard, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 26 novembre 2025 relatif au protocole de conciliation Dzeta Partners (n° 24-15.730, PB), que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire. Cette décision, articulée avec l’arrêt Forge Thermal du même jour, confirme que le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité transcende les frontières procédurales traditionnelles pour s’attacher exclusivement à la conformité de la décision litigieuse à l’intérêt social. L’homologation judiciaire d’un accord ne fait donc pas obstacle à ce que les stipulations de cet accord, si elles s’avèrent contraires à l’intérêt social, soient ultérieurement sanctionnées sur le fondement de l’abus de majorité. Cette solution, qui privilégie le contrôle substantiel de la décision sur la régularité de la procédure ayant conduit à son adoption, s’inscrit dans le prolongement naturel de la jurisprudence du 12 février 2025 et illustre la cohérence de la construction prétorienne contemporaine en matière d’abus de droit dans les sociétés commerciales.
En définitive, la construction jurisprudentielle contemporaine révèle un équilibre subtil entre deux impératifs également légitimes : d’une part, la stabilité des décisions sociales, garantie par le principe de force obligatoire issu de l’article 1103 du code civil, qui empêche que les délibérations régulièrement adoptées puissent être indéfiniment remises en cause ; d’autre part, la protection des associés minoritaires, assurée par le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité, qui sanctionne les décisions contraires à l’intérêt social et prises dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. La pratique notariale et le contentieux judiciaire gagneraient à intégrer cette dialectique dans l’élaboration des clauses statutaires relatives à l’affectation du résultat et dans la stratégie contentieuse des associés minoritaires.
Conclusion
La force obligatoire des délibérations sociales, consacrée avec éclat par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 12 février 2025, constitue un pilier de la stabilité de la vie sociale dont les implications pratiques dépassent le seul contentieux de la distribution des dividendes. En articulant ce principe avec le contrôle de l’abus de majorité, la jurisprudence dessine un régime équilibré de l’affectation du résultat dans les sociétés commerciales. D’un côté, les délibérations sociales s’imposent aux associés tant que leur nullité n’a pas été prononcée, ce qui interdit toute contestation tardive ou indirecte des décisions d’affectation du résultat. De l’autre, l’associé majoritaire ne saurait utiliser le principe de force obligatoire comme un instrument de spoliation du minoritaire : la mise en réserve systématique, non justifiée par l’intérêt social, caractérise un abus de majorité sanctionné par la nullité. Cette construction prétorienne, désormais consolidée par le nouvel article 1844-10 du code civil, invite les rédacteurs de statuts à anticiper les tensions susceptibles de naître autour de l’affectation du résultat en prévoyant des mécanismes conventionnels de résolution des conflits entre associés.
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