I. La licéité de principe de la clause d’exclusion : entre liberté statutaire et ordre public sociétaire
A. La consécration de la validité des clauses d’exclusion comme expression de la liberté contractuelle
La clause d’exclusion d’un associé, par laquelle une société se dote de la faculté de contraindre l’un de ses membres à céder ses droits sociaux, a longtemps suscité des interrogations quant à sa conformité aux principes fondamentaux du droit des sociétés. Le droit positif a progressivement levé ces incertitudes pour consacrer, sous le contrôle du juge, la licéité de tels mécanismes statutaires. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose, dans sa rédaction issue de la loi du 31 décembre 1990 non modifiée sur ce point, que « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » (Legifrance). Ce texte constitue le socle légal sur lequel repose la validité des clauses d’exclusion dans les sociétés par actions simplifiées, forme sociale devenue prédominante dans l’organisation des groupes et des entreprises moyennes.
Le Conseil constitutionnel a, par une décision du 9 décembre 2022 (n° 2022-1029 QPC), déclaré conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce qui permettent aux statuts de stipuler l’exclusion d’un associé. La haute juridiction constitutionnelle a constaté que « si ces clauses permettaient de contraindre un associé à céder ses actions, elles n’entraînaient pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 ni d’atteinte disproportionnée à l’exercice de son droit de propriété ». Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà jugé, dans un arrêt du 9 novembre 2022 (n° 21-10.540, Publié au Bulletin), qu’« est licite la clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion ».
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025 (n° 24/06500), a procédé à une application remarquablement exhaustive de ces principes dans le cadre d’une société à responsabilité limitée. Les magistrats versaillais ont rappelé qu’« aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive » (courdecassation.fr). L’arrêt précise que « l’atteinte que comporte la clause critiquée au droit de propriété de l’associé qui, du fait de son exclusion, est contraint de céder ses parts, est limitée par le fait que cette exclusion n’est prévue que pour raison grave ou infraction aux statuts, qu’elle doit faire l’objet d’un vote des associés, y compris de celui dont l’exclusion est envisagée, réunis en assemblée générale extraordinaire, à leur majorité absolue, et que ces parts lui sont rachetées à un prix convenu par avance. Elle est proportionnée au principe de liberté contractuelle des associés exprimée au travers des statuts, qui est l’une des composantes de la liberté d’entreprendre. »
En conséquence, le principe de validité des clauses d’exclusion apparaît désormais solidement ancré dans l’ordre juridique, sous une double réserve : d’une part, la clause doit être conforme à l’intérêt social au sens de l’article 1833 du code civil, qui dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » (Legifrance) ; d’autre part, elle ne doit pas revêtir un caractère abusif, l’exclusion de l’associé demeurant soumise au contrôle juridictionnel a posteriori, ce que l’arrêt de Versailles du 18 novembre 2025 qualifie d’ailleurs comme étant « l’objet même de la présente instance ».
B. La portée limitée de la nullité de l’article L. 227-15 face aux cessions forcées
L’article L. 227-15 du code de commerce énonce lapidairement que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (Legifrance). Cette disposition, d’apparence générale, aurait pu être interprétée comme frappant de nullité toute cession forcée résultant d’une exclusion qui ne respecterait pas scrupuleusement les stipulations statutaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a toutefois opéré un cantonnement décisif de ce texte, dans un arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-25.952, Publié au Bulletin), en énonçant que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (courdecassation.fr).
Cette solution, d’une portée pratique considérable, distingue nettement deux hypothèses que la lettre de l’article L. 227-15 ne séparait pas expressément : d’une part, la cession volontaire par un associé de ses actions, opération pour laquelle la violation des clauses statutaires, notamment d’agrément, est sanctionnée par la nullité ; d’autre part, la cession forcée consécutive à une exclusion, qui obéit à un régime distinct, celui de l’article L. 227-16 précité. Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 21 juin 2023, la cour d’appel de Douai avait annulé une clause d’un pacte d’associés organisant l’exclusion en estimant qu’elle contrevenait aux stipulations statutaires, faisant application de l’article L. 227-15. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, au motif que « l’article 2-9 des statuts ne concerne pas la cession des actions de la société mais régit le cas d’exclusion d’un associé pour violation des règles de fonctionnement, de sorte qu’il n’a pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la condition suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit ».
À cet égard, la jurisprudence distingue désormais avec netteté le régime des clauses d’agrément et de préemption, dont la violation est sanctionnée par la nullité de plein droit de l’article L. 227-15, et celui des clauses d’exclusion, dont la méconnaissance relève du contentieux de l’abus de droit ou de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, sur le fondement de l’article 1844-10 du code civil. Ce dernier texte, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 applicable depuis le 1er octobre 2025, dispose que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » (Legifrance). Dès lors, la sanction appropriée d’une clause d’exclusion illicite n’est pas la nullité de la cession intervenue, mais le réputé non écrit de la stipulation elle-même, ce qui préserve la sécurité juridique des opérations déjà réalisées.
II. La mise en œuvre contrôlée de l’exclusion : exigences procédurales et garanties pécuniaires
A. Le droit de vote de l’associé exclu, pierre angulaire de la régularité de la décision
L’apport le plus significatif de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’exclusion d’associé réside dans la consécration d’un principe de participation de l’associé menacé d’exclusion au vote sur sa propre exclusion. L’arrêt du 29 mai 2024 (n° 22-13.158, Publié au Bulletin), rendu en formation de section, constitue l’arrêt de principe sur cette question cardinale. La Cour y énonce, au visa des articles 1844 du code civil, 1844-10 du même code et L. 227-16 du code de commerce, que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (courdecassation.fr).
Cette solution, fondée sur la combinaison de l’article 1844 du code civil — qui énonce que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (Legifrance) — et de l’article 1844-10 qui frappe d’inefficacité les clauses contraires aux dispositions impératives du droit des sociétés, s’inscrit dans une conception renouvelée des droits fondamentaux de l’associé. Par cet arrêt, la chambre commerciale rompt avec une lecture antérieure qui admettait que les statuts d’une société par actions simplifiée puissent, en application de l’article L. 227-9 du code de commerce (Legifrance), déroger à la règle de participation de l’associé exclu au vote. L’arrêt du 29 mai 2024 consacre au contraire le droit de vote comme un attribut essentiel de la qualité d’associé, insusceptible de suppression conventionnelle même dans le cadre de la liberté statutaire caractérisant la société par actions simplifiée.
Dans l’espèce soumise à la Cour, un associé d’une société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable s’était vu exclu par une décision collective à laquelle, en application des statuts, il n’avait pas été appelé à participer. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait validé cette exclusion en retenant que l’article L. 227-9 permettait aux statuts de déroger à la règle de participation du concerné. La Cour de cassation a cassé cette décision, jugeant au contraire que la clause privative du droit de vote devait être réputée non écrite. En conséquence, la régularité de la décision d’exclusion est subordonnée à la participation effective de l’associé concerné à la délibération, ce qui emporte une garantie procédurale essentielle au bénéfice de celui-ci.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 7 janvier 2025 (n° 23/03036), a fait application de ce principe dans le cadre d’une société à responsabilité limitée, en infirmant partiellement un jugement qui avait validé une clause d’exclusion adoptée sans le consentement unanime des associés. Les magistrats rennais ont retenu que « cette clause a pour effet de contraindre un associé à être présent ou représenté aux réunions de l’assemblée générale ou de participer aux consultations écrites des associés au moins une fois tous les trois ans », et que « cet engagement imposé aux associés devait être accepté à l’unanimité ». Par ailleurs, l’arrêt de Versailles du 18 novembre 2025, précité, a expressément rappelé que la décision d’exclusion « doit faire l’objet d’un vote des associés, y compris de celui dont l’exclusion est envisagée, réunis en assemblée générale extraordinaire, à leur majorité absolue ».
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (n° 25/02760), a également eu l’occasion de se prononcer sur la régularité de la procédure d’exclusion, en confirmant le rejet de la demande d’annulation formée par un associé exclu d’une société par actions simplifiée (courdecassation.fr). En l’espèce, l’associé soutenait que la décision d’exclusion était irrégulière faute de notification par lettre recommandée avec accusé de réception. La cour a néanmoins confirmé la validité de la procédure au motif que l’associé avait été régulièrement convoqué et avait pu participer au vote. Dès lors, le formalisme de la procédure d’exclusion, sans être négligeable, est apprécié au regard de la finalité protectrice du droit de participation, et non d’un carcan formel excessif.
B. L’encadrement de la valorisation des droits sociaux de l’associé exclu entre liberté statutaire et prohibition des clauses léonines
Si la clause d’exclusion est licite en son principe et encadrée dans sa mise en œuvre procédurale, la question de la valorisation des droits sociaux de l’associé exclu constitue un enjeu contentieux tout aussi déterminant. L’article 1844-1 du code civil dispose, en son second alinéa, que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites » (Legifrance). Cette prohibition des clauses léonines impose que la valorisation des parts de l’associé exclu ne soit pas dérisoire et corresponde à une contrepartie réelle.
La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 18 novembre 2025, a procédé à une analyse minutieuse de la clause de valorisation des parts de l’associé exclu. L’article 11.4 des statuts de la SARL en cause stipulait que « l’associé qui se retire ou est exclu a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées ». La cour a jugé que « la stipulation critiquée ne constitue pas une clause léonine de bad leaver, qui aurait pour effet de fixer la valeur des parts de l’associé sortant à une valeur inférieure à leur valeur réelle, dès lors que, d’une part, elle s’applique indifféremment à l’associé exclu et à l’associé retrayant, d’autre part, qu’elle prévoit une variation du montant du remboursement selon les bénéfices et les pertes de l’entreprise ». Dès lors, la liberté contractuelle autorise les associés à déterminer conventionnellement une valeur de rachat qui ne correspond pas nécessairement à la valeur de marché des parts au jour de l’exclusion, sous la double condition que cette valeur ne soit pas dérisoire et qu’elle ne rompe pas l’égalité entre associés.
La Cour de cassation a, par un arrêt de la première chambre civile du 22 septembre 2021 (n° 20-15.817, Publié au Bulletin), expressément consacré le principe selon lequel « rien n’interdit à une société commerciale d’adopter des dispositions statutaires prévoyant la détermination de la valeur des parts à une valeur nominale et non réelle pour le paiement de leur prix à un associé sortant », solution que la cour d’appel de Versailles a reprise à son compte dans son arrêt du 18 novembre 2025. Cette jurisprudence concilie la liberté d’organisation conventionnelle des associés avec l’exigence de proportionnalité de l’atteinte au droit de propriété de l’associé exclu.
Par ailleurs, l’article 1843-4 du code civil prévoit un mécanisme subsidiaire de détermination de la valeur des droits sociaux par un expert désigné par le président du tribunal, en cas de contestation (Legifrance). Ce texte dispose que « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». La cour d’appel de Versailles a toutefois rappelé que « le pouvoir de désigner un expert chargé de l’évaluation de droits sociaux en application de ce texte appartient au seul président du tribunal, à l’exclusion de la cour d’appel » (1re Civ., 7 oct. 2015, n° 14-20.696, Publié au Bulletin).
L’article L. 223-34 du code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, encadre quant à lui la procédure de réduction du capital consécutive à l’annulation des parts de l’associé exclu (Legifrance). Ce texte prévoit que « l’achat de ses propres parts par une société est interdit », mais qu’à titre d’exception, « l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler ». La cour d’appel de Versailles a relevé que « tel peut être le cas en cas d’exclusion d’un associé », validant ainsi le schéma juridique par lequel la société rachète les parts de l’associé exclu pour les annuler concomitamment à une réduction de capital.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 17 juin 2025 (n° 24/05818), a par ailleurs précisé que la clause d’exclusion pouvait figurer non seulement dans les statuts, mais également dans un pacte d’actionnaires. Les magistrats ont relevé qu’« aussi bien les statuts d’une société qu’un pacte d’actionnaires sont signés uniquement par les associés ou les actionnaires », et que « par la signature de leur pacte d’actionnaires, les associés ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger » (courdecassation.fr). En l’espèce, la convention extrastatutaire prévoyait une exclusion liée à la cessation des fonctions de salarié ou de mandataire social, solution qui a été jugée conforme à l’intérêt social.
L’article 1869 du code civil, bien que relevant du régime des sociétés civiles, fournit un éclairage utile sur le droit au retrait, pendant volontaire de l’exclusion. Ce texte dispose que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », et ajoute que « ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice » (Legifrance). La chambre commerciale transpose ce mécanisme aux sociétés commerciales, en admettant que le retrait judiciaire pour justes motifs constitue une alternative à l’exclusion, lorsque les conditions de celle-ci ne sont pas réunies ou que la clause statutaire fait défaut.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026 (n° 24/01818), a fait application de ces principes dans le cadre d’une société civile immobilière, en rappelant que « concernant le retrait, il résulte de l’article 1869 du code civil que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés » (courdecassation.fr). Par ailleurs, la cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 5 décembre 2025 (n° 25/00547), a rappelé que l’article L. 231-1 du code de commerce permet de stipuler dans les statuts des sociétés à capital variable les modalités du retrait, en précisant que « le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports » (courdecassation.fr).
Enfin, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 30 septembre 2025 (n° 24/06646), a rappelé la portée de l’ordonnance du 19 juillet 2019, qui a supprimé l’exigence d’unanimité pour l’adoption ou la modification d’une clause d’exclusion dans les sociétés par actions simplifiées. La cour a précisé que « l’ordonnance du 19 juillet 2019, qui ne requiert plus l’unanimité pour la modification ou l’introduction d’une clause d’exclusion, ne régit pas les modifications statutaires adoptées antérieurement au 19 juillet 2019 » (courdecassation.fr). Cette précision temporelle est essentielle pour les praticiens confrontés à des statuts adoptés avant la réforme, dont la modification reste soumise aux règles de majorité antérieures.
Dès lors, la période 2023-2026 aura été marquée par un triple mouvement jurisprudentiel : la confirmation de la licéité des clauses d’exclusion comme instrument de la liberté statutaire, sous réserve de leur conformité à l’intérêt social ; l’affirmation du caractère impératif du droit de vote de l’associé dont l’exclusion est proposée, toute clause contraire étant réputée non écrite ; et la reconnaissance de la liberté de valorisation conventionnelle des parts, cantonnée par les seules limites de la prohibition des clauses léonines et de la proportionnalité de l’atteinte au droit de propriété. La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi construit, par touches successives, un édifice jurisprudentiel qui concilie l’efficacité du mécanisme d’exclusion — indispensable à la préservation de l’intérêt social — avec la protection des droits fondamentaux de l’associé, dans une dialectique constante entre la liberté contractuelle et l’ordre public sociétaire.
Conclusion
L’examen de la jurisprudence rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation et par les juridictions du fond entre 2023 et 2026 révèle une construction prétorienne rigoureuse du régime des clauses d’exclusion d’associé dans les sociétés commerciales. La validité de principe de ces clauses, fondée sur l’article L. 227-16 du code de commerce et confortée par la décision du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022, est désormais acquise, sous la double réserve de la conformité à l’intérêt social et de l’absence d’abus. L’arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024 constitue le point d’orgue de cette évolution, en érigeant le droit de vote de l’associé menacé d’exclusion en principe d’ordre public sociétaire dont la violation est sanctionnée par le réputé non écrit de la clause irrégulière. En parallèle, les juridictions du fond ont précisé les contours de la liberté de valorisation des parts, admettant que le prix de rachat puisse ne pas correspondre à la valeur de marché, pourvu qu’il ne soit pas dérisoire et ne constitue pas une clause léonine prohibée par l’article 1844-1 du code civil. Le praticien trouvera dans ces décisions un corpus de règles cohérent, qui sécurise la rédaction et la mise en œuvre des clauses d’exclusion tout en préservant les garanties essentielles de l’associé concerné.
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