I. L’édifice légal de la société unipersonnelle, entre autonomie patrimoniale et concentration du pouvoir
A. Le statut juridique de l’associé unique : une autonomie patrimoniale sous tension
La société par actions simplifiée unipersonnelle, communément désignée sous l’acronyme SASU, trouve son fondement légal à l’article L. 227-1 du code de commerce, lequel dispose qu’une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. Le législateur y précise que, lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée associé unique, lequel exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le chapitre VII du titre II du livre II du code de commerce prévoit une prise de décision collective. Cette disposition consacre une dualité fondamentale : l’associé unique cumule, en sa personne, la qualité d’apporteur de capitaux et celle d’organe délibérant, sans pour autant que ce cumul n’emporte de confusion entre son patrimoine personnel et celui de la société. L’article 1844-5 du code civil rappelle, à cet égard, que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société, consacrant ainsi le principe de survie de la personne morale en dépit de l’unicité d’associé.
Par ailleurs, l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, dispose que toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Cette disposition prend, dans la SASU, une coloration particulière : l’intérêt commun des associés se confond, par hypothèse, avec l’intérêt de l’associé unique, ce qui n’abolit nullement l’intérêt social distinct qui s’impose à ce dernier comme à toute société pluripersonnelle. Dès lors, la concentration des pouvoirs entre les mains d’un seul ne saurait autoriser ce dernier à agir en méconnaissance de l’intérêt propre de la personne morale qu’il a constituée.
En conséquence, la SASU s’inscrit dans une tension permanente entre la liberté d’organisation inhérente aux sociétés par actions simplifiées et la nécessité de préserver l’altérité de la personne morale. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation a, ces dernières années, précisé les contours de cette tension, en rappelant avec constance que la forme sociale ne constitue pas un écran inconditionnel derrière lequel l’associé unique pourrait s’abriter sans précaution.
B. Le formalisme des décisions sociales à l’épreuve de la pratique unipersonnelle
L’article L. 227-9 du code de commerce encadre le processus décisionnel au sein de la SASU avec une précision qui tranche avec la liberté statutaire caractéristique des SAS pluripersonnelles. Le texte dispose que, dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Le législateur ajoute une règle d’ordre public : l’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs et ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Cette exigence de traçabilité décisionnelle revêt une importance capitale dans le contentieux des sociétés unipersonnelles. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, en effet, consacré un revirement jurisprudentiel déterminant par son arrêt du 15 mars 2023 (n° 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport), aux termes duquel l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». La Cour de cassation y justifie ce revirement par la considération que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire » et que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes ».
Or, si cette solution a été rendue dans une configuration de SAS pluripersonnelle, sa portée pour la SASU est considérable. En présence d’un associé unique, le non-respect du formalisme décisionnel — absence de registre, défaut d’approbation des comptes, irrégularité des décisions — expose la société à des contestations susceptibles de prospérer sur le fondement du texte précité. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a ainsi rappelé l’importance du registre des décisions dans une SAS unipersonnelle, en jugeant que l’absence d’inscription d’une convention au registre ad hoc ne cause pas de préjudice à la société dès lors que celle-ci a été en mesure d’en prendre connaissance et d’engager la responsabilité de son ancien dirigeant. Il n’en demeure pas moins que la tenue rigoureuse du registre constitue une obligation légale dont la méconnaissance fragilise l’opposabilité des actes sociaux.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé les limites de la liberté statutaire dans toutes les SAS, y compris unipersonnelles, par son arrêt du 19 janvier 2022 (n° 19-12.696, Publié au Bulletin), aux termes duquel « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés ». La Cour y juge que « la liberté laissée par l’article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce dans la rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires ». Cette solution, bien que rendue dans un contexte pluripersonnel, consacre un principe cardinal applicable à la forme SAS dans son ensemble : la liberté statutaire n’autorise pas à s’affranchir des principes élémentaires gouvernant l’expression de la volonté sociale.
II. Les risques contentieux propres à l’exercice solitaire du pouvoir social
A. Le régime des conventions entre l’associé unique et sa société : une rigueur procédurale au service de la transparence
Le régime des conventions conclues entre le dirigeant et la société par actions simplifiée est régi par l’article L. 227-10 du code de commerce, lequel prévoit que, en l’absence de commissaire aux comptes, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Les associés statuent sur ce rapport et les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. Le texte ajoute une disposition spécifique à la société unipersonnelle : « lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 ».
Cette disposition, qui dispense l’associé unique de la formalité d’approbation collective — dépourvue de sens en présence d’un seul associé — n’allège en rien l’exigence de transparence. La mention au registre des décisions demeure obligatoire et constitue le seul instrument de contrôle externe sur les conventions conclues entre l’associé unique et sa société. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 mars 2025 (n° 24/03568), a eu l’occasion de se prononcer sur la portée de cette obligation dans une SASU. La cour rappelle que l’associée unique « n’avait donc qu’à mentionner les conventions critiquées au registre des décisions, celles-ci n’ayant pas à être approuvées » et ajoute que « l’absence d’inscription des décisions correspondantes au registre ad hoc n’est pas invoquée par la société appelante » et que « cette omission formelle, à la supposer avérée, n’a au reste manifestement causé aucun préjudice à la société, puisque celle-ci a été en mesure de prendre connaissance des conventions et d’en tirer des conséquences en engageant en justice la responsabilité de son ancienne dirigeante ».
Par ailleurs, l’arrêt procède à une analyse minutieuse de la qualification des conventions litigieuses au regard de leur conformité à l’intérêt social. La cour juge que le contrat de location de bureau conclu avec une SCI appartenant à la dirigeante ne constitue pas une faute de gestion, « dès lors qu’il est manifeste que l’utilisation d’un bureau par celle-ci était dans l’intérêt social ». En revanche, le contrat de prestation de services confié à une société dirigée par la même personne est qualifié de faute de gestion, dès lors qu’il « ne correspond à aucune prestation utile à l’intérêt social de la société ». Cette décision illustre, de manière éclairante, le standard d’appréciation auquel les juridictions soumettent les conventions intra-groupe ou intéressant le dirigeant de la SASU : la preuve d’une contrepartie effective et proportionnée au profit de la société constitue la ligne de partage entre la gestion légitime et la faute engageant la responsabilité du dirigeant.
À cet égard, l’article L. 227-10 précise que les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. Ce mécanisme, commun aux SAS pluripersonnelles et unipersonnelles, ouvre la voie à une action en responsabilité contre le dirigeant-associé unique, sur le fondement des articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce, pour toute convention ayant causé un préjudice à la société. La jurisprudence de la cour d’appel de Versailles précitée rappelle à cet égard que « le président d’une société par actions simplifiées est responsable envers la société des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts, des fautes commises dans leur gestion ».
B. La confusion des patrimoines, risque cardinal de l’entreprise unipersonnelle
La confusion des patrimoines constitue, sans conteste, le risque le plus redoutable auquel s’expose l’associé unique d’une SASU. L’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce permet au tribunal, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, d’étendre la procédure collective ouverte à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Cette disposition, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1 du même code, autorise une extension aux conséquences patrimoniales dévastatrices : l’associé unique dont le patrimoine est confondu avec celui de la société débitrice peut se voir attraire à la procédure collective et répondre, sur ses biens personnels, des dettes sociales.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 30 juin 2026 (n° 26/00151), offre une illustration récente et topique de ce mécanisme. En l’espèce, le tribunal avait étendu la procédure de liquidation judiciaire d’une SASU de construction à une SCI dont la dirigeante de la SASU était cogérante et associée majoritaire, sans qu’aucun lien capitalistique n’existe entre les deux entités. La cour confirme le jugement en retenant que « les trois conditions cumulatives d’une confusion des patrimoines sont réunies en l’espèce, soit : des flux injustifiés, un transfert d’éléments d’actif ou de passif d’un patrimoine à l’autre ; une absence de contrepartie ; l’absence de rattachement à une quelconque obligation juridique ». L’arrêt relève, en particulier, que les flux financiers étaient « quasiment tous intitulés remboursement sans cause ni justificatif en l’absence de toute relation commerciale », que ces transferts intervenaient « immédiatement après l’encaissement des fonds par la société Constructions façades » et que la comptabilité de cette dernière « n’a pas été communiquée, de sorte que l’étendue complète des flux financiers n’a pas pu être appréhendée, l’absence de comptabilité renforçant le caractère anormal des relations financières ».
En conséquence, la cour d’appel déduit de ces éléments que « le transfert injustifié à hauteur totale de 271 749,69 euros témoigne davantage d’une intention de faire échapper cette somme aux poursuites des créanciers publics » que d’une opération de trésorerie intragroupe légitime. La décision illustre, de manière saisissante, la rigueur avec laquelle les juridictions apprécient les indices de confusion patrimoniale dans les structures unipersonnelles, où la concentration du pouvoir de décision entre les mains d’une seule personne facilite, par hypothèse, les transferts de valeur dépourvus de justification économique.
Or, la jurisprudence a progressivement élaboré un faisceau d’indices convergents permettant de caractériser la confusion des patrimoines : l’existence de flux financiers anormaux, l’absence de comptabilité autonome, la communauté de dirigeants, l’identité d’activité et la confusion des trésoreries. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 mars 2025, a notamment considéré que « l’existence d’un compte courant d’associé débiteur est insuffisante à établir le caractère anormal des relations financières », rappelant ainsi que la simple inscription en compte courant ne caractérise pas, à elle seule, une confusion des patrimoines. Il appartient au demandeur à l’extension de rapporter la preuve que les relations financières entre l’associé et la société ne pouvaient se rattacher à aucune obligation juridique ou étaient dépourvues d’intérêt pour la société appauvrie.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2025, a également précisé que la confusion des patrimoines « peut résulter de relations financières anormales constituant des flux injustifiés, un transfert d’éléments d’actif ou de passif d’un patrimoine à l’autre, une absence de contrepartie et l’absence de rattachement à une quelconque obligation juridique ». Ces critères, désormais stabilisés, constituent autant de garde-fous que l’associé unique doit intégrer dans la gestion quotidienne de sa société.
Par ailleurs, l’article 1844-5 du code civil prévoit un mécanisme de transmission universelle du patrimoine qui, bien que protecteur en cas de dissolution sans liquidation, ne saurait être instrumentalisé par l’associé unique pour échapper à ses créanciers. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 3 juin 2026, a jugé que les dispositions du troisième alinéa de l’article 1844-5 « ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique », rappelant ainsi que la transmission universelle du patrimoine — avec ses effets d’opposabilité aux créanciers — n’est offerte qu’aux associés uniques personnes morales. L’associé unique personne physique ne bénéficie pas de ce mécanisme simplifié de dissolution et demeure exposé, le cas échéant, à l’action des créanciers sociaux.
Dès lors, la SASU, en dépit de sa souplesse et de son attractivité pour l’entrepreneur individuel, impose une discipline rigoureuse dans la gestion des flux financiers entre l’associé unique et la société. La tenue d’une comptabilité exhaustive, la formalisation écrite des conventions de trésorerie, la justification économique de chaque transfert et la préservation d’une stricte étanchéité entre le compte bancaire social et les comptes personnels de l’associé constituent des précautions élémentaires dont la méconnaissance expose ce dernier au risque d’extension de la procédure collective sur son patrimoine personnel. La chambre commerciale le rappelle avec une constance qui ne tolère aucune approximation : la personnalité morale distincte est une protection conditionnelle, dont le bénéfice se mérite par une gestion irréprochable.
Conclusion
La société par actions simplifiée unipersonnelle constitue un instrument juridique d’une remarquable efficacité pour l’entrepreneur qui souhaite bénéficier de la limitation de responsabilité tout en conservant l’entière maîtrise de son entreprise. Elle n’est cependant pas dépourvue de risques contentieux, que la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel a progressivement mis en lumière. Le formalisme des décisions sociales, la rigueur du régime des conventions réglementées et, surtout, la menace permanente de la confusion des patrimoines exigent de l’associé unique une vigilance constante et une documentation méthodique de l’ensemble des actes engageant la société. La liberté statutaire qui caractérise la forme SAS trouve, dans la configuration unipersonnelle, une limite essentielle : celle de l’intérêt social distinct, que l’unicité d’associé ne saurait abolir.
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