Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments de financement les plus répandus dans les sociétés commerciales. Il permet à l’associé de consentir des avances temporaires à la société sans recourir à une augmentation de capital, offrant ainsi une souplesse de trésorerie appréciable. La pratique en est d’autant plus fréquente que les établissements bancaires exigent souvent, avant d’accorder un concours, que les associés apportent des fonds propres ou quasi-fonds propres sous cette forme. Pourtant, le régime juridique des comptes courants demeure largement prétorien, structuré autour de principes dégagés par la chambre commerciale de la Cour de cassation et de quelques dispositions légales d’interdiction. La jurisprudence récente, notamment celle des cours d’appel de Bordeaux, Montpellier, Rennes et Versailles entre 2024 et 2026, en précise les contours contentieux en matière de remboursement, de sort des créances en procédure collective et de sanctions des irrégularités.
I. L’encadrement légal des comptes courants d’associés
A. Le principe du remboursement à tout moment
En l’absence de texte légal définissant le compte courant d’associé, la jurisprudence en a construit le régime. La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé le principe selon lequel « en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment » (CA Versailles, ch. com. 3-2, 9 juillet 2024, n° 22/07595, reprenant Cass. com., 10 mai 2011, n° 10-18.749, publié au Bulletin). Cette règle confère à l’avance en compte courant la nature d’un prêt à durée indéterminée, que l’associé créancier peut dénoncer à tout moment, quelle que soit la situation financière de la société débitrice. La cour d’appel de Bordeaux en a récemment fait application en écartant l’argument tiré de la difficulté financière de la société : « une société débitrice d’une dette au titre d’un compte courant d’associé ne peut s’opposer à la demande de remboursement de l’associé en invoquant une situation financière difficile » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 7 janvier 2025, n° 24/03213).
La prescription de l’action en remboursement obéit au délai quinquennal de l’article L. 110-4 du code de commerce, qui court à compter du jour où l’associé a demandé le remboursement, rendant ainsi la créance exigible. La cour d’appel de Versailles a expressément rappelé ce point de départ du délai de prescription en s’appuyant sur la jurisprudence constante de la chambre commerciale (CA Versailles, 9 juillet 2024, précité, citant Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983 et Cass. com., 18 octobre 2017, n° 15-21.906).
Par ailleurs, la pratique antérieure des associés consistant à ne jamais solliciter le remboursement ne saurait conférer un caractère bloqué aux sommes inscrites en compte courant. La cour d’appel de Bordeaux a jugé à cet égard que « la pratique antérieure consistant, pour les associés, à ne pas demander le remboursement de leurs créances ne peut s’analyser en un usage créateur d’un droit au blocage des sommes déposées en compte courant » (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, précité). En conséquence, l’absence de convention écrite ne fait pas obstacle à l’exigibilité de la créance de restitution, et l’usage ne saurait paralyser l’action en remboursement.
B. L’interdiction des comptes courants débiteurs
Si le compte courant créditeur, par lequel l’associé avance des fonds à la société, est licite et courant, le compte courant débiteur est rigoureusement prohibé. Trois dispositions légales organisent cette interdiction selon la forme sociale considérée. Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-21 du code de commerce édicte qu’« à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ». La même interdiction est reprise pour les sociétés anonymes à l’article L. 225-43 du code de commerce, qui l’étend au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Enfin, pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-12 du code de commerce renvoie expressément aux interdictions de l’article L. 225-43.
La portée de cette interdiction est large. Elle s’applique non seulement aux dirigeants et associés personnes physiques, mais également à leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu’à toute personne interposée. Sa violation entraîne la nullité absolue du contrat, que le juge doit prononcer sans pouvoir apprécier l’opportunité de l’opération. La cour d’appel de Montpellier en a fait une application rigoureuse en constatant que « la situation débitrice d’un compte courant d’associé étant rigoureusement proscrite par les textes précités, la nullité sera confirmée de même que l’obligation subséquente au remboursement de la somme de 82 256 euros » (CA Montpellier, ch. com., 27 mai 2025, n° 24/05481). La nullité emporte répétition des sommes indûment prélevées par l’associé, sans que ce dernier puisse utilement invoquer une erreur comptable pour s’exonérer de son obligation de restitution.
La cour d’appel de Bordeaux a, dans une configuration différente, rappelé que le compte courant débiteur ne peut exister que si le titulaire est associé de la société dans les livres de laquelle le compte est ouvert. Un président non associé ne pouvait se prévaloir d’un compte courant d’associé, et les versements effectués par la société à son profit étaient dépourvus de cause juridique (CA Bordeaux, 4e ch. com., 15 septembre 2025, n° 23/04950). Or, cette distinction entre associé et tiers est fondamentale : l’interdiction des comptes courants débiteurs ne protège pas seulement la société contre les prélèvements de ses dirigeants, elle garantit aussi l’intégrité du capital social en prohibant toute distribution déguisée.
II. Le contentieux des comptes courants d’associés
A. Le sort du compte courant en procédure collective
L’ouverture d’une procédure collective contre la société modifie substantiellement les droits de l’associé titulaire d’un compte courant créditeur. La jurisprudence qualifie l’avance en compte courant de prêt consenti par l’associé à la société. Dès lors que la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, l’associé ne peut plus en réclamer le remboursement en dehors de la procédure collective. La cour d’appel de Rennes a rappelé ce principe en ces termes : « l’apport ou l’avance en compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie. Lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture. L’associé doit donc déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société dont il est créancier » (CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/03795).
La déclaration de créance obéit au formalisme des articles L. 622-24 et L. 622-26 du code de commerce. À défaut de déclaration dans les délais, l’associé encourt la forclusion et perd tout droit à participer aux répartitions. Le juge-commissaire est compétent pour statuer sur l’admission ou le rejet de la créance déclarée. Ainsi, la cour d’appel de Rennes a admis à titre chirographaire au passif de la liquidation judiciaire de la société débitrice une créance en compte courant de 32 622,45 euros, après avoir constaté que les comptes annuels établissaient l’existence et le montant de cette créance (CA Rennes, 3 juin 2025, précité).
Le mandataire liquidateur de l’associé en procédure collective est, quant à lui, seul habilité à exercer l’action en remboursement du compte courant détenu par le débiteur dans une société tierce. La cour d’appel de Bordeaux a confirmé ce principe en validant l’action du liquidateur judiciaire de deux associés pour obtenir le remboursement de leurs comptes courants créditeurs, à hauteur de 324 393,27 euros pour l’une et 253 029,88 euros pour l’autre, à l’encontre du groupement agricole débiteur (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, précité).
La cession des titres sociaux soulève une difficulté particulière quant au sort des comptes courants. Par un arrêt du 14 avril 2026, la cour d’appel de Montpellier a eu à connaître d’une extension de procédure collective fondée sur la confusion des patrimoines, dans laquelle le dirigeant associé unique avait utilisé son compte courant comme un instrument de prélèvement systématique, qualifiant certains flux de « prêts » sans contrepartie réelle (CA Montpellier, ch. com., 14 avril 2026, n° 25/05319). Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux a jugé que le transfert des comptes courants n’est pas automatiquement attaché à la cession des titres : en l’absence de mention expresse dans l’acte de cession, la créance en compte courant reste dans le patrimoine du cédant et doit être déclarée au passif de la société cédée (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/05765).
B. La sanction des irrégularités
La violation de l’interdiction des comptes courants débiteurs est sanctionnée par la nullité du contrat de prêt ou de découvert, nullité qui opère de plein droit sans qu’il soit nécessaire de caractériser un préjudice distinct. Le dirigeant ou l’associé bénéficiaire du découvert prohibé est alors tenu de restituer l’intégralité des sommes indûment perçues. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a ainsi confirmé l’obligation pour l’associé unique et directeur général d’une SAS de rembourser la somme de 111 902,71 euros correspondant au solde débiteur de son compte courant, après avoir écarté l’argument selon lequel ces prélèvements correspondraient à des distributions de dividendes insuffisamment formalisées (CA Montpellier, ch. com., 14 janvier 2025, n° 24/02395). La cour a relevé que l’expert-comptable avait expressément alerté le dirigeant sur l’irrégularité de la situation, sans que ce dernier procède aux régularisations nécessaires, et que « les formalités relatives aux distributions de dividendes des années 2020 et 2021 n’avaient pas été effectuées ».
À cet égard, la distinction entre distribution de dividendes et prélèvement en compte courant revêt une importance pratique considérable. Les dividendes régulièrement décidés par l’assemblée générale constituent une créance certaine de l’associé sur la société, tandis que les prélèvements non autorisés caractérisent un compte courant débiteur prohibé. Encore faut-il que la distribution soit effectivement décidée et que les formalités de publicité soient accomplies. Le dirigeant qui invoque après coup la qualification de dividendes pour tenter de régulariser un compte courant débiteur se heurte à une exigence probatoire rigoureuse de la part des juridictions.
Au-delà de la nullité civile, le dirigeant qui prélève des fonds sociaux par le biais d’un compte courant débiteur s’expose à des sanctions pénales sur le fondement de l’abus de biens sociaux, l’élément matériel résidant dans l’usage des biens ou du crédit de la société contrairement à l’intérêt de celle-ci. La démonstration du caractère systématique des prélèvements, en l’absence de toute contrepartie pour la société, peut également fonder une action en comblement de l’insuffisance d’actif sur le fondement de l’article L. 651-2 du code de commerce.
La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 27 mai 2025, a prononcé la nullité d’un compte courant débiteur de 82 256 euros et, parallèlement, condamné le dirigeant à supporter l’insuffisance d’actif de la société liquidée, retenant l’existence de prélèvements injustifiés constitutifs d’une faute de gestion ayant contribué à la cessation des paiements (CA Montpellier, ch. com., 27 mai 2025, n° 24/05481). La cour a également relevé l’existence d’un autre compte, intitulé « Frais [X] », débiteur de 26 382 euros, qu’elle a pareillement sanctionné. En conséquence, le cumul des sanctions civiles et des actions en responsabilité pour insuffisance d’actif constitue un risque majeur pour le dirigeant qui méconnaît l’interdiction des comptes courants débiteurs.
La jurisprudence rappelle enfin que le remboursement d’un compte courant créditeur dans des conditions anormales, notamment lorsqu’il intervient en période suspecte, peut être annulé sur le fondement des articles L. 632-1 et L. 632-2 du code de commerce relatifs aux nullités de la période suspecte. La connaissance par l’associé de la cessation des paiements au moment du remboursement est alors un élément déterminant pour caractériser la nullité facultative du paiement. La chambre commerciale veille ainsi à ce que le compte courant d’associé ne devienne pas un instrument de fraude aux droits des créanciers, ancrant sa jurisprudence dans la protection du gage commun et l’égalité des créanciers, principes cardinaux du droit des procédures collectives.
Conclusion
Le compte courant d’associé demeure un outil de financement précieux pour les sociétés commerciales, mais son régime juridique, largement construit par la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, impose une rigueur particulière. Les principes de remboursement à tout moment et de prohibition des soldes débiteurs dessinent un cadre protecteur pour la société comme pour les tiers. La procédure collective modifie substantiellement les droits de l’associé créancier, tenu de déclarer sa créance au passif et soumis à la discipline collective. Enfin, les irrégularités commises dans la tenue ou le fonctionnement des comptes courants exposent le dirigeant à des sanctions civiles, pénales et financières dont la sévérité est rappelée avec constance par les juridictions du fond comme par la Cour de cassation.
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