La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a profondément renouvelé le régime des vices du consentement, en consacrant dans le Code civil des solutions jusqu’alors prétoriennes et en introduisant des mécanismes nouveaux, au premier rang desquels le devoir général d’information précontractuelle de l’article 1112-1. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, saisie d’un contentieux nourri en matière de cessions de droits sociaux, de contrats de prestation de services et de baux commerciaux, a précisé, dans une série de décisions rendues entre 2023 et 2026, les conditions d’application de ces textes et les sanctions qui s’y attachent. L’arrêt publié au Bulletin du 18 septembre 2024 constitue, à cet égard, une décision de principe qui rappelle avec force que l’erreur provoquée par un dol est toujours excusable et que le juge du fond ne peut écarter ce régime protecteur par des considérations tirées de la qualité ou de l’expérience du cocontractant victime de la réticence dolosive.

L’analyse de la jurisprudence récente de la chambre commerciale révèle une double dynamique. D’une part, la Cour de cassation renforce la protection du consentement en sanctionnant les cours d’appel qui, par des motifs impropres, écartent l’existence d’un dol ou d’une réticence dolosive sans procéder aux recherches qui s’imposent. D’autre part, elle encadre avec pragmatisme le devoir d’information précontractuelle, en exigeant un lien direct et nécessaire entre l’information tue et le contenu du contrat ou la qualité des parties, évitant ainsi que l’article 1112-1 du Code civil ne devienne un instrument de remise en cause systématique des conventions librement négociées. Cette double orientation, protectrice sans être déséquilibrante, mérite d’être examinée sous l’angle du renforcement de la protection du consentement par la chambre commerciale (I), puis sous celui des sanctions civiles qui en découlent (II).

I. Le renforcement de la protection du consentement par la chambre commerciale

A. La réticence dolosive et l’erreur provoquée : un standard protecteur affirmé

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 18 septembre 2024, publié au Bulletin, porte une affirmation de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des cessions de droits sociaux. Selon la Cour de cassation, aux termes de l’article 1137 du Code civil, « constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » et, selon l’article 1139 du même code, « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183, Publié au Bulletin). En l’espèce, la cour d’appel de Douai avait rejeté la demande en annulation d’une cession de parts sociales au motif que le cessionnaire, qui prenait le contrôle de la société et disposait d’une expérience dans la gestion des sociétés, aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait. La Cour de cassation censure cette motivation, jugeant que ces motifs sont « impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée ».

La portée de cette décision est considérable. Elle rappelle que l’article 1139 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, consacre désormais expressément le principe selon lequel « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat » (art. 1139 C. civ.). La circonstance que la victime du dol disposait des compétences ou des moyens de déceler l’information dissimulée ne saurait exonérer l’auteur de la réticence de sa responsabilité. Ce faisant, la chambre commerciale consacre une protection objective du consentement, qui ne varie pas en fonction de la qualité du cocontractant victime.

Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 13 mai 2026, l’étendue de l’office du juge en présence d’allégations de dol. Dans cette affaire, une société exploitant un supermarché avait conclu des contrats de maintenance avec une société qui prétendait avoir repris le fonds de commerce d’une société en liquidation. La Cour de cassation censure la cour d’appel de Rennes qui, pour rejeter la demande de nullité pour dol, s’était bornée à relever que le repreneur n’avait pas acquis les contrats en cours. La Cour énonce que les juges du fond auraient dû rechercher, « comme elle y était invitée, si, en écrivant, dans son courriel du 15 septembre 2020, que, faute de repreneur, vos actifs constitués des infrastructures techniques de Smartgrains basées sur une architecture propriétaire et hébergées cessent progressivement de fonctionner, la société Parkki n’avait pas présenté mensongèrement comme exclue toute reprise du fonds de commerce et comme inéluctable la cessation progressive du fonctionnement des infrastructures techniques et si, à le supposer établi, ce mensonge n’avait pas été déterminant du consentement » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-22.183). La Cour ajoute, au visa de l’article 1139, que les motifs par lesquels la cour d’appel avait retenu que la dirigeante de la société victime était « rompue à ce type de pratiques » de démarchage commercial sont « impropres à exclure que le consentement de la Société de l’avenir ait été vicié ».

Cette jurisprudence s’inscrit dans le cadre plus général de l’article 1130 du Code civil, qui dispose que « l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes » et que « leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné » (art. 1130 C. civ.). Si l’appréciation du caractère déterminant du vice doit tenir compte des personnes et des circonstances, elle ne saurait aboutir à priver la victime du bénéfice de l’article 1139 lorsque le dol est caractérisé. La chambre commerciale trace ainsi une ligne de partage nette : la qualité du cocontractant peut influer sur l’appréciation du caractère déterminant du dol, mais non sur l’excusabilité de l’erreur une fois ce dol établi. À cet égard, le rappel opéré par l’arrêt du 13 mai 2026 au visa de l’article L. 642-19 du Code de commerce, selon lequel le juge-commissaire est libre de ne pas exiger que l’acte de cession énumère contrat par contrat les contrats cédés, s’inscrit dans la même logique de protection du consentement : le repreneur ne saurait se prévaloir de l’imprécision de l’acte de cession pour dissimuler la portée réelle de ses engagements.

Dès lors, les juridictions du fond sont tenues de procéder aux recherches nécessaires pour caractériser l’existence de manœuvres dolosives ou de réticences intentionnelles, sans pouvoir se retrancher derrière une prétendue obligation de se renseigner qui pèserait sur la victime. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 mars 2026, a ainsi rappelé que « pour être sanctionné, le dol doit avoir provoqué une erreur ayant déterminé la victime à donner son consentement » et que « une simple réticence, le fait de garder le silence sur une information que l’on connaît, peut constituer un dol dès lors que cette information est déterminante et que celui qui la tait en connaît le caractère déterminant pour l’autre partie » (CA Rennes, 10 mars 2026, n° 25/02086).

B. Le devoir d’information précontractuelle : une délimitation pragmatique

Parallèlement au renforcement de la protection contre le dol, la chambre commerciale a précisé l’étendue du devoir général d’information précontractuelle institué par l’article 1112-1 du Code civil. Dans un arrêt de section publié au Bulletin du 14 mai 2025, la Cour de cassation énonce que « le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie » (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, Publié au Bulletin).

Cette formulation, par sa précision, évite une extension indéfinie du devoir d’information qui ferait peser sur tout contractant une obligation générale de transparence illimitée. La chambre commerciale refuse d’assimiler le devoir d’information précontractuelle à une obligation de conseil ou à une garantie de succès de l’opération projetée. En l’espèce, la Cour a approuvé la cour d’appel de Reims d’avoir retenu qu’il n’était pas établi que la possibilité de faire de la friture dans le local commercial objet de la cession de parts sociales était une condition déterminante pour le consentement du cessionnaire. La Cour précise que les moyens qui postulent que le devoir d’information porterait sur toute information ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ne sont pas fondés, le texte exigeant en outre que l’information dont il s’agit revête une importance déterminante pour le consentement.

En conséquence, le devoir d’information précontractuelle est soumis à un double critère cumulatif : un critère objectif de lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties, et un critère subjectif d’importance déterminante pour le consentement du cocontractant. Cette construction jurisprudentielle rejoint la logique de l’article 1130, qui subordonne la sanction des vices du consentement à leur caractère déterminant, et celle de l’article 1137, alinéa 2, qui définit le dol par réticence comme la dissimulation intentionnelle d’une information « dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » (art. 1137 C. civ.).

La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a fait application de ces principes en rejetant une demande d’annulation de cession de parts sociales fondée sur une prétendue réticence dolosive du cédant quant à la fidélité des comptes sociaux. La cour rappelle que « la tromperie doit provoquer une erreur et doit avoir été déterminante du consentement du co-contractant » et que « l’intention dolosive peut être déduite de la gravité ou de l’importance des informations sur lesquelles un cocontractant s’est tu » (CA Versailles, 7 janv. 2025, n° 23/02422). Cette décision illustre l’exigence d’un lien causal entre l’information dissimulée et le consentement donné, sans lequel la nullité ne peut être prononcée.

Le tribunal judiciaire de Mulhouse, dans un jugement du 12 janvier 2026, a quant à lui retenu la réticence dolosive du cédant qui avait omis d’informer le cessionnaire de l’existence de factures impayées et de remboursements de comptes courants d’associés intervenus avant la cession, après avoir relevé que ces informations auraient été déterminantes du consentement du cessionnaire (TJ Mulhouse, 12 janv. 2026, n° 21/00607).

Or, la distinction entre l’obligation d’information précontractuelle de l’article 1112-1 et le dol par réticence de l’article 1137 n’est pas toujours aisée en pratique, les deux fondements étant souvent invoqués cumulativement par les demandeurs. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 26 février 2025, a rappelé que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-18.119). Le régime diffère sensiblement : le dol ouvre la voie de la nullité du contrat, tandis que le seul manquement au devoir d’information ne permet que l’allocation de dommages et intérêts, sauf à démontrer que ce manquement a effectivement vicié le consentement au sens de l’article 1130. Cette distinction, consacrée par la réforme de 2016, est désormais solidement ancrée dans la jurisprudence de la chambre commerciale et doit guider le praticien dans le choix du fondement de son action.

II. Les sanctions des vices du consentement dans le contentieux commercial

A. La nullité du contrat : conditions et étendue

La sanction naturelle des vices du consentement est la nullité relative du contrat, conformément à l’article 1131 du Code civil. La chambre commerciale exerce un contrôle rigoureux sur la motivation des juges du fond lorsqu’ils refusent de prononcer cette nullité, comme l’illustre l’arrêt précité du 18 septembre 2024. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 24 juillet 2025, a rappelé les conditions classiques du dol dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, en retenant que le cédant qui avait dissimulé aux acquéreurs la précarité du plancher du laboratoire de la pâtisserie cédée, alors même qu’il avait fait réaliser un devis de renforcement pour des raisons de sécurité, avait manqué à son obligation précontractuelle de loyauté (CA Orléans, 24 juill. 2025, n° 23/01559).

La violence économique constitue également un vice du consentement susceptible d’entraîner la nullité du contrat. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 1er octobre 2025, a été saisie d’une demande de nullité d’un contrat de fourniture de gaz naturel fondée sur la violence économique. La société cliente soutenait que son consentement avait été vicié par l’état de dépendance dans lequel elle se trouvait vis-à-vis du fournisseur, qui avait imposé des conditions tarifaires défavorables dans un contexte d’urgence. La cour a procédé à une analyse circonstanciée des conditions dans lesquelles le contrat avait été conclu, en relevant notamment que la société cliente n’établissait pas ne pas avoir disposé d’un temps suffisant pour démarcher d’autres fournisseurs et qu’elle ne rapportait pas la preuve d’un avantage manifestement excessif consenti au fournisseur (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721).

Par ailleurs, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 8 avril 2025, a rappelé que l’erreur n’est une cause de nullité du contrat que lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant, et a rejeté la demande de nullité d’un contrat de location-gérance au motif que le prétendu dol allégué par le locataire-gérant n’était pas établi et que l’erreur invoquée ne portait pas sur les qualités essentielles de la prestation (CA Montpellier, 8 avr. 2025, n° 24/03845).

La chambre commerciale, dans l’arrêt du 26 février 2025, a rappelé que le devoir d’information précontractuelle trouve sa limite dans la connaissance effective que le cocontractant pouvait avoir de la situation litigieuse. La cour d’appel de renvoi, approuvée par la Cour de cassation, avait retenu que le cessionnaire, professionnel averti ayant négocié une lettre d’intention détaillée et disposant de l’ensemble des documents comptables de la société cible, ne pouvait valablement prétendre avoir été victime d’une réticence dolosive. Cette solution rappelle que la protection du consentement, pour être effective, ne saurait aboutir à dispenser le contractant de toute diligence dans la conduite de ses affaires.

B. L’indemnisation complémentaire et la charge de la preuve

La nullité du contrat pour vice du consentement s’accompagne en principe de restitutions réciproques, en application des articles 1352 et suivants du Code civil. Toutefois, la jurisprudence de la chambre commerciale rappelle que cette sanction n’est pas exclusive de l’allocation de dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle, lorsque le dol ou la réticence dolosive ont causé un préjudice distinct de celui réparé par les restitutions consécutives à l’annulation. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 7 janvier 2025, a ainsi examiné cumulativement la demande de nullité de la cession de parts sociales et la demande de dommages et intérêts.

La question de la preuve du préjudice consécutif au vice du consentement demeure centrale dans le contentieux commercial. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 13 janvier 2026 portant sur une promesse synallagmatique de vente immobilière, a rappelé que « l’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant » et a prononcé la nullité après avoir constaté que l’acquéreur avait été induit en erreur sur les qualités essentielles du bien vendu (CA Rennes, 13 janv. 2026, n° 25/01946). L’enjeu probatoire est ici décisif : il incombe à celui qui se prétend victime d’un vice du consentement d’en rapporter la preuve, conformément à l’article 1353 du Code civil, mais cette preuve peut être rapportée par tous moyens, y compris par des présomptions graves, précises et concordantes.

La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 24 février 2025, a fait une application rigoureuse de ces principes en confirmant le rejet d’une demande de nullité de bail commercial pour dol, au motif que la société preneuse ne rapportait pas la preuve de manœuvres dolosives imputables au bailleur (CA Bordeaux, 24 fév. 2025, n° 23/01373). Cette décision rappelle que la charge de la preuve pèse sur le demandeur à l’annulation et que les allégations de dol ne sauraient prospérer sans démonstration d’éléments matériels précis et concordants établissant tant l’existence de la dissimulation ou des manœuvres que leur caractère intentionnel et déterminant.

Conclusion

La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur les années 2023 à 2026 témoigne d’une volonté constante de protéger l’intégrité du consentement dans les relations d’affaires, sans pour autant faire du droit des vices du consentement un instrument de renégociation indéfinie des contrats. L’affirmation selon laquelle l’erreur provoquée par un dol est toujours excusable, consolidée par l’arrêt du 18 septembre 2024, constitue un point d’ancrage solide pour la pratique contentieuse, tandis que la délimitation pragmatique du devoir d’information précontractuelle opérée par l’arrêt du 14 mai 2025 préserve l’équilibre des relations commerciales. La vigilance de la Cour de cassation sur la motivation des juges du fond, rappelée avec force dans l’arrêt du 13 mai 2026, interdit aux juridictions de se retrancher derrière la qualité supposée du cocontractant pour écarter l’existence d’un dol, et impose des recherches effectives sur le caractère intentionnel et déterminant des manœuvres ou des réticences alléguées. Les opérateurs économiques et leurs conseils trouveront dans ces décisions des lignes directrices claires pour apprécier l’étendue de leurs obligations précontractuelles et les risques contentieux qui s’y attachent, dans un environnement juridique où la loyauté des transactions demeure un impératif structurant du droit des affaires. La rigueur méthodologique avec laquelle la chambre commerciale contrôle la motivation des juges du fond, jointe à la cohérence des solutions rendues sur le fondement des articles 1130 et suivants du Code civil, confère à cette jurisprudence une autorité particulière qui en fait une référence incontournable pour le contentieux des vices du consentement dans les relations d’affaires.