La résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions pour défaut de paiement du prix confronte le praticien à une difficulté singulière : l’articulation entre l’effet rétroactif de la résolution, qui anéantit le contrat ab initio, et le formalisme de l’inscription en compte qui, en droit des sociétés, conditionne l’acquisition de la qualité d’actionnaire. Par un arrêt publié au Bulletin le 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché cette articulation en faveur du droit substantiel, en consacrant le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’actionnaire à la date d’effet de la résolution, indépendamment de toute réinscription formelle dans les registres sociaux. Cette décision, rendue au visa de l’article 1229 du Code civil, s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de cantonnement du formalisme sociétaire lorsqu’il entre en conflit avec les principes directeurs du droit des obligations. Or la portée de cet arrêt dépasse le seul cas d’espèce : il éclaire la situation de tout cédant d’actions confronté à la défaillance de son acquéreur et aux manœuvres sociétaires susceptibles de le priver de toute influence pendant la durée de l’instance en résolution.
I. La tension originelle entre l’effet rétroactif de la résolution et le formalisme de l’inscription en compte
A. L’inscription en compte, condition d’acquisition de la qualité d’actionnaire en droit commun des sociétés
Le transfert de propriété des actions non admises aux opérations d’un dépositaire central obéit à un formalisme rigoureux. Aux termes de l’article L. 228-1 du Code de commerce, « le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État ». Ce principe est complété par les dispositions réglementaires des articles R. 228-8 à R. 228-10 du même code, qui précisent les modalités de cette inscription. La chambre commerciale en a tiré une conséquence décisive dans un arrêt du 18 septembre 2024 : « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, Publié au Bulletin). Par cette formulation, la Cour de cassation érige l’inscription en compte en condition constitutive de la qualité d’associé, et non en simple formalité probatoire. En conséquence, le cessionnaire ne devient actionnaire qu’à la date à laquelle la société émettrice procède effectivement à cette inscription, celle-ci pouvant d’ailleurs voir sa responsabilité engagée si la date retenue n’est pas celle fixée par les parties.
Cette position s’était déjà exprimée, sous une forme moins explicite, dans un arrêt antérieur du 18 septembre 2024 qui avait admis qu’un formulaire Cerfa n° 2759 signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires à l’inscription pouvait valoir ordre de mouvement (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, Publié au Bulletin). La jurisprudence commerciale s’était ainsi résolument orientée vers une conception formaliste du transfert de propriété des titres sociaux, subordonnant l’acquisition de la qualité d’associé à l’accomplissement effectif des formalités d’inscription. Cette orientation trouvait sa justification dans un impératif de sécurité juridique, la société émettrice devant pouvoir identifier avec certitude ses actionnaires pour la tenue des registres, la convocation aux assemblées générales et l’exercice des droits de vote.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait également rappelé, dans un arrêt du 29 mai 2024, que le défaut de convocation régulière d’un associé à l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin). En l’espèce, la Cour avait censuré l’arrêt d’appel qui avait annulé une assemblée générale sans rechercher si l’irrégularité de la convocation avait effectivement porté atteinte aux droits de l’associé concerné. Cette approche nuancée de la nullité des assemblées générales confirme que le formalisme sociétaire n’est jamais une fin en soi, mais qu’il doit être apprécié à l’aune du grief effectivement subi par l’associé. Une telle pondération annonçait, en creux, l’arbitrage plus radical qu’allait opérer l’arrêt du 17 décembre 2025 entre formalisme et droit substantiel.
La tension entre ces deux pôles — inscription en compte constitutive et rétroactivité de la résolution — n’était pas purement théorique. Elle se manifestait concrètement dans le contentieux des cessions de droits sociaux impayées, où le cessionnaire défaillant, tout en restant inscrit dans les registres sociaux, pouvait continuer d’exercer les droits de vote attachés aux titres litigieux, voire procéder à des augmentations de capital dilutives ou à des modifications statutaires défavorables au cédant. Le tribunal de commerce de Strasbourg, dans une espèce récente, a ainsi prononcé la nullité de cessions de parts sociales consenties en violation de l’agrément des associés et des formalités de l’article L. 223-14 du Code de commerce, illustrant la fréquence de ce type de contentieux au sein des petites sociétés non cotées (TJ Strasbourg, 4 juill. 2025, n° 21/01787).
B. L’effet rétroactif de la résolution judiciaire, principe directeur du droit commun des contrats
En droit commun des contrats, la résolution judiciaire produit un effet rétroactif expressément consacré par l’article 1229 du Code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 : « La résolution met fin au contrat. La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. » Le texte prévoit en outre que « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre ». Ce mécanisme de restitutions réciproques constitue la traduction concrète de l’anéantissement rétroactif du contrat.
La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser la portée de ces restitutions dans un arrêt du 15 mai 2024, en jugeant que « l’admission de torts partagés ne fait pas obstacle aux restitutions » consécutives à la résolution (Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-13.990, Publié au Bulletin). Cette décision confirme que la résolution emporte des effets objectifs — les restitutions — qui ne dépendent pas de l’imputabilité des manquements contractuels ayant justifié le prononcé de la résolution. Autrement dit, l’effet rétroactif est inhérent à la résolution elle-même, quelles que soient les circonstances de la défaillance contractuelle. Appliquée à la cession d’actions, cette analyse commande en principe la restitution des titres au cédant et, corrélativement, la disparition rétroactive de la qualité d’actionnaire du cessionnaire à compter de la date d’effet de la résolution.
Une difficulté particulière surgissait toutefois lorsque le cessionnaire, demeuré inscrit dans les registres sociaux pendant toute la durée de l’instance en résolution, avait exercé les droits politiques attachés aux actions litigieuses. La question se posait alors de savoir si le cédant, une fois la résolution prononcée, pouvait contester les délibérations sociales adoptées entre la date d’assignation et le jugement de résolution. La réponse à cette interrogation engageait rien de moins que l’articulation entre l’autorité de la chose jugée attachée au jugement de résolution et les exigences de sécurité juridique inhérentes au fonctionnement des sociétés commerciales. C’est précisément cette question que l’arrêt du 17 décembre 2025 a tranchée avec une netteté remarquable.
II. La consécration prétorienne du rétablissement de plein droit de la qualité d’actionnaire
A. La primauté du droit substantiel sur le formalisme des registres sociaux
Dans l’espèce soumise à la chambre commerciale, un actionnaire de société anonyme avait cédé ses actions à son frère. L’acquéreur n’ayant pas réglé le solde du prix de vente, le cédant avait assigné l’acquéreur et la société en résolution de la cession. Après avoir obtenu gain de cause, le cédant avait agi en nullité des assemblées générales tenues entre la demande en résolution et le jugement, auxquelles il n’avait pas été convoqué, la société considérant qu’il n’était plus associé. La société opposait que l’exercice des droits politiques suppose l’inscription des actions au crédit du compte titre ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société au jour de la saisine du tribunal.
La Cour de cassation rejette cette argumentation dans un attendu de principe dont la concision fait la force : « Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, Publié au Bulletin). La formule est décisive à un double titre. D’une part, la Cour affirme que le rétablissement s’opère « de plein droit », c’est-à-dire sans qu’aucune diligence particulière ne soit requise du cédant ni de la société. D’autre part, elle précise que ce rétablissement est indifférent à la date de la réinscription formelle, ce qui cantonne le formalisme de l’article L. 228-1 du Code de commerce à sa fonction probatoire et organisationnelle, sans lui reconnaître de portée constitutive.
En cela, l’arrêt du 17 décembre 2025 opère un revirement par rapport à la ligne formaliste antérieure. Là où l’arrêt du 18 septembre 2024 subordonnait l’acquisition de la qualité d’actionnaire à l’inscription en compte, l’arrêt de décembre 2025 admet que la résolution judiciaire puisse rétroagir sur cette qualité indépendamment de toute formalité. La contradiction n’est toutefois qu’apparente : le premier arrêt traite de l’acquisition initiale de la qualité d’actionnaire dans le cadre d’une cession valide, tandis que le second traite du rétablissement de cette qualité à la suite d’un anéantissement rétroactif. Les deux solutions se complètent plus qu’elles ne s’opposent, en dessinant un régime dualiste du transfert de la qualité d’associé selon que celui-ci procède d’un acte translatif régulier ou d’un anéantissement judiciaire. Par cette distinction, la chambre commerciale préserve l’utilité du formalisme de l’inscription en compte pour les cessions valides — où il constitue un instrument de sécurité juridique indispensable au fonctionnement des sociétés — tout en refusant de laisser ce même formalisme faire obstacle à l’exécution d’une décision de justice.
La cohérence de cette construction est renforcée par la circonstance que, dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 17 décembre 2025, la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 5 décembre 2023, avait déjà fait droit aux demandes du cédant en prononçant la résolution de la cession et en ordonnant à la société de modifier le registre des mouvements de titres. Cette chronologie procédurale illustre la difficulté pratique à laquelle sont confrontés les cédants : le temps de l’instance en résolution — plusieurs années en l’espèce — est précisément celui pendant lequel le cessionnaire défaillant, toujours inscrit, peut exercer les droits politiques attachés aux actions litigieuses au détriment du cédant. La solution de la Cour de cassation neutralise ce risque en faisant rétroagir les effets de la résolution au jour de l’assignation, privant ainsi rétrospectivement de fondement les décisions sociales adoptées sans la participation du cédant.
La chambre commerciale avait déjà esquissé cette distinction dans un arrêt du 18 juin 2025, en jugeant que « la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Publié au Bulletin). Cet arrêt, qui fige la qualité d’associé à la date de l’acte introductif d’instance pour les besoins de l’action sociale, révèle une même préoccupation : empêcher que le formalisme sociétaire ou les manœuvres dilatoires ne privent d’effectivité les droits substantiels des associés.
Dès lors, la solution du 17 décembre 2025 peut être analysée comme l’aboutissement d’une évolution jurisprudentielle qui, sans renier le formalisme protecteur de l’article L. 228-1, refuse de le laisser dégénérer en un instrument d’obstruction au détriment des droits légitimes du cédant impayé. L’inscription en compte conserve sa fonction naturelle d’identification des actionnaires et d’opposabilité des transferts, mais elle ne saurait faire obstacle à l’effectivité d’une décision de justice ayant acquis l’autorité de la chose jugée.
B. La portée pratique : reconstitution des droits politiques et nullité des délibérations irrégulières
La conséquence la plus immédiate de l’arrêt du 17 décembre 2025 concerne la validité des délibérations sociales adoptées entre la date d’assignation en résolution et le jugement qui la prononce. Le cédant, rétabli rétroactivement dans sa qualité d’actionnaire à la date de l’assignation, doit être regardé comme ayant conservé cette qualité pendant toute la durée de l’instance. Il s’ensuit qu’il aurait dû être convoqué aux assemblées générales tenues postérieurement à cette date et que les délibérations adoptées en son absence encourent la nullité.
Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle ne dépend pas de la bonne ou mauvaise foi de la société. Même si celle-ci ignorait l’existence du litige au moment de la tenue des assemblées, la rétroactivité de la résolution opère de plein droit et la prive rétrospectivement du fondement juridique de son abstention de convocation. En pratique, cette analyse impose aux sociétés dont les registres de titres font apparaître une cession faisant l’objet d’un contentieux de faire preuve de la plus grande prudence dans la convocation des assemblées générales : la simple consultation du rôle du tribunal de commerce ou la communication par le cédant de l’assignation devrait suffire à alerter la société sur la précarité de la qualité d’actionnaire du cessionnaire inscrit.
Par ailleurs, la solution déploie ses effets au-delà de la seule hypothèse de la cession d’actions impayées. Elle intéresse plus largement toute situation dans laquelle un contrat de cession de droits sociaux est judiciairement anéanti, quelle qu’en soit la cause : dol, erreur, violence, absence de cause ou encore résolution pour inexécution. Dans toutes ces configurations, le rétablissement rétroactif de la qualité d’associé du cédant oblige à reconstituer la chronologie des décisions sociales adoptées pendant la période de couverture du contrat annulé ou résolu, afin d’identifier celles qui auraient requis sa participation.
La jurisprudence des cours d’appel confirme l’importance pratique de ces enjeux. Ainsi, la cour d’appel de Bordeaux, dans une espèce similaire ayant opposé les mêmes parties que l’arrêt de cassation du 17 décembre 2025, avait prononcé la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions pour défaut de paiement et ordonné la restitution des titres (CA Bordeaux, 18 avr. 2025, n° 25/01024). La cour d’appel de Versailles, quant à elle, avait eu à connaître d’une contestation relative à la cession de parts sociales d’une SARL et à la nullité des assemblées générales subséquentes, illustrant la récurrence de ce contentieux devant les juridictions du fond (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628).
Un aspect complémentaire de la décision mérite également l’attention : le juge du fond est désormais invité, dans le dispositif du jugement de résolution, à envisager expressément la question du rétablissement des droits sociaux et de ses conséquences sur les délibérations antérieures. Certes, le rétablissement opère de plein droit par le seul effet de la résolution, mais l’absence de mention explicite dans le jugement peut engendrer des difficultés d’exécution que les parties auraient intérêt à prévenir en sollicitant du juge une décision complète. À cet égard, la pratique des juridictions commerciales illustre une tendance à assortir le prononcé de la résolution de mesures accessoires destinées à en garantir l’effectivité, telles que l’injonction faite à la société de procéder aux inscriptions rectificatives dans un délai déterminé.
Enfin, l’arrêt du 17 décembre 2025 invite à une réflexion plus large sur la résilience du formalisme sociétaire face aux évolutions du droit commun des obligations. La réforme du droit des contrats de 2016 a considérablement renforcé la cohérence et l’efficacité des sanctions de l’inexécution contractuelle, au premier rang desquelles figure la résolution. Il était prévisible que ces avancées entrent en tension avec les exigences formelles du droit des sociétés, conçues pour un fonctionnement normal et non pour des situations pathologiques. L’arrêt commenté, en faisant prévaloir le droit substantiel, indique que la chambre commerciale ne laissera pas le formalisme sociétaire entraver l’effectivité des sanctions du droit des contrats. Cette orientation jurisprudentielle pourrait d’ailleurs trouver des prolongements dans d’autres domaines où le formalisme sociétaire entre en conflit avec les droits substantiels des associés, qu’il s’agisse de la reconnaissance de la qualité d’associé à la suite d’une annulation de cession pour dol ou violence, ou encore de l’opposabilité à la société des décisions judiciaires affectant la composition de son actionnariat.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 17 décembre 2025 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la cession d’actions impayées. En consacrant le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’actionnaire à la date d’effet de la résolution judiciaire, la Cour de cassation affirme la primauté du droit substantiel sur le formalisme des inscriptions en compte. Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement des évolutions récentes de la jurisprudence commerciale, offre aux praticiens une grille de lecture renouvelée des conflits entre associés consécutifs à l’anéantissement d’une cession de droits sociaux. Elle invite également les rédacteurs d’actes à anticiper les conséquences d’une éventuelle résolution en prévoyant, dans les conventions de cession elles-mêmes, les modalités de restitution des droits sociaux et de régularisation des inscriptions. La sécurité juridique commande désormais de ne plus considérer le registre des mouvements de titres comme un écran infranchissable, mais comme un instrument au service de la réalité des droits, que le juge peut contraindre à s’aligner sur la vérité substantielle que son jugement a consacrée.
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