L’office du juge dans l’articulation des pratiques restrictives de concurrence et de l’abus de dépendance économique : les enseignements de l’arrêt Cartocad du 28 janvier 2026

I. La censure pour défaut de motivation : une exigence renforcée du contrôle juridictionnel des pratiques restrictives

A. Le défaut de réponse à conclusions en matière de déséquilibre significatif

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 28 janvier 2026 dans l’affaire opposant la société Cartocad à la société Autodesk France s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel de renforcement du contrôle de la motivation des décisions rendues en matière de pratiques restrictives de concurrence. La société Cartocad, qui exerçait depuis 1993 une activité de revente de logiciels développés par Autodesk, avait conclu le 25 février 2016 un contrat de revendeur à valeur ajoutée d’une durée d’un an renouvelable. Par lettre du 25 juin 2019, la société Autodesk a mis fin à la relation en octroyant un préavis de dix-huit mois. La société Cartocad reprochait notamment à son cocontractant un manquement à l’obligation d’exécution loyale du contrat, une soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, et une rupture brutale de la relation commerciale établie. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 15 mai 2024, avait intégralement rejeté ces demandes. La Cour de cassation a censuré cette décision sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile, qui impose que tout jugement soit motivé et que le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs. La Haute juridiction relève que, pour rejeter la demande fondée sur le déséquilibre significatif, la cour d’appel s’était bornée à retenir que la société Autodesk n’était pas le fournisseur de la société Cartocad et que rien n’imposait, eu égard au schéma contractuel mis en place, de prévoir des conditions financières. Or, la Cour de cassation a considéré que les juges du fond auraient dû examiner si le grossiste agréé par Autodesk, auprès duquel Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par Autodesk, et si cette situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs des parties. Cette exigence de motivation renforcée fait écho à la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui avait déjà rappelé que le contrôle du déséquilibre significatif prévu par les dispositions de l’article L. 442-1, I, 2° du code de commerce impose au juge de se livrer à une analyse concrète de l’économie du contrat. La prohibition du déséquilibre significatif, codifiée au sein du titre IV du livre IV du code de commerce consacré à la transparence, aux pratiques restrictives de concurrence et aux autres pratiques prohibées, participe d’un ordre public de protection du contractant en situation de dépendance économique. Elle trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner les comportements par lesquels une entreprise soumet ou tente de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. Le champ d’application de ce texte, tel que précisé par la jurisprudence, s’étend à l’ensemble des acteurs de la chaîne de distribution, sans qu’il soit nécessaire de caractériser une position dominante sur le marché pertinent, ce qui le distingue fondamentalement de l’abus de position dominante prohibé par l’article L. 420-2 du code de commerce et par l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 26 février 2025, que la caractérisation d’une pratique anticoncurrentielle n’établit pas, par elle-même, l’existence d’un préjudice indemnisable, ce qui impose au juge de motiver distinctement chaque fondement invoqué (Cass. com., 26 févr. 2025, n° 23-18.599).

B. L’insuffisance de motivation dans la caractérisation de la rupture brutale des relations commerciales établies

La Cour de cassation a également censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris en ce qu’il avait rejeté la demande de la société Cartocad fondée sur la rupture brutale de la relation commerciale établie. Pour écarter ce grief, les juges du fond s’étaient contentés d’affirmer qu’il ne ressortait pas des éléments du dossier qu’une décision unilatérale d’Autodesk soit intervenue avant le 25 janvier 2019, bouleversant l’économie générale de la relation commerciale à un point tel qu’elle puisse être considérée comme constitutive d’une rupture partielle, et qu’il n’était pas démontré que les relations entre les parties n’avaient pas été maintenues dans les conditions antérieures pendant le préavis. La Cour de cassation a jugé cette motivation insuffisante au regard des exigences de l’article 455 du code de procédure civile, dès lors que la cour d’appel n’avait pas répondu aux conclusions de la société Cartocad qui soutenait qu’à compter de l’envoi de la lettre de rupture, le 25 janvier 2019, et jusqu’à la fin mars 2019, Autodesk l’avait privée d’accès au site des revendeurs agréés, et que, par une lettre du 8 avril 2019, Autodesk avait modifié à la baisse les remises qui lui étaient consenties. La chambre commerciale rappelle ainsi que la question de savoir si une rupture partielle est intervenue pendant le préavis ne peut être tranchée sans un examen circonstancié des éléments de fait invoqués par les parties. À cet égard, la jurisprudence de la Cour de cassation avait déjà précisé, dans un arrêt remarqué du 19 mars 2025, que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507). Dans cette affaire Decathlon, la Cour avait admis que la durée particulièrement longue du préavis consenti par l’auteur de la rupture, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constituait une circonstance particulière autorisant ce dernier, dès lors qu’il en avait d’emblée informé la victime de la rupture, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis. L’arrêt Cartocad se distingue de cette configuration en ce qu’il sanctionne non pas une appréciation erronée du caractère substantiel des modifications intervenues pendant le préavis, mais une absence totale d’examen des éléments de preuve produits par le distributeur évincé. La Cour de cassation impose ainsi au juge du fond un examen rigoureux de l’ensemble des circonstances de fait qui lui sont soumises, conformément aux dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, qui a repris, en les codifiant à droit constant, les dispositions de l’ancien article L. 442-6, I, 5° du même code. Dès lors, la portée de cet arrêt dépasse le seul cas d’espèce pour ériger l’obligation de motivation en un instrument de régulation de l’office du juge dans le contentieux des pratiques restrictives.

II. L’articulation des fondements juridiques dans la protection du distributeur : entre autonomie des qualifications et subsidiarité des actions

A. La distinction entre responsabilité contractuelle et pratiques restrictives de concurrence

L’un des apports majeurs de l’arrêt Cartocad réside dans la manière dont la Cour de cassation distingue et articule les différents fondements juridiques invoqués par le distributeur. En l’espèce, la société Cartocad avait fondé son action sur quatre séries de moyens : le manquement de la société Autodesk à ses obligations contractuelles, la soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif, la rupture brutale de la relation commerciale établie, et subsidiairement, l’abus de dépendance économique. La Cour de cassation a examiné distinctement chacun de ces fondements, confirmant ainsi leur autonomie conceptuelle. S’agissant du manquement contractuel, la Cour a censuré l’arrêt d’appel pour n’avoir pas répondu aux conclusions de Cartocad qui dénonçaient la stratégie d’Autodesk visant, par divers moyens, à la réduction ou à l’appropriation de sa clientèle. La cour d’appel s’était bornée à retenir que le contrat réservait la possibilité pour Autodesk de commercialiser ses produits en direct, et que la perte alléguée de clients ou prospects, en l’absence de clause de non-concurrence et dans un univers très concurrentiel et de multicanaux non exclusifs, ne caractérisait pas une inexécution fautive du contrat. La Haute juridiction a considéré que ces motifs étaient insuffisants pour écarter les griefs précis articulés par le distributeur. Par ailleurs, la distinction entre la responsabilité contractuelle et la responsabilité délictuelle fondée sur les pratiques restrictives de concurrence est essentielle en ce qu’elle détermine le régime probatoire applicable et la nature des préjudices réparables. En effet, si la responsabilité contractuelle sanctionne l’inexécution des obligations nées du contrat, les pratiques restrictives visées aux articles L. 442-1 et suivants du code de commerce relèvent d’un régime de responsabilité délictuelle autonome, institué dans un but de protection de l’ordre public économique. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler cette autonomie dans un arrêt du 13 mai 2026, en jugeant que l’éviction de l’article 1171 du code civil par les dispositions spéciales du code de commerce interdit au juge de faire application cumulative de ces deux corps de règles à un même contrat (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-17.137). En conséquence, le distributeur qui entend obtenir réparation des préjudices subis à l’occasion de la rupture d’une relation commerciale doit articuler avec soin les fondements contractuels et délictuels de son action, sans pouvoir les cumuler pour un même fait générateur. Cette exigence de rigueur dans la qualification juridique des faits trouve un écho dans le contentieux de la concurrence déloyale, où la jurisprudence rappelle que la faute constitutive de concurrence déloyale, au sens de l’article 1240 du code civil, doit être caractérisée indépendamment de tout élément intentionnel. La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi précisé, dans un arrêt du 13 mai 2026, que la concurrence déloyale peut être retenue même en l’absence d’intention de nuire, dès lors que les agissements reprochés sont de nature à entraîner un trouble commercial. Cette autonomie des qualifications juridiques impose au plaideur de structurer ses demandes avec une précision particulière, en rattachant chaque préjudice à son fondement propre, sous peine d’irrecevabilité ou de rejet pour défaut de base légale. La pratique contentieuse révèle que les juridictions du fond sont de plus en plus attentives à cette exigence de rigueur dans la présentation des moyens, le risque pour le demandeur étant de voir son action rejetée au motif que les faits allégués ne correspondent pas à la qualification juridique invoquée. Or, précisément, l’arrêt Cartocad sanctionne non pas une erreur de qualification commise par le demandeur, mais une défaillance du juge dans l’examen des moyens qui lui étaient soumis, ce qui en fait un arrêt de principe quant à l’étendue de l’office juridictionnel en la matière.

B. L’abus de dépendance économique : un fondement autonome à l’effectivité conditionnée

L’arrêt Cartocad comporte un enseignement remarquable quant au grief tiré de l’abus de dépendance économique, que la Cour de cassation écarte d’une formule lapidaire en énonçant que les motifs critiqués n’étant pas le soutien du chef de dispositif rejetant la demande de la société Cartocad en réparation du préjudice causé par l’abus de dépendance économique, les moyens sont inopérants. Cette motivation, pour être brève, n’en est pas moins riche d’enseignements. Elle signifie que la cour d’appel n’avait pas statué sur ce fondement de manière autonome, de sorte que les critiques dirigées contre l’arrêt ne pouvaient prospérer sur ce point, faute de dispositif correspondant. La Cour de cassation rappelle ainsi implicitement que l’abus de dépendance économique, prohibé par les dispositions de l’article L. 420-2 du code de commerce, constitue un fondement distinct tant des pratiques restrictives de concurrence que des manquements contractuels. La prohibition de l’abus de dépendance économique suppose la réunion de conditions spécifiques, tenant à l’existence d’une situation de dépendance économique d’une entreprise à l’égard d’une autre, et à l’exploitation abusive de cette situation ayant pour objet ou pour effet de fausser le fonctionnement ou la structure de la concurrence. Cette qualification n’est pas automatique et nécessite une démonstration rigoureuse, comme l’a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt du 3 décembre 2025, en précisant que le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par cette dernière pour proposer la prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire l’entreprise cliente (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-19.490). En l’espèce, la société Cartocad n’ayant pas obtenu de réponse circonstanciée de la cour d’appel sur ce fondement, la Cour de cassation a logiquement jugé inopérants les moyens dirigés contre cette absence de réponse. Cette solution illustre la difficulté pratique, pour le distributeur, de caractériser une situation de dépendance économique dans un contexte de distribution multicanale où le fournisseur n’est pas en relation contractuelle directe avec le revendeur. La jurisprudence européenne offre un éclairage complémentaire sur cette question. La Cour de justice de l’Union européenne a en effet rappelé à plusieurs reprises, notamment dans son arrêt du 4 octobre 2024, que l’existence d’une position dominante au sens de l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne suppose la détention d’une puissance économique permettant de faire obstacle au maintien d’une concurrence effective sur le marché en cause, en fournissant à l’entreprise la possibilité de comportements indépendants dans une mesure appréciable vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et, finalement, des consommateurs (Cass. com., 15 oct. 2025, n° 23-21.370, citant CJUE, 4 oct. 2024, FIFA, C-650/22). Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà jugé, dans un arrêt du 20 mars 2024, que la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci, lorsqu’elle continue d’exister juridiquement, consacrant ainsi le principe d’imputation personnelle de la responsabilité pour abus de position dominante (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648). Dès lors, l’arrêt Cartocad confirme que l’abus de dépendance économique, bien que constituant un fondement juridique autonome offert au distributeur victime, demeure d’une application conditionnée par la rigueur de l’administration de la preuve et l’effectivité de l’examen juridictionnel au fond. L’office du juge, dans ce contexte, ne se limite pas à un contrôle formel de la motivation : il implique une analyse substantielle des conditions de la dépendance alléguée, sous le contrôle de la Cour de cassation qui, sans exercer un contrôle de fait, vérifie que les juges du fond ont procédé à l’ensemble des vérifications nécessaires à la caractérisation de l’abus. En définitive, l’arrêt Cartocad illustre la complémentarité des différents régimes de protection du distributeur en droit français, tout en mettant en évidence la difficulté de leur articulation concrète dans le prétoire. La coexistence des règles relatives aux pratiques restrictives de concurrence, codifiées aux articles L. 442-1 et suivants du code de commerce, des règles prohibant les pratiques anticoncurrentielles, codifiées aux articles L. 420-1 et suivants du même code, et des règles de la responsabilité civile de droit commun issues de l’article 1240 du code civil, offre au justiciable un arsenal juridique complet mais dont la mise en œuvre suppose une maîtrise approfondie de la distinction entre ces différents régimes. Par ailleurs, l’application de l’article L. 420-1 du code de commerce, qui prohibe les ententes anticoncurrentielles, et de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, relève d’un contentieux distinct, principalement dévolu à l’Autorité de la concurrence et à la Cour d’appel de Paris, dont les décisions ne préjugent pas de l’appréciation portée par le juge commercial sur les pratiques restrictives de concurrence. La Cour de cassation, dans l’arrêt Cartocad, rappelle ainsi, implicitement mais nécessairement, que le contrôle juridictionnel des pratiques restrictives de concurrence obéit à des exigences procédurales propres, qui ne sauraient être sacrifiées au profit d’une approche globale ou indifférenciée des différents griefs articulés par le demandeur. Cette décision s’inscrit dès lors dans un mouvement plus large de consolidation de la motivation des décisions de justice, qui trouve son origine dans les exigences du procès équitable garanties par l’article 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, et dont la chambre commerciale assure une application rigoureuse dans le contentieux économique.

Conclusion

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 28 janvier 2026 dans l’affaire Cartocad contre Autodesk France constitue une illustration remarquable du contrôle exercé par la Haute juridiction sur l’office du juge du fond en matière de pratiques restrictives de concurrence. En censurant successivement le rejet des demandes fondées sur le manquement contractuel, le déséquilibre significatif et la rupture brutale, pour défaut de motivation au sens de l’article 455 du code de procédure civile, la Cour de cassation rappelle avec force que le juge ne saurait écarter les prétentions d’une partie sans procéder à un examen circonstancié des éléments de preuve qui lui sont soumis. Par ailleurs, en déclarant inopérants les moyens dirigés contre le rejet de la demande fondée sur l’abus de dépendance économique, la Cour souligne l’autonomie de cette qualification, qui ne se confond ni avec la responsabilité contractuelle ni avec les pratiques restrictives de concurrence, mais qui requiert une démonstration spécifique que le juge du fond doit examiner en tant que telle. La portée de cette décision dépasse le seul cas d’espèce : elle invite les praticiens à articuler avec rigueur les différents fondements juridiques offerts au distributeur victime, tout en rappelant aux juridictions du fond l’étendue de leur office dans le contrôle de l’équilibre des relations commerciales. En définitive, cet arrêt s’inscrit dans la continuité d’une construction prétorienne qui, sous l’impulsion de la chambre commerciale de la Cour de cassation, tend à renforcer l’effectivité des règles protectrices de l’ordre public économique, sans pour autant méconnaître la liberté contractuelle ni la sécurité juridique des opérateurs. La solution dégagée le 28 janvier 2026, au-delà de sa technicité apparente, consacre une exigence de motivation qui constitue le corollaire procédural de l’effectivité des droits substantiels conférés aux acteurs économiques par le législateur. Le renvoi devant la cour d’appel de Paris autrement composée permettra de mesurer, dans les mois à venir, la portée concrète de cette censure pour défaut de motifs, et d’apprécier si la cour de renvoi procédera à l’examen circonstancié des griefs articulés par la société Cartocad, que la Cour de cassation a estimé nécessaire à la garantie des droits de la défense et à la correcte application des dispositions du code de commerce.