Les motifs graves et légitimes de refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d’éviction : une jurisprudence en construction
I. La caractérisation des motifs graves et légitimes par le juge
A. L’exigence de motivation du congé et l’office du juge
L’article L. 145-14 du code de commerce dispose que le bailleur peut refuser le renouvellement du bail commercial sans être tenu au paiement d’aucune indemnité d’éviction s’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du preneur sortant. La troisième chambre civile de la Cour de cassation rappelle avec une constance remarquable que la charge de la preuve de ces motifs incombe exclusivement au bailleur, lequel doit non seulement les énoncer avec précision dans le congé, mais également en établir la réalité devant le juge du fond. Par ailleurs, le congé doit, à peine de nullité, mentionner expressément les motifs pour lesquels il est donné, conformément à l’article L. 145-9 du même code, et indiquer que le locataire qui entend, soit le contester, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné. A cet égard, la Cour de cassation, dans un arrêt du 27 mars 2025 publié au Bulletin (Cass. 3e civ., 27 mars 2025, n°23-20.030), a précisé que « les mentions obligatoires exigées par l’article L. 145-9 du code de commerce ne concernaient que le congé délivré par le bailleur et non l’exercice par ce dernier de son droit d’option, lequel n’était soumis à aucune condition de forme et n’avait pas à mentionner à peine de nullité le délai de prescription applicable pour le contester en justice ni à être motivé ». Cette distinction entre le congé et le droit d’option, bien que technique, emporte des conséquences pratiques considérables pour le preneur qui entend contester la rupture du bail à l’initiative du bailleur.
La jurisprudence la plus récente de la troisième chambre civile illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent la motivation des congés délivrés par les bailleurs. Dans un arrêt du 4 juin 2026 (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n°24-21.573), la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait déclaré prescrite l’action en paiement d’une indemnité d’éviction sans rechercher si les contestations émises en première instance par la locataire sur les motifs graves et légitimes invoqués dans le congé n’avaient pas interrompu le délai de prescription. La Haute juridiction exige ainsi des juges du fond qu’ils examinent avec une attention particulière l’ensemble des contestations émises par le preneur quant aux motifs de refus de renouvellement, dès lors que ces contestations sont de nature à interrompre le cours de la prescription biennale instituée par l’article L. 145-60 du code de commerce. Dès lors, le preneur qui conteste les motifs graves et légitimes allégués par le bailleur dans le congé conserve la possibilité de former une demande en paiement de l’indemnité d’éviction à toute hauteur de la procédure, sans se heurter à la prescription.
Le formalisme imposé par le législateur au bailleur qui entend délivrer congé constitue une garantie essentielle pour le preneur. En application combinée des articles L. 145-9 et L. 145-14 du code de commerce, le congé doit être délivré par acte extrajudiciaire au moins six mois avant l’expiration du bail et doit, à peine de nullité, mentionner expressément les motifs pour lesquels il est délivré, ainsi que l’indication que le locataire dispose d’un délai de deux ans pour contester le congé ou demander le paiement d’une indemnité d’éviction. La troisième chambre civile sanctionne avec une sévérité constante les congés qui ne respectent pas ces exigences formelles, en prononçant leur nullité sans que le bailleur puisse utilement invoquer une quelconque régularisation postérieure. Par ailleurs, le bailleur ne peut modifier ou compléter les motifs énoncés dans le congé après sa délivrance, ce qui l’oblige à constituer un dossier complet et circonstancié avant d’engager une procédure aussi lourde de conséquences pour le preneur.
B. La nature des manquements constitutifs de motifs graves et légitimes
La notion de motifs graves et légitimes, bien que laissée à l’appréciation souveraine des juges du fond, fait l’objet d’un encadrement jurisprudentiel de plus en plus précis de la part de la troisième chambre civile. Les manquements susceptibles de justifier un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction doivent présenter une gravité suffisante et être imputables au preneur lui-même. Il en va ainsi du défaut d’entretien des locaux loués, de l’inexécution des obligations contractuelles essentielles, de la cessation d’activité non autorisée, ou encore de la sous-location irrégulière. La Cour de cassation rappelle régulièrement que le juge doit caractériser avec précision la gravité des manquements reprochés au preneur, sans pouvoir se contenter d’affirmations générales ou de constatations insuffisamment circonstanciées.
Dans un arrêt du 2 juillet 2026 (Cass. 3e civ., 2 juillet 2026, n°25-13.340), la troisième chambre civile a censuré un arrêt de la cour d’appel de Montpellier qui n’avait pas visé les dernières conclusions d’une bailleresse ayant invoqué des désordres structurels causés à l’immeuble par la locataire pour justifier le refus de renouvellement sans indemnité d’éviction. En l’espèce, la SCI Biker avait délivré à la société Celio France un congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction, pour motifs graves et légitimes tenant à la survenance de désordres affectant la structure de l’immeuble et de l’escalier intérieur, causés par la surcharge des planchers par les marchandises entreposées. La Cour de cassation a sanctionné l’arrêt d’appel pour n’avoir pas pris en considération les dernières conclusions de la bailleresse, rappelant ainsi, d’une part, l’importance des garanties procédurales dans le contentieux des baux commerciaux et, d’autre part, la nécessité pour les juges du fond d’examiner avec la plus grande minutie les motifs invoqués par le bailleur pour justifier un refus de renouvellement sans paiement d’une indemnité d’éviction.
Or, la qualification de motifs graves et légitimes ne saurait résulter de manquements mineurs ou anciens du preneur. La Cour de cassation exerce un contrôle de motivation sur les décisions des juges du fond qui retiennent l’existence de tels motifs, et n’hésite pas à censurer les arrêts qui se fondent sur des considérations insuffisantes. En conséquence, le bailleur qui entend refuser le renouvellement du bail sans indemnité d’éviction doit être en mesure d’établir non seulement la réalité des manquements qu’il reproche au preneur, mais également leur caractère grave et actuel, de nature à justifier la rupture du bail à ses torts exclusifs. Par ailleurs, la preuve de ces manquements doit être rapportée à la date d’effet du congé, ce qui exclut la prise en considération de faits postérieurs qui n’auraient pas été dénoncés dans le congé lui-même.
La doctrine et la jurisprudence s’accordent pour reconnaître que les motifs graves et légitimes doivent s’apprécier au regard de l’économie générale du contrat de bail commercial et de la protection particulière dont bénéficie le preneur en vertu du statut. Le non-paiement des loyers, lorsqu’il est répété et significatif, constitue assurément l’un des motifs les plus fréquemment invoqués par les bailleurs, mais la troisième chambre civile exige que ce manquement soit suffisamment caractérisé dans son ampleur et sa durée pour justifier la rupture du bail sans indemnité. De même, l’abandon de l’activité commerciale par le preneur, la cession irrégulière du bail en violation des clauses contractuelles, ou encore la réalisation de travaux sans autorisation du bailleur portant atteinte à la structure de l’immeuble, sont susceptibles de constituer des motifs graves et légitimes, à condition toutefois que le bailleur en rapporte la preuve de manière circonstanciée. A cet égard, le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation pour qualifier les faits qui lui sont soumis, sous le contrôle de la Cour de cassation qui vérifie que les motifs retenus par les juges du fond présentent bien un caractère de gravité suffisant.
II. Les effets procéduraux du refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes
A. L’articulation entre la contestation des motifs et la prescription biennale
La prescription biennale instituée par l’article L. 145-60 du code de commerce constitue l’une des clefs de voûte du statut des baux commerciaux, en imposant aux parties une diligence particulière dans l’exercice de leurs actions respectives. La troisième chambre civile a rendu, le 12 février 2026, deux arrêts publiés au Bulletin qui précisent avec une grande netteté les contours de cette prescription dans le contexte du refus de renouvellement avec ou sans offre d’indemnité d’éviction. Dans le premier de ces arrêts (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n°24-10.578), la Cour de cassation a jugé que « la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction, laquelle court à compter de la date d’effet du congé même lorsqu’il est délivré avec offre d’indemnité d’éviction ». Cette décision, rendue en formation de section et promise à la plus large diffusion, constitue un rappel rigoureux du caractère impératif de la prescription biennale, qui ne saurait être écartée au seul motif que le bailleur aurait adopté une attitude jugée déloyale ou contradictoire à l’égard du preneur.
Dans le second arrêt du même jour (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n°24-18.382), la Cour de cassation a précisé que « le locataire à bail commercial, défendeur à l’instance de référé introduite par le bailleur sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile tendant au prononcé d’une expertise judiciaire pour déterminer le montant de l’indemnité d’éviction, ne bénéficie de l’effet suspensif de la prescription attaché à la mesure d’instruction que s’il s’associe expressément à la demande ou présente, même à titre subsidiaire, une demande tendant à compléter ou modifier la mission de l’expert ». Cette décision impose au preneur une vigilance particulière lorsqu’il est attrait à une instance de référé-expertise diligentée par le bailleur : la simple formulation de protestations et réserves ne suffit pas à lui faire bénéficier de la suspension de la prescription prévue par l’article 2239 du code civil. Le preneur qui entend préserver ses droits doit impérativement s’associer expressément à la demande d’expertise, faute de quoi la prescription continuera de courir à son encontre.
Par ailleurs, l’articulation entre la contestation des motifs graves et légitimes et l’interruption de la prescription a été précisée par l’arrêt du 4 juin 2026 précité (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n°24-21.573), qui impose aux juges du fond de rechercher si les contestations émises par le preneur sur les motifs graves et légitimes invoqués dans le congé pour justifier le refus de payer une indemnité d’éviction n’avaient pas interrompu le délai de prescription. Cette jurisprudence traduit une volonté de la troisième chambre civile de ne pas sacrifier les droits du preneur sur l’autel d’un formalisme excessif, tout en maintenant une exigence de rigueur dans la computation des délais. A cet égard, il convient de souligner que le preneur qui entend contester le refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes doit le faire dans le délai de deux ans à compter de la date d’effet du congé, mais que cette contestation, une fois émise, interrompt la prescription à son bénéfice et lui permet de former ultérieurement une demande en paiement de l’indemnité d’éviction.
L’arrêt rendu le 4 juin 2026 par la troisième chambre civile dans l’affaire opposant les consorts A à la société Carigil (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n°24-19.120) illustre de manière saisissante les écueils procéduraux auxquels sont exposées les parties dans le contentieux des baux commerciaux. La Cour de cassation a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Poitiers pour n’avoir pas visé, avec indication de leur date, les dernières conclusions déposées par la locataire avant la clôture des débats, rappelant ainsi l’impérieuse nécessité pour les juges du fond de respecter scrupuleusement les exigences des articles 455 et 954 du code de procédure civile. En l’espèce, la locataire avait contesté le refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes que lui opposaient les bailleurs, lesquels invoquaient notamment un défaut grave d’entretien des lieux et l’abandon de l’activité de restauration. Cette décision, bien qu’essentiellement procédurale, témoigne de la complexité des litiges relatifs aux motifs graves et légitimes et de la vigilance avec laquelle la Cour de cassation veille au respect des droits de la défense dans ce contentieux.
B. Les conséquences de l’absence de motifs graves et légitimes avérés
Lorsque le bailleur ne parvient pas à établir l’existence de motifs graves et légitimes justifiant le refus de renouvellement sans indemnité d’éviction, le locataire se trouve en droit de prétendre au paiement d’une indemnité d’éviction dont le montant est déterminé conformément aux dispositions des articles L. 145-14 et suivants du code de commerce. L’indemnité d’éviction, qualifiée de « mur d’argent » par la doctrine, a vocation à réparer l’intégralité du préjudice causé au preneur par le défaut de renouvellement du bail, et comprend notamment la valeur de remplacement du fonds de commerce, les frais de déménagement et de réinstallation, ainsi que les indemnités de licenciement dues au personnel. La troisième chambre civile veille à ce que le preneur ne soit pas privé de cette protection essentielle par des manœuvres dilatoires ou des congés insuffisamment motivés.
En conséquence, le bailleur qui délivre un congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction doit être pleinement conscient des risques juridiques et financiers auxquels il s’expose en cas d’échec de la démonstration des motifs graves et légitimes. Non seulement le preneur sera fondé à solliciter le paiement d’une indemnité d’éviction, mais il pourra également se maintenir dans les lieux jusqu’au versement effectif de cette indemnité, conformément aux dispositions de l’article L. 145-28 du code de commerce. Le bailleur qui tente de contourner ces règles protectrices par la délivrance d’un congé fondé sur des motifs insuffisamment caractérisés s’expose à voir sa responsabilité engagée et à devoir assumer le coût d’une procédure qu’il aura lui-même provoquée par son imprudence. Dès lors, il est vivement recommandé aux bailleurs de ne délivrer un congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction qu’après avoir constitué un dossier solide établissant avec certitude les manquements graves et légitimes du preneur.
La jurisprudence de la troisième chambre civile révèle, au travers des décisions analysées, une ligne directrice constante : le refus de renouvellement sans indemnité d’éviction constitue une exception au droit à indemnité d’éviction dont bénéficie le preneur en vertu du statut des baux commerciaux, et cette exception doit être strictement interprétée. Les motifs graves et légitimes doivent être réels, actuels et suffisamment caractérisés, et le bailleur qui entend s’en prévaloir doit non seulement les énoncer avec précision dans le congé, mais également en rapporter la preuve devant le juge. Le formalisme entourant la délivrance du congé et l’information du preneur quant aux délais de prescription applicables constitue un rempart essentiel contre les pratiques abusives, et la Cour de cassation y veille avec une vigilance constante, comme en témoigne l’ensemble des arrêts rendus au cours des trois dernières années.
L’analyse de la jurisprudence la plus récente permet de dégager une tendance à la sévérité accrue à l’égard des bailleurs qui invoquent des motifs graves et légitimes insuffisamment étayés. La troisième chambre civile, dans sa composition de formation de section, a délivré un message clair au travers des arrêts du 12 février 2026 : le bailleur ne peut se prévaloir de sa propre carence ou de son attitude dilatoire pour échapper aux conséquences de ses actes, mais le preneur ne peut pas davantage se reposer sur la seule mauvaise foi du bailleur pour échapper à la prescription de ses actions. Cette jurisprudence d’équilibre, qui se refuse à faire prévaloir les intérêts d’une partie sur ceux de l’autre, témoigne de la maturité du droit des baux commerciaux et de la sophistication croissante des solutions dégagées par la Haute juridiction. Les praticiens du droit, avocats et notaires, doivent intégrer ces exigences renforcées dans leur conseil aux parties, qu’il s’agisse de sécuriser un congé délivré par un bailleur ou de protéger les droits d’un preneur confronté à un refus de renouvellement potentiellement abusif.
La distinction opérée par la Cour de cassation dans son arrêt du 27 mars 2025 (Cass. 3e civ., 27 mars 2025, n°23-20.030) entre le congé et le droit d’option mérite une attention particulière. En jugeant que le droit d’option exercé par le bailleur sur le fondement de l’article L. 145-57 du code de commerce n’est soumis à aucune condition de forme et n’a pas à mentionner le délai de prescription applicable pour le contester, la Cour de cassation a confirmé une solution qui peut paraître sévère pour le preneur, mais qui s’inscrit dans la logique propre au mécanisme de l’option. Le droit d’option, qui permet au bailleur de refuser le renouvellement du bail après que le prix du bail renouvelé a été fixé judiciairement, obéit en effet à un régime distinct de celui du congé, et la Cour de cassation a estimé qu’il n’y avait pas lieu de lui appliquer par analogie les exigences formelles de l’article L. 145-9. Dès lors, le preneur confronté à l’exercice d’un droit d’option par le bailleur doit redoubler de vigilance, car la prescription biennale court contre lui sans qu’il ait nécessairement été informé de ce délai par l’acte qui lui est notifié.
Conclusion
Les arrêts rendus par la troisième chambre civile de la Cour de cassation au cours des années 2025 et 2026 confirment la rigueur avec laquelle est appréciée la notion de motifs graves et légitimes de refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d’éviction. Le bailleur qui entend se prévaloir de cette exception au droit à indemnité d’éviction du preneur doit satisfaire à des exigences probatoires et formelles élevées, dont le non-respect est lourdement sanctionné par les juridictions. Le preneur, quant à lui, doit faire preuve de la plus grande diligence dans la contestation des motifs invoqués à son encontre, sous peine de voir son action prescrite dans le délai de deux ans fixé par les articles L. 145-9 et L. 145-60 du code de commerce. L’équilibre ainsi réalisé entre la protection du preneur et celle du bailleur témoigne de la vitalité du statut des baux commerciaux, que la jurisprudence la plus récente de la Cour de cassation ne cesse de préciser et de renforcer, au bénéfice de la sécurité juridique et de la prévisibilité des solutions applicables à ce contentieux d’une grande technicité.
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