Un dirigeant peut recevoir une lettre du greffe ou une ordonnance du président du tribunal lui demandant de déclarer, compléter ou corriger les bénéficiaires effectifs de sa société.
Ce courrier ne doit pas être traité comme une simple formalité administrative.
En 2026, le registre des bénéficiaires effectifs reste un point de contrôle sensible pour les sociétés. Le guichet unique impose toujours de déclarer les personnes physiques qui contrôlent la société. L’accès au registre est désormais plus encadré, notamment depuis les règles issues de la loi du 30 avril 2025 et du décret du 24 avril 2026, mais l’obligation déclarative demeure.
Pour une SAS, une SARL, une SCI, une holding ou une société familiale, le risque apparaît souvent au mauvais moment : ouverture d’un compte bancaire, levée de fonds, cession de titres, contrôle de conformité, changement d’associé, succession, divorce, conflit entre associés ou simple relance du greffe.
La priorité est alors simple : identifier l’erreur, corriger la déclaration et conserver la preuve de la régularisation.
Lorsque la difficulté s’inscrit dans une opération plus large de cession, de restructuration ou de conflit d’associés, le sujet relève aussi du droit des affaires : il faut articuler la formalité RBE avec les statuts, les actes sociaux, le financement et les risques contentieux.
Qui doit être déclaré comme bénéficiaire effectif ?
Le bénéficiaire effectif est toujours une personne physique.
Il ne s’agit pas d’une holding, d’une société mère ou d’une fiducie présentée comme propriétaire sur un organigramme. Il faut remonter jusqu’aux personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement la société.
En pratique, doivent être regardées de près les personnes qui détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital, plus de 25 % des droits de vote, ou qui exercent un pouvoir de contrôle sur les organes de direction ou les décisions collectives.
À défaut d’identification d’une telle personne, le représentant légal peut être déclaré.
Cette règle paraît simple. Elle se complique rapidement dans les groupes familiaux, les holdings à plusieurs niveaux, les SCI avec démembrement de parts, les pactes d’associés, les actions de préférence, les clauses de contrôle conjoint ou les sociétés dont le capital a été modifié sans mise à jour corrélative du registre.
L’erreur fréquente consiste à recopier l’associé majoritaire direct sans vérifier la chaîne de détention. Une autre consiste à oublier qu’une modification de capital, une cession de parts, un changement d’adresse du bénéficiaire effectif ou une nouvelle répartition des droits de vote peut imposer une inscription modificative.
Pourquoi le greffe peut intervenir ?
Le greffe peut relever une déclaration manquante, incomplète, incohérente ou non mise à jour.
Le problème peut aussi venir d’un tiers : banque, acquéreur, commissaire aux comptes, associé, créancier, cocontractant ou autorité publique qui constate une discordance entre les statuts, le Kbis, le registre des mouvements de titres, les comptes annuels et les informations RBE.
Lorsque la société ne régularise pas, le président du tribunal peut être saisi afin d’ordonner la déclaration ou la rectification.
La Cour de cassation l’a rappelé dans une décision publiée au Bulletin du 18 septembre 2024 : selon l’article L. 561-48 du Code monétaire et financier, le président du tribunal peut enjoindre, au besoin sous astreinte, à une société de procéder aux déclarations relatives au bénéficiaire effectif ou de rectifier des informations inexactes ou incomplètes.
La Cour précise aussi que la société visée peut demander la rétractation de l’ordonnance et exercer un recours contre la liquidation éventuelle de l’astreinte. Ce point est important : recevoir une injonction ne signifie pas qu’il faut payer sans discussion ni renoncer à vérifier la régularité de la procédure.
Que faire dès réception d’une injonction ?
Il faut d’abord identifier exactement ce qui est reproché.
Le courrier peut viser une absence totale de déclaration. Il peut aussi viser une information incomplète, une ancienne adresse, une identité mal renseignée, une date de naissance erronée, une détention indirecte non expliquée ou une contradiction entre les informations du guichet unique et les pièces sociales.
Ensuite, il faut reconstituer l’actionnariat réel.
Pour une société simple, les statuts à jour, le registre des décisions, le registre des mouvements de titres et les derniers actes de cession peuvent suffire. Pour une holding, une SCI familiale ou une structure à plusieurs étages, il faut établir un organigramme capitalistique daté, avec les pourcentages de capital et de droits de vote à chaque niveau.
Il faut enfin déposer la formalité corrective sur le guichet des formalités des entreprises et conserver les preuves : récépissé, synthèse de formalité, pièces déposées, accusés de réception, ordonnance reçue, éventuelle signification et échanges avec le greffe.
Le délai indiqué par l’ordonnance doit être respecté. Si la société ne peut pas régulariser dans ce délai parce qu’un conflit d’associés bloque les informations, parce qu’un bénéficiaire refuse de transmettre sa pièce d’identité ou parce que la notification paraît irrégulière, il faut formaliser la difficulté au lieu de laisser expirer le délai.
Peut-on contester l’astreinte ?
Oui, dans certains cas.
La contestation ne sert pas à éviter une régularisation nécessaire. Elle sert à corriger une procédure irrégulière, à discuter une astreinte disproportionnée ou à faire valoir que la société a régularisé dans les délais utiles.
Dans l’arrêt du 18 septembre 2024, la Cour de cassation a cassé l’ordonnance qui avait liquidé une astreinte sans vérifier si l’ordonnance d’injonction avait été régulièrement notifiée à la société.
Le point pratique est net : avant de payer, il faut vérifier la notification, la date de réception, le contenu exact de l’injonction, les démarches déjà accomplies et les voies de recours ouvertes.
Une société qui a ignoré plusieurs relances aura plus de difficulté à contester. Une société qui dispose d’une preuve de dépôt, d’un accusé de correction ou d’une difficulté objective aura une marge de discussion plus sérieuse.
Quelles pièces préparer ?
Le dossier doit être factuel.
Il faut réunir les statuts à jour, le Kbis, le registre des mouvements de titres, les procès-verbaux d’assemblée ou décisions d’associé unique, les actes de cession, les éventuels pactes d’associés utiles à l’analyse du contrôle, l’organigramme des participations, les justificatifs d’identité des bénéficiaires effectifs et les récépissés du guichet unique.
Pour une SCI ou une société familiale, il faut aussi vérifier les démembrements de propriété, donations, successions, indivisions et conventions de vote. La personne qui détient économiquement les parts n’est pas toujours celle qui exerce les droits de vote.
Pour une SAS, il faut relire les clauses statutaires et extrastatutaires qui organisent les droits politiques. Un associé minoritaire peut parfois exercer un contrôle de fait par des droits de veto, une présidence contrôlée, une action de préférence ou un pacte.
Paris et Île-de-France : quel réflexe pratique ?
À Paris et en Île-de-France, les sociétés sont souvent confrontées à ces questions lors d’une opération rapide : vente de fonds, cession de titres, financement bancaire, ouverture d’une filiale, acquisition immobilière par SCI, restructuration familiale ou audit d’investisseur.
Le risque n’est pas seulement l’amende.
Une déclaration RBE incohérente peut retarder une signature, bloquer un compte bancaire, alerter un acquéreur, fragiliser une levée de fonds ou donner un argument à un associé en conflit.
Le bon réflexe consiste à vérifier le registre avant l’opération, pas après la relance du greffe. Si l’injonction est déjà reçue, il faut traiter le sujet comme une urgence documentaire : pièces sociales, organigramme, dépôt correctif, preuve de dépôt et analyse de recours si une astreinte est envisagée.
Les erreurs à éviter
La première erreur est de déclarer une personne morale comme bénéficiaire effectif. Le registre vise des personnes physiques.
La deuxième est de ne regarder que le capital sans analyser les droits de vote et les pouvoirs de contrôle.
La troisième est de déposer une correction sans conserver le dossier de preuve. En cas de relance, la société doit pouvoir montrer ce qu’elle a fait, quand, et sur quelle base.
La quatrième est d’attendre la liquidation de l’astreinte pour réagir. Plus le dossier est traité tôt, plus les options restent ouvertes.
La cinquième est de confondre confidentialité et absence de déclaration. Le fait que l’accès au RBE soit encadré ne supprime pas l’obligation de déclarer correctement les bénéficiaires effectifs.
Sources utiles
La fiche officielle Entreprendre Service Public sur la déclaration des bénéficiaires effectifs rappelle que la société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs à l’immatriculation et effectuer une inscription modificative en cas de changement : déclaration des bénéficiaires effectifs de la société.
Le guichet des formalités des entreprises précise les critères pratiques d’identification : détention de plus de 25 % du capital ou des droits de vote, pouvoir de contrôle ou, à défaut, représentant légal.
L’INPI présente les règles d’accès aux données du registre des bénéficiaires effectifs : bénéficiaires effectifs – INPI.
La Cour de cassation a statué sur l’injonction et le recours contre l’astreinte dans son arrêt du 18 septembre 2024, n° 22-20.771 : Cass. com., 18 septembre 2024.
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