L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre la primauté du droit de propriété sur la prescription quinquennale
La prescription extinctive constitue l’une des institutions les plus structurantes du droit des obligations. En droit commercial, l’article L. 110-4 du Code de commerce (Legifrance) soumet les obligations nées à l’occasion du commerce à une prescription quinquennale. Parallèlement, l’article 2224 du Code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Or, l’article 2227 du même code (Legifrance) énonce un principe fondamental trop souvent occulté dans la pratique contentieuse : « Le droit de propriété est imprescriptible ». Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 20 mai 2026 promis à la plus large diffusion, vient de rappeler avec éclat que cette règle gouverne également l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire. Cette décision, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle consolidée depuis plusieurs années, opère une clarification décisive de l’articulation entre le régime de la prescription quinquennale de droit commun et l’imprescriptibilité des actions fondées sur le droit de propriété. Elle intéresse au premier chef les épargnants, les associés et, plus généralement, toute personne titulaire d’un compte-titres auprès d’un établissement financier.
I. La primauté du droit de propriété sur la prescription extinctive en matière de valeurs mobilières
A. La distinction fondamentale entre l’action personnelle et l’action réelle dans le contentieux bancaire
La qualification de l’action constitue l’enjeu central du régime de prescription applicable. Il résulte de la combinaison des articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Cette règle a conduit de nombreuses juridictions du fond à déclarer prescrites des actions en restitution de valeurs mobilières, en les assimilant à de simples actions en exécution d’un contrat de dépôt ou de mandat. La cour d’appel de Paris, dans l’arrêt censuré le 20 mai 2026, avait ainsi retenu que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, devant à ce titre être soumise à la prescription commerciale de droit commun.
Cette approche méconnaissait toutefois la nature véritable de l’action en restitution. Lorsqu’un titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à l’établissement auprès duquel il les a déposées, il n’exerce pas une action en responsabilité contractuelle ni une action en exécution d’une obligation personnelle. Il exerce une prérogative attachée à son droit de propriété, droit réel par excellence. La Cour de cassation l’avait déjà rappelé dans un arrêt remarqué du 2 juin 2021, aux termes duquel la sûreté réelle consentie pour garantir la dette d’un tiers, « n’impliquant aucun engagement personnel à satisfaire à l’obligation d’autrui, elle n’est pas un cautionnement » et se trouve soumise, en tant qu’action réelle immobilière, à la prescription trentenaire de l’article 2227 du Code civil (Cass. com., 2 juin 2021, n° 20-12.908, Publié au Bulletin). Cette décision illustrait déjà la rigueur avec laquelle la chambre commerciale distingue ce qui relève de l’engagement personnel de ce qui procède du droit réel.
En matière de valeurs mobilières, la question se pose en des termes analogues. Les titres financiers, qu’il s’agisse d’actions, d’obligations ou de parts de fonds communs de placement, constituent des biens meubles incorporels sur lesquels leur titulaire exerce un droit de propriété au sens de l’article 544 du Code civil. La remise de ces titres à un intermédiaire financier dans le cadre d’un compte-titres ne transfère pas la propriété ; elle n’opère qu’un transfert de détention à titre précaire. Dès lors, l’action tendant à obtenir la restitution de ces titres ne dérive pas du contrat de dépôt mais du droit de propriété lui-même. Par suite, le délai de prescription quinquennale prévu par les articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce ne saurait lui être applicable.
Cette analyse est confortée par l’évolution législative récente. La réforme du droit des obligations issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a conservé intact le principe d’imprescriptibilité du droit de propriété, en le réaffirmant à l’article 2227 dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008. Le législateur n’a jamais entendu soumettre les actions réelles au régime de la prescription quinquennale, réservant celle-ci aux seules actions personnelles ou mobilières. En cela, la solution de la chambre commerciale ne crée pas une exception nouvelle mais tire les conséquences logiques d’un principe inscrit dans le code depuis plus de deux siècles. La distinction opérée par la Cour rejoint d’ailleurs une préoccupation plus large de sécurité juridique : soumettre l’action en restitution à une prescription quinquennale conduirait à consacrer, par le simple effet du temps, une expropriation de fait du propriétaire au profit du détenteur précaire, résultat que le droit positif ne saurait tolérer.
B. La consécration prétorienne de l’imprescriptibilité par l’arrêt du 20 mai 2026
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue l’aboutissement d’une construction jurisprudentielle qui, depuis la réforme du droit des obligations de 2016, ne cesse de préciser les frontières de la prescription extinctive. En l’espèce, un particulier était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’une banque, aux droits de laquelle était venu un autre établissement. Ses comptes avaient ensuite été transférés à une troisième banque. Le 31 août 2021, il avait assigné cette dernière pour qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières figurant sur ses comptes. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré son action prescrite en considérant qu’elle relevait de la prescription quinquennale de droit commun.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 2224 et 2227 du Code civil et de l’article L. 110-4 du Code de commerce. Elle énonce que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » et relève à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du Code civil. La formule est capitale : ce n’est pas la nature contractuelle ou délictuelle de la relation qui détermine le régime de prescription, mais la source du droit invoqué. Dès lors que le demandeur agit en qualité de propriétaire pour obtenir la restitution de son bien, la prescription quinquennale est écartée au profit de l’imprescriptibilité du droit de propriété (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, Publié au Bulletin).
Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct de l’article 2227 du Code civil, dont elle tire toutes les conséquences. En disposant que « le droit de propriété est imprescriptible », ce texte pose un principe qui transcende les catégories traditionnelles de la prescription. Il ne s’agit pas d’une simple exception au délai quinquennal, mais d’un régime autonome fondé sur la nature perpétuelle du droit de propriété. La chambre commerciale en fait une application rigoureuse : l’action en restitution de valeurs mobilières ne se prescrit pas parce qu’elle n’est que la traduction contentieuse d’un droit qui, par essence, échappe à l’écoulement du temps. Par ailleurs, cette orientation contraste avec la rigueur dont fait preuve la même chambre lorsqu’il s’agit d’apprécier le point de départ de la prescription des actions en responsabilité. Dans un arrêt du 15 janvier 2025, elle a ainsi rappelé que la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation effective du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691). La distinction est donc nette : à la prescription stricte des actions indemnitaires répond l’imprescriptibilité des actions réelles.
II. La portée et les limites de l’imprescriptibilité en droit des affaires
A. Les conséquences pratiques pour les titulaires de comptes-titres et les établissements bancaires
La portée de l’arrêt du 20 mai 2026 dépasse le seul cas d’espèce dont la Cour était saisie. En qualifiant l’action en restitution de valeurs mobilières d’action réelle fondée sur le droit de propriété, la chambre commerciale confère à tout titulaire de compte-titres une protection renforcée contre l’écoulement du temps. Concrètement, un épargnant ou un associé qui aurait confié ses titres à un établissement bancaire ou à un intermédiaire financier pourra en réclamer la restitution sans avoir à se préoccuper du délai de prescription quinquennale. Cette solution vaut indépendamment du fondement contractuel qui sous-tend la détention des titres : dépôt, mandat, prêt de consommation ou tout autre contrat à titre précaire.
Les implications pour les établissements dépositaires sont considérables. L’imprescriptibilité de l’action en restitution signifie qu’une banque ne pourra jamais opposer la prescription quinquennale à un client qui lui réclame des titres dont il est demeuré propriétaire. L’obligation de conservation et de restitution qui pèse sur le dépositaire se trouve ainsi perpétuée, sans terme extinctif. Cette solution rejoint, dans son esprit, celle dégagée par la Cour de cassation le 2 juin 2021 à propos de la sûreté réelle immobilière, soumise à la prescription trentenaire et non à la prescription quinquennale. Dans les deux cas, c’est la nature réelle du droit exercé qui commande le régime de prescription. En pratique, les établissements bancaires devront adapter leur politique de conservation des archives et d’instruction des réclamations, en tenant compte de ce que leurs obligations de restitution ne s’éteignent plus par l’effet du temps.
Au-delà du contentieux bancaire, la solution retenue par la chambre commerciale intéresse plus largement le droit des sociétés. La question de la prescription de l’action en revendication de parts sociales ou d’actions se pose avec une acuité particulière dans le cadre des cessions contestées, des conventions de portage ou des pactes d’associés. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 11 juin 2024, a été amenée à statuer sur une telle revendication de parts sociales dans le cadre d’un litige entre associés d’une société civile immobilière. Elle a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription, en considérant que la demande ne se heurtait à aucune prescription extinctive dès lors qu’elle portait sur la reconnaissance d’un droit de propriété (CA Versailles, 11 juin 2024, n° 23/05948). Plus récemment, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé cette orientation en rejetant la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée à l’encontre d’une action en nullité de cession d’actions fondée sur la violation d’une clause statutaire d’agrément (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500). Ces décisions convergent pour consacrer l’idée que la propriété des titres sociaux échappe, dans son principe, à l’empire de la prescription extinctive. Un associé évincé ou spolié conserve ainsi la faculté de revendiquer ses titres, même de nombreuses années après les faits.
Le contentieux de la prescription en matière de responsabilité du conseiller en gestion de patrimoine offre un contrepoint éclairant. La chambre commerciale, dans un arrêt du 26 mars 2025, a cassé une décision qui avait déclaré prescrite l’action d’un investisseur contre son conseiller en gestion de patrimoine dans le cadre de l’affaire Aristophil, au motif que le point de départ du délai quinquennal devait être fixé à la date de réalisation effective du dommage et non à celle de la souscription des parts (Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-18.048). Cet arrêt illustre la dualité des régimes : d’un côté, l’action en responsabilité, personnelle par nature, demeure soumise à la prescription quinquennale dont le point de départ est strictement encadré ; de l’autre, l’action en restitution, réelle par nature, échappe à toute prescription. La frontière entre les deux régimes tient tout entière dans la qualification de l’action : celui qui réclame des dommages et intérêts agit sur le fondement de la responsabilité civile et se heurte à la prescription ; celui qui réclame la restitution de ses titres agit sur le fondement de son droit de propriété et n’a pas à souffrir de l’écoulement du temps. En d’autres termes, le même événement, la souscription de parts de collection Aristophil, pouvait donner lieu à deux actions distinctes : l’une en responsabilité contre le conseiller, prescriptible par cinq ans, l’autre en restitution des oeuvres déposées, désormais reconnue imprescriptible.
Le tribunal judiciaire de Poitiers a également eu l’occasion, dans un jugement du 29 mai 2026, de faire application de l’article 2227 du Code civil dans un litige portant sur la restitution d’une parcelle immobilière. Il a rappelé que le droit de propriété se prouve par tous moyens et que l’action en nullité d’une vente et en restitution du bien vendu ne saurait être enfermée dans le délai quinquennal de droit commun dès lors qu’elle tend à la protection du droit de propriété (TJ Poitiers, 29 mai 2026, n° 24/02721). Cette décision confirme que l’imprescriptibilité irrigue l’ensemble du droit des biens, qu’il s’agisse d’immeubles ou de valeurs mobilières. La distinction ne tient pas à la nature corporelle ou incorporelle du bien, mais à la nature réelle ou personnelle du droit exercé.
B. Le domaine circonscrit de l’imprescriptibilité : entre droit de propriété et actions personnelles
Il convient toutefois de mesurer précisément la portée de l’arrêt du 20 mai 2026. La Cour de cassation prend soin de réserver l’hypothèse d’un « cas prévu par la loi ». L’imprescriptibilité qu’elle consacre n’est donc pas absolue : elle cède devant une disposition légale spéciale qui soumettrait expressément l’action en restitution à un délai de prescription. Par ailleurs, la solution ne concerne que l’action en restitution elle-même. Si le titulaire de valeurs mobilières, au lieu d’en réclamer la restitution, agissait en responsabilité contre l’établissement dépositaire pour obtenir des dommages et intérêts en réparation d’une faute commise dans la conservation ou la gestion des titres, cette action demeurerait soumise à la prescription quinquennale de droit commun. La distinction entre l’action réelle et l’action personnelle retrouve ici toute sa vigueur.
La jurisprudence récente des juridictions du fond confirme cette délimitation. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 12 mars 2026, a ainsi opposé à des demandeurs qui invoquaient l’article 2227 du Code civil pour échapper à la prescription quinquennale que leur action, bien que fondée sur la protection d’un droit réel immobilier, devait être distinguée selon qu’elle tendait à la reconnaissance du droit de propriété lui-même ou à la réparation d’un préjudice consécutif à une atteinte à ce droit (TJ Poitiers, 12 mars 2026, n° 25/00425). Dans le même sens, la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion a rappelé que l’action en revendication de biens meubles dans le cadre d’une procédure collective obéit à des règles spécifiques, l’article L. 641-9 du Code de commerce imposant au propriétaire revendiquant d’agir dans un délai déterminé à compter de la publication du jugement d’ouverture (CA Saint-Denis de La Réunion, 3 juin 2026, n° 25/01126). Ces décisions montrent que l’imprescriptibilité du droit de propriété ne dispense pas le titulaire de respecter les délais de procédure propres à certaines actions spécifiques.
Par ailleurs, l’hypothèse d’un nantissement de titres introduit une complexité supplémentaire. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 26 mai 2026, a jugé que l’indisponibilité des titres résultant d’un nantissement régulièrement inscrit faisait obstacle à leur transfert, quelle que soit la nature de l’action exercée par le demandeur (CA Rennes, 26 mai 2026, n° 24/05519). L’imprescriptibilité de l’action en restitution ne saurait donc tenir en échec les règles relatives à l’opposabilité des sûretés. La propriété est perpétuelle, mais son exercice peut être limité par les droits réels concurrents qui grèvent le bien.
Enfin, la solution de la chambre commerciale doit être articulée avec les règles de preuve. Si la propriété est imprescriptible, encore faut-il que le demandeur établisse qu’il est bien propriétaire des titres dont il réclame la restitution. L’écoulement du temps peut rendre cette preuve plus difficile à rapporter, les documents bancaires et les relevés de compte-titres n’étant pas conservés indéfiniment par les établissements financiers. L’imprescriptibilité de l’action ne dispense donc pas le titulaire de constituer et de conserver les preuves de son droit de propriété. En cela, l’arrêt du 20 mai 2026, pour protecteur qu’il soit, n’exonère pas le justiciable de la rigueur probatoire qui gouverne le procès civil. La charge de la preuve, régie par l’article 1353 du Code civil, continue de peser sur le demandeur à l’action en restitution, qui devra démontrer sa qualité de propriétaire par tous moyens.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe qui éclaire d’un jour nouveau l’articulation entre la prescription extinctive et le droit de propriété des valeurs mobilières. Publié au Bulletin, cet arrêt est promis aux honneurs des chroniques doctrinales et fera incontestablement date. En affirmant que l’action en restitution de titres financiers naît du droit de propriété et relève à ce titre de l’article 2227 du Code civil, la Cour de cassation consacre une protection renforcée des épargnants et des associés contre l’écoulement du temps. Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence déjà bien établie en matière de sûretés réelles, opère un rééquilibrage significatif en faveur du titulaire de valeurs mobilières. Elle rappelle aux établissements dépositaires que la détention précaire des titres ne saurait se muer, par le seul effet du temps, en une appropriation définitive. En pratique, cette décision devrait inciter les rédacteurs d’actes et les praticiens du droit des affaires à accorder une attention accrue à la qualification des actions en justice, tant les conséquences du choix entre le fondement personnel et le fondement réel sont désormais radicales. Le droit de propriété, parce qu’il est imprescriptible, résiste à l’oubli et confère à son titulaire une protection que le seul écoulement du temps ne saurait anéantir.
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