Le 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que le caractère opérationnel d’une société transmise par décès s’apprécie au jour du décès, et non au jour de la déclaration de succession (arrêt n° 24-17.415). Cette décision conforte la sécurité juridique des héritiers d’un gérant d’une SARL soumise au pacte Dutreil. Le décès de l’associé ou du gérant d’une société à responsabilité limitée déclenche une chaîne complexe d’événements. Les héritiers doivent gérer la transmission des parts sociales, la nomination d’un nouveau dirigeant, la révision des statuts et les déclarations fiscales. Toute erreur de délai ou de procédure expose la société à une dissolution de plein droit ou à un contentieux entre héritiers et coassociés. Le présent exposé détaille les règles applicables en 2026. Il distingue le cas de l’associé unique de celui de la SARL pluripersonnelle et recense les formalités à accomplir sous peine de nullité.
Décès de l’associé unique : dissolution de plein droit ou maintien de la société ?.
L’article L. 223-42 du code de commerce (texte officiel) dispose que la société à responsabilité limitée unipersonnelle se trouve dissoute de plein droit par le décès de l’associé unique. Cette dissolution n’est toutefois pas irrémédiable. Les héritiers ou les légataires universels peuvent décider, dans les six mois du décès, de maintenir la société en vie.
Le délai de six mois est impératif. À défaut de décision des héritiers dans ce délai, la dissolution devient définitive. La société entre alors en liquidation. Le liquidateur est désigné par les héritiers ou, à défaut d’accord, par le tribunal judiciaire. Le mécanisme de la dissolution sans liquidation est détaillé dans notre article sur la dissolution d’une SARL sans liquidation.
Cass. com., 12 juillet 2005, n° 02-19.860 (décision), motifs : « l’article 1844-5 du code civil, qui prévoit la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’héritiers, à la société nouvelle qu’ils constituent, ne s’applique pas lorsque la dissolution intervient après le jugement d’ouverture d’une procédure collective ».
Cet arrêt rappelle que la dissolution pour décès de l’associé unique ne permet pas d’éluder une procédure collective en cours. Les créanciers conservent leurs droits contre la société tant que la dissolution n’est pas publiée.
Décès d’un associé dans une SARL pluripersonnelle : transmission des parts.
Dans une SARL dotée de plusieurs associés, le décès de l’un d’eux n’entraîne pas la dissolution de plein droit. Les parts sociales du défunt se transmettent à ses héritiers. Cette transmission obéit au régime général de la succession. Les héritiers deviennent associés de plein droit, sous réserve des clauses statutaires.
L’article L. 223-43 du code de commerce (texte officiel) prévoit que les statuts peuvent subordonner la transmission des parts à l’agrément des associés survivants. Ce mécanisme est analysé dans notre article sur le refus d’agrément à la cession de parts sociales. Toutefois, cette clause d’agrément ne vaut que si elle est expressément prévue dans les statuts. À défaut, la transmission est libre.
Lorsque les héritiers et la société ne parviennent pas à s’entendre sur le prix des parts, l’article 1843-4 du code civil (texte officiel) permet de saisir le président du tribunal judiciaire pour la désignation d’un expert. Celui-ci fixe le prix des parts au jour du décès.
La clause d’agrément face à la succession.
La clause d’agrément est fréquemment insérée dans les statuts d’une SARL pour contrôler l’identité des associés. Sa validité à l’égard des héritiers a longtemps été discutée. La Cour de cassation a tranché : la clause d’agrément ne s’oppose pas à la transmission universelle des parts par succession. Elle oblige seulement les héritiers à solliciter l’agrément des associés survivants. En cas de refus, la société ou les associés sont tenus de racheter les parts au prix fixé par l’expert.
Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-14.170 (décision), motifs : « une clause d’agrément ne suffit pas à donner au contrat un caractère intuitu personae. Seuls les contrats conclus en considération de la personne échappent à la transmission universelle ».
Cette décision sécurise les héritiers. Ils ne peuvent pas être privés de la valeur des parts au seul prétexte que les statuts contiennent une clause d’agrément. Le refus d’agrément doit être motivé et entraîne l’obligation de rachat.
Le pacte Dutreil et la transmission par décès.
Le pacte Dutreil, prévu à l’article 787 B du code général des impôts (texte officiel), permet d’exonérer 75 % de la valeur des parts sociales transmises par décès, à condition que le défunt ait exercé ses fonctions dans la société pendant au moins deux ans et que les héritiers s’engagent à conserver les titres pendant six ans.
L’arrêt du 17 décembre 2025 a précisé une question cruciale : la date d’appréciation du caractère opérationnel de la société.
Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-17.415 (décision), motifs : « Selon l’article 720 du code civil, les successions s’ouvrent par le décès. Selon l’article 787 B du code général des impôts, l’exonération des droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, des parts ou les actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, aux conditions qu’il énonce, s’applique en cas de transmission par décès ou entre vifs. Il s’ensuit qu’en cas de transmission par décès, c’est au jour du décès, fait générateur de l’impôt, et non au jour de la déclaration de succession, que le caractère opérationnel des sociétés, dont les titres sont transmis, doit être apprécié ».
Cette solution protège les héritiers d’un redressement fiscal fondé sur une dégradation posthume de l’activité de la société. L’administration ne peut pas remettre en cause le bénéfice du pacte Dutreil en arguant que la société a cessé son activité entre le décès et la déclaration de succession.
Nomination d’un nouveau gérant et révision des statuts.
Le décès du gérant non associé entraîne la cessation de ses fonctions. Le ou les associés survivants désignent son remplaçant selon les modalités prévues par les statuts. Lorsque le gérant défunt était également associé, ses héritiers peuvent devenir gérants s’ils obtiennent l’agrément des autres associés ou si les statuts le prévoient.
La nomination du nouveau gérant fait l’objet d’une décision collective. Dans une SARL pluripersonnelle, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour modifier les statuts et nommer le dirigeant. Les décisions sont prises à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf clause statutaire contraire.
Les statuts doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital et l’identité du nouveau gérant. Le greffe du tribunal de commerce procède à l’immatriculation modificative dans un délai variable selon les greffes.
Formalités pratiques et délais après le décès du gérant.
Attention : Le défaut d’accomplissement des formalités dans les délais légaux expose la société à une dissolution de plein droit ou à des sanctions fiscales. Le cabinet recommande de consulter dès l’ouverture de la succession.
- Déclaration de succession : les héritiers doivent déposer la déclaration de succession dans les six mois du décès. Ce délai est porté à douze mois si le défunt est décédé à l’étranger.
- Décision de maintien : dans une SARL unipersonnelle, les héritiers doivent décider du maintien de la société dans les six mois.
- Assemblée générale extraordinaire : les associés survivants convoquent une assemblée pour nommer le nouveau gérant et modifier les statuts.
- Agrément des héritiers : si les statuts le prévoient, les héritiers doivent solliciter l’agrément des associés survivants.
- Fixation du prix des parts : en cas de désaccord, les héritiers saisissent le président du tribunal judiciaire pour la désignation d’un expert.
- Déclaration fiscale : les héritiers doivent mentionner la transmission des parts dans la déclaration de succession et, le cas échéant, revendiquer le bénéfice du pacte Dutreil.
- Publication au RCS : les modifications statutaires et la nomination du nouveau gérant sont publiées au registre du commerce et des sociétés.
- Notification aux tiers : la société notifie le changement de dirigeant à la banque, aux créanciers et aux administrations.
Décès du gérant d’une SARL à Paris et en Île-de-France.
Les greffes du tribunal de commerce de Paris et des Hauts-de-Seine traitent un volume élevé de dossiers de nomination de dirigeant suite à un décès. Le délai d’immatriculation modificative peut atteindre huit semaines. Le cabinet accompagne les héritiers dans la constitution du dossier, la rédaction des statuts mis à jour et le suivi de la publication.
Pour les sociétés dont le siège est situé dans les départements de la petite couronne, la compétence du greffe dépend de l’adresse postale. Une erreur de dépôt entraîne un retour du dossier et un allongement du délai. Le cabinet conseille de vérifier la liste des pièces exigées auprès du greffe compétent avant tout dépôt.
Questions fréquentes.
Le décès du gérant entraîne-t-il automatiquement la dissolution de la SARL ?
Non, sauf si la société est unipersonnelle. Dans une SARL pluripersonnelle, la société continue d’exister. Les parts du défunt se transmettent à ses héritiers.
Les héritiers peuvent-ils devenir gérants de la SARL ?
Oui, sous réserve des clauses statutaires. Les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément. À défaut d’agrément, la société ou les associés sont tenus de racheter les parts.
Quel délai les héritiers ont-ils pour décider du maintien de la SARL unipersonnelle ?
Les héritiers disposent de six mois à compter du décès pour décider de maintenir la société en vie. À défaut, la dissolution devient définitive.
Le pacte Dutreil s’applique-t-il automatiquement à la transmission des parts par décès ?
Non. Les héritiers doivent s’engager à conserver les parts pendant six ans et à exercer des fonctions de direction pendant trois ans. Le défunt doit avoir exercé ses fonctions pendant au moins deux ans avant le décès.
Comment est fixé le prix des parts en cas de désaccord ?
L’article 1843-4 du code civil prévoit la désignation d’un expert par le président du tribunal judiciaire. Le prix est fixé au jour du décès.
La clause d’agrément peut-elle empêcher la transmission des parts aux héritiers ?
Non. La clause d’agrément oblige les héritiers à solliciter l’agrément, mais elle ne s’oppose pas à la transmission universelle. En cas de refus, la société doit racheter les parts.
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