Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui éclaire les conditions d’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant. Ce dernier avait procédé à une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine. Dans cette affaire, un gérant avait organisé la disparition de sa SARL au profit d’une société quasi-homonyme. La Haute juridiction a censuré la cour d’appel qui l’avait condamné. Elle a retenu que les manquements constatés ne caractérisaient pas une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
Cette décision intervient alors que de nombreux dirigeants cherchent, en 2026, à fermer leur SARL sans passer par une liquidation amiable longue et coûteuse. La dissolution sans liquidation est possible dans un cadre strict. Elle concerne principalement la société à associé unique personne morale. Le dirigeant qui néglige les formalités de publicité, le délai d’opposition des créanciers ou l’attestation URSSAF expose son patrimoine personnel à des recours. Depuis le 1er janvier 2025, toutes les formalités de radiation passent par le Guichet Unique de l’INPI. Le greffe peut désormais refuser la radiation si l’attestation URSSAF n’est pas conforme. Le risque de voir la société poursuivre son existence apparente, avec des dettes et des obligations fiscales non soldées, justifie une procédure rigoureuse.
Quand une SARL peut-elle être dissoute sans liquidation ?
L’article L. 237-2 du Code de commerce pose un principe clair. La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Une exception existe dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code civil (texte officiel). Cette exception autorise la dissolution sans liquidation lorsque la société ne comprend qu’un associé unique. Les formalités de modification des statuts et de radiation doivent être préparées avec soin. > L’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil dispose en effet : « Lorsque la société ne comprend qu’un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation » (texte officiel).
Cette transmission universelle de patrimoine (TUP) suppose que l’associé unique soit une personne morale. Si l’associé unique est une personne physique, la dissolution sans liquidation est également possible, mais elle relève d’un régime législatif distinct encadré par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. La TUP emporte transfert automatique de l’intégralité des droits, biens et obligations de la société dissoute à l’associé unique. Les contrats en cours se poursuivent, sauf clause contraire ou convention de nature intuitu personae. Les créanciers conservent leurs droits et peuvent les exercer contre l’associé unique, héritier du passif social.
La Cour de cassation a rappelé dans un arrêt du 20 mai 2014 que la TUP constitue une opération légale de réorganisation. Elle ne saurait, à elle seule, caractériser une faute détachable des fonctions de dirigeant. En revanche, le détournement de finalité de ce mécanisme peut engager la responsabilité personnelle du gérant. C’est le cas lorsqu’il vise à organiser l’insolvabilité de la société au détriment des créanciers. La responsabilité est alors recherchée au fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce.
La procédure de dissolution sans liquidation étape par étape
Le dirigeant qui souhaite dissoudre sa SARL sans liquidation doit respecter une chronologie stricte. Il peut utilement consulter notre analyse sur la responsabilité du dirigeant de société pour évaluer ses risques patrimoniaux. Toute erreur formaliste expose la société à un refus de radiation par le greffe du tribunal de commerce ou à une opposition de créanciers.
- Vérifier la situation de l’associé unique. La TUP suppose que la société dissoute détienne un seul associé au moment de la dissolution. Si plusieurs associés subsistent, une cession préalable des parts est nécessaire.
- Décider la dissolution. L’associé unique prononce la dissolution anticipée par écrit. Cette décision doit mentionner expressément que la dissolution s’opère sans liquidation par transmission universelle de patrimoine.
- Rédiger et signer le bilan de clôture. Le dirigeant établit un état comptable décrivant l’actif et le passif de la société à la date de la dissolution. Ce document justifie la réalité du transfert.
- Publier l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. L’insertion doit comporter la dénomination sociale, le siège, le numéro RCS, la date de la décision, la mention de la TUP et l’indication du délai d’opposition de trente jours ouvert aux créanciers.
- Déposer le dossier au Guichet Unique de l’INPI. Depuis le 1er janvier 2025, les formalités de modification et de radiation s’effectuent exclusivement sur la plateforme du Guichet Unique. Le dossier comprend la décision de dissolution, le bilan de clôture, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, l’attestation URSSAF et la déclaration sur l’honneur du dirigeant.
- Attendre l’expiration du délai d’opposition des créanciers. Les créanciers sociaux disposent de trente jours à compter de la publication de l’avis pour former opposition devant le tribunal compétent. Aucune radiation ne peut être prononcée avant l’expiration de ce délai.
- Demander la radiation au RCS. Passé le délai d’opposition, l’associé unique sollicite la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés. Le greffe vérifie la régularité du dossier et procède à la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
- Conserver les archives sociales pendant dix ans. L’associé unique est tenu de conserver les livres et documents comptables, ainsi que les pièces justificatives, pendant dix ans à compter de la clôture de l’exercice auquel ils se rapportent.
Les délais et formalités obligatoires en 2026
La procédure de dissolution sans liquidation s’étend sur une période minimale de deux mois. Le délai de publication au BODAAC, l’instruction du dossier par le greffe et le délai d’opposition des créanciers imposent cette durée. Le dirigeant qui souhaite une clôture rapide doit anticiper chaque étape.
L’article L. 237-2, alinéa 3, du Code de commerce précise que « la dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ».
Tant que cette publication n’est pas réalisée, la société conserve une personnalité morale apparente. Les tiers peuvent valablement l’assigner en justice ou engager une procédure collective à son encontre.
Cass. com., 11 septembre 2012, n° 11-19.726 (décision), motifs : « la dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Tant que cette publication n’est pas réalisée, la société conserve une personnalité morale apparente qui lui permet d’être assignée en liquidation judiciaire ».
Depuis novembre 2023, le greffe du tribunal de commerce peut refuser la radiation si l’attestation URSSAF est absente ou non conforme. Cette attestation doit être demandée à l’URSSAF au moins quinze jours avant le dépôt du dossier de radiation. Le refus de l’URSSAF de délivrer l’attestation, en cas de dettes non soldées, bloque la procédure. Le dirigeant doit alors régulariser la situation ou contester la créance devant le tribunal compétent. Le non-respect de cette formalité est devenu la première cause de rejet des demandes de radiation en 2025 et 2026.
Les risques pour le dirigeant : responsabilité personnelle et créanciers
La dissolution sans liquidation n’immunise pas le dirigeant contre les recours ultérieurs. La Cour de cassation, dans son arrêt du 26 novembre 2025, a rappelé les conditions strictes d’engagement de la responsabilité personnelle du gérant au fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce. > L’article dispose que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (texte officiel).
Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022 (décision), motifs : « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ».
Dans cette affaire, la cour d’appel avait retenu à l’encontre du gérant le défaut de dépôt des comptes. La Cour de cassation a censuré cette décision. Elle a jugé que ces manquements ne caractérisaient pas une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions de gérant. Elle a également relevé que les décisions de dissolution et de transmission universelle avaient été prises par l’associé unique. Elles ne pouvaient pas, en soi, être imputées à faute au dirigeant.
Cependant, la Cour a laissé entendre qu’une autre analyse aurait pu prévaloir si le gérant avait personnellement organisé l’insolvabilité de la société pour tromper un créancier. Le créancier qui subit un préjudice du fait d’une dissolution sans liquidation mal menée peut agir contre l’associé unique, héritier du passif, sur le fondement de l’article 1231-1 du Code civil. Il peut également engager la responsabilité du dirigeant. C’est le cas si ce dernier a commis une faute détachable de ses fonctions. Une dissimulation volontaire de l’état financier de la société ou une fraude à la réglementation fiscale et sociale constituent de telles fautes.
Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-13.893 (décision), motifs : « la transmission universelle du patrimoine opère de plein droit à l’expiration du délai d’opposition des créanciers. La radiation définitive de la société dissoute rend inopposables à celle-ci les créances nées antérieurement à la dissolution ».
Dans cette affaire, la société Fse sécurité avait été dissoute sans liquidation. Son patrimoine avait été transmis à l’associé unique. L’URSSAF avait tenté de mettre en cause la société bénéficiaire du transfert. La Cour a rejeté le pourvoi de l’URSSAF. Elle a confirmé que les créanciers doivent exercer leurs droits dans le délai d’opposition de trente jours. Passé ce délai, la radiation définitive les rend inopposables à la société dissoute. Ils peuvent encore être exercés contre l’associé unique.
Dissolution sans liquidation à Paris et en Île-de-France
Le tribunal de commerce de Paris connaît un volume élevé de demandes de radiation après dissolution sans liquidation. Le greffe parisien applique strictement le contrôle de l’attestation URSSAF et vérifie la régularité des comptes de clôture. Le délai d’instruction du dossier au Guichet Unique est généralement de trois à quatre semaines pour les sociétés dont le siège est situé dans la région parisienne.
Le dirigeant d’une SARL implantée à Paris ou en Île-de-France doit veiller à publier l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité pour le département du siège social. Pour les sociétés dont le siège est à Paris, la publication s’effectue dans un journal habilité pour la ville de Paris. Le coût de cette publication varie entre 120 et 250 euros hors taxes selon la longueur de l’avis. Le dépôt des comptes annuels au greffe, obligatoire pour les sociétés commerciales, doit être à jour avant la demande de radiation. Le greffe du tribunal de commerce de Paris refuse systématiquement les dossiers incomplets ou comportant des dettes fiscales non régularisées.
FAQ
Une SARL à plusieurs associés peut-elle être dissoute sans liquidation ?
Non. La dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine suppose que la société ne compte qu’un seul associé au moment de la dissolution. Si plusieurs associés subsistent, une cession préalable des parts à un seul associé ou à un tiers est nécessaire. Cette cession doit respecter les clauses statutaires relatives au droit de préemption et à l’agrément.
Quel délai les créanciers ont-ils pour s’opposer à la dissolution sans liquidation ?
Les créanciers sociaux disposent d’un délai de trente jours à compter de la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales pour former opposition devant le tribunal compétent. Cette opposition suspend la procédure de radiation jusqu’à ce que le tribunal se prononce. Passé ce délai sans opposition, la dissolution devient définitive et la société peut être radiée.
Le dirigeant d’une SARL dissoute sans liquidation reste-t-il responsable des dettes sociales ?
Le dirigeant n’est pas responsable des dettes sociales du seul fait de la dissolution sans liquidation, sauf s’il a commis une faute détachable de ses fonctions. La Cour de cassation exige une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Les créanciers doivent alors prouver que le dirigeant a personnellement organisé la fraude ou la dissimulation. À défaut, seul l’associé unique, héritier du patrimoine, répond des dettes sociales.
Que se passe-t-il si le greffe refuse la radiation de la SARL ?
Le greffe peut refuser la radiation pour plusieurs motifs : absence d’attestation URSSAF, dettes fiscales non soldées, comptes annuels non déposés, ou irrégularité des formalités de publicité. Le dirigeant doit alors régulariser le dossier et redéposer la demande. En cas de désaccord sur le refus, il peut saisir le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés pour obtenir une inscription modificative ou une radiation forcée.
La dissolution sans liquidation dispense-t-elle du dépôt des comptes annuels ?
Non. La dissolution sans liquidation n’exempte pas la société de l’obligation de déposer ses comptes annuels pour les exercices antérieurs non encore déclarés. Le greffe vérifie la régularité des dépôts avant de prononcer la radiation. Le dirigeant doit également établir un bilan de clôture à la date de la dissolution, décrivant l’actif et le passif transférés à l’associé unique.
Peut-on dissoudre une SARL sans liquidation si elle est en cessation des paiements ?
Non. La dissolution sans liquidation suppose que la société ne soit pas en état de cessation des paiements. Si la société ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible, elle relève d’une procédure collective. Le dirigeant qui dissimule la cessation des paiements pour procéder à une dissolution sans liquidation commet une faute pénale et civile. Il expose son patrimoine personnel à des actions en responsabilité et risque une condamnation pour abus de biens sociaux ou banqueroute.
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