Le 8 octobre 2026 à 8 h 30, le conseil d’administration de Vantiva annonce que Tim O’Loughlin quitte ses fonctions de directeur général et d’administrateur avec effet immédiat, pour des raisons personnelles selon le communiqué de la société. Le même jour, le conseil nomme Lars Ihlen, directeur financier du groupe depuis quinze ans, directeur général par intérim, tout en lui conservant ses fonctions financières. Un administrateur, Tony Werner, quitte par ailleurs le conseil dans le cadre d’une réduction programmée de sa taille, qui accompagne le transfert envisagé de la cotation vers Euronext Growth. L’information est reprise le 9 octobre 2026 par la presse financière.
La réponse tient en trois phrases. Quand un dirigeant signe au-delà de la mission ou des limites que le conseil ou les statuts lui ont fixées, la société reste engagée envers le tiers de bonne foi : les limites internes sont inopposables aux tiers. Les associés ne peuvent pas faire annuler l’acte pour ce seul motif ; ils ne peuvent agir que dans l’ordre interne, contre le dirigeant, ou exiger au préalable les autorisations que la loi réserve à l’organe collégial. Avant de contester une signature, il faut donc vérifier qui a fixé la limite, si la loi réservait l’acte à un autre organe, et si le tiers savait ou ne pouvait ignorer le dépassement.
Trois réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, les raisons du départ et l’organisation de l’intérim sont connues par le seul communiqué de Vantiva : aucune source officielle ne dit autre chose à la date de rédaction, et l’article ne spécule pas sur les motifs réels. Ensuite, le communiqué ne fait état d’aucune procédure collective ni d’aucune sanction : Vantiva n’est décrite ici ni en difficulté ni comme fautive, et les développements juridiques qui suivent sont de portée générale. Enfin, Vantiva est une société anonyme cotée ; la transposition à une SAS ou à une SARL, qui sont les formes des PME, obéit à d’autres textes, avec des limites que la dernière partie expose.
I. Un dirigeant encadré qui continue de signer : ce que montre l’épisode Vantiva
A. Un départ à effet immédiat, un intérimaire cumulant deux fonctions, un conseil réduit
Selon le communiqué du 8 octobre 2026, le départ est immédiat : le dirigeant quitte ses fonctions le jour même de l’annonce, tout en devant continuer d’accompagner la société en qualité de conseiller. Le conseil engage dans le même temps le processus de recherche d’un directeur général à titre permanent, ce qui signale une vacance appelée à durer. Pour la transition, il choisit un intérimaire interne, le directeur financier, qui cumule donc la direction financière et la direction générale, et qui avait déjà exercé ces fonctions par intérim par le passé, d’après le même communiqué. La présidente du conseil déclare que l’intérimaire demeure pleinement engagé à poursuivre le développement de la société dans l’intérêt de l’ensemble des clients et des parties prenantes.
Deux autres décisions accompagnent ce changement. D’une part, un administrateur quitte le conseil, dans le cadre d’une réduction programmée de la taille de cet organe. D’autre part, le communiqué relie cette réduction au transfert envisagé de la cotation vers Euronext Growth. Ces deux points concernent la composition de l’organe de contrôle, pas les pouvoirs de signature, et l’article n’en tire aucune conséquence sur la validité des actes : ils montrent seulement que la période de transition concentre le pouvoir entre peu de mains, ce qui rend la question des limites plus concrète.
Dans une société anonyme à conseil d’administration, le directeur général tient ses pouvoirs de la loi et du conseil. L’article L. 225-56 du code de commerce dispose : « I. – Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. » (article L. 225-56 du code de commerce). Le même article ajoute la règle qui commande tout le sujet : « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »
Le directeur général par intérim nommé par le conseil exerce la direction générale pendant la transition : sa mission est encadrée par la décision du conseil qui le nomme, « en accord » avec la logique de l’article L. 225-56, II, qui prévoit que le conseil détermine l’étendue des pouvoirs conférés aux dirigeants qui assistent le directeur général. Le choix entre direction assumée par le président du conseil ou par un directeur général appartient au conseil, « dans les conditions définies par les statuts », et « Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. », selon l’article L. 225-51-1 du code de commerce (article L. 225-51-1 du code de commerce). Les associés d’une PME retiendront le mécanisme : c’est l’organe collégial qui désigne le dirigeant et fixe sa mission, et les tiers sont protégés contre les restrictions internes qu’ils ne connaissent pas.
B. Ce que l’intérimaire peut signer, et les actes qui exigent une autorisation préalable
La première question est celle des actes courants et des engagements importants. Le directeur général, même par intérim, représente la société dans ses rapports avec les tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus : les contrats conclus pendant la transition engagent la société, y compris lorsqu’ils dépassent la mission que le conseil lui avait assignée en interne. La société qui voudrait s’en défaire devrait prouver que le cocontractant savait que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant jamais à rapporter cette preuve. En pratique, cette preuve est exceptionnelle : elle suppose des circonstances concrètes de connaissance, pas une simple clause statutaire.
La seconde question est celle des actes que la loi réserve expressément à un autre organe. Le cas le plus net est celui des cautions, avals et garanties. L’article L. 225-35 du code de commerce dispose : « Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 225-35 du code de commerce). Un directeur général, fût-il en poste depuis des années, ne peut donc pas garantir seul la dette d’une autre société sans cette autorisation : ce n’est plus une simple limite interne, c’est une compétence attribuée par la loi au conseil.
La Cour de cassation l’a jugé en matière de société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dans un arrêt dont le raisonnement vaut pour toute autorisation préalable légale. Par arrêt du 10 mai 2024 (n° 22-20.439, cassation), la chambre commerciale juge que le président du directoire ne peut consentir seul un cautionnement au nom de la société sans une décision du directoire prise sur autorisation du conseil de surveillance, ni sans avoir reçu délégation du directoire : la garantie accordée sans l’une ni l’autre a été annulée. La leçon pour l’intérimaire est directe : avant de signer une garantie, une cession d’actifs majeurs ou tout acte que les statuts ou la loi réservent au conseil, il doit obtenir l’autorisation de cet organe, et le tiers avisé exigera la preuve de cette autorisation.
La troisième question est celle de la responsabilité personnelle de l’intérimaire qui cumule. La Cour de cassation tranche en faveur de la qualité de dirigeant de droit : le directeur général délégué d’une société anonyme, chargé d’assister le directeur général avec des pouvoirs dont l’étendue est fixée par le conseil, répond de ses fautes de gestion comme un dirigeant de droit (Cass. com., 5 mai 2021, n° 19-23.575). Un directeur financier devenu directeur général par intérim n’est donc pas un simple exécutant : dans l’exercice des pouvoirs délégués, il répond de ses fautes de gestion comme un dirigeant de droit. Le cumul protège la continuité de l’entreprise, mais il expose davantage celui qui cumule. Pendant toute la transition, le contrôle appartient au conseil : l’article L. 225-35 dispose que « Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. » (article L. 225-35 du code de commerce). L’intérimaire rend donc des comptes, et les administrateurs qui le laissent signer sans contrôle engagent leur propre vigilance.
II. La transposition à une PME : ce que les associés d’une SAS ou d’une SARL peuvent exiger
A. En SAS, des seuils et des signatures encadrés qui ne lient que l’ordre interne
La SAS est la forme de la liberté statutaire : l’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase, « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » (article L. 227-5 du code de commerce). Mais cette liberté s’arrête à la porte de la représentation envers les tiers. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » (article L. 227-6 du code de commerce). Le même article poursuit : « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » Et il conclut : « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. »
La cour d’appel de Lyon a appliqué cette distinction dans un arrêt du 10 avril 2025 (n° 24/04867) qui ressemble à s’y méprendre à une situation de PME : le directeur général d’une SAS avait été nommé avec une mission rédigée en termes larges — agir au nom de la société dans les limites de l’objet social — mais avec l’obligation d’obtenir au préalable l’autorisation du président pour toutes les décisions au-dessus de 30 000 euros pour les travaux et entreprises, et au-dessus de 10 000 euros pour les acquisitions ou cessions de titres, le recours à l’emprunt, l’action en justice ou les transactions, sans aucun pouvoir de signature sur les comptes bancaires. La cour distingue deux plans : le pouvoir de direction et de gestion, que les statuts organisent librement, et le pouvoir de représentation, attaché au titre légal de directeur général. Elle en déduit que le directeur général d’une SAS prévue par les statuts représente et engage la société comme le président, de sorte que les restrictions de ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, tout en restant opposables au sein de la société pour encadrer sa gestion (CA Lyon, 10 avril 2025, n° 24/04867). Pour les associés de SAS, la parade consiste à écrire le circuit d’autorisation dans les statuts : liste des actes soumis à autorisation préalable, montant des seuils, forme et majorité du vote, personne chargée du contrôle. Plus l’autorisation est traçable — décision écrite, procès-verbal, visa du président — plus le recours interne contre le dirigeant qui s’en affranchit est solide, même si le contrat conclu avec le tiers de bonne foi demeure valable. Symétriquement, c’est ce qui protège le dirigeant loyal : un écrit l’autorise, un écrit le couvre, et l’autorisation préalable fait disparaître le grief de dépassement.
La cour relève d’ailleurs que la nomination du directeur général figurait sur l’extrait Kbis de la société : publier la nomination ne rend pas les limites opposables aux tiers, puisque la loi exclut que la seule publication suffise à prouver que le tiers connaissait le dépassement.
Trois conséquences pratiques pour les associés d’une SAS. D’abord, les seuils d’autorisation préalable, les doubles signatures et les interdictions de signer seul sur les comptes sont valables et utiles, mais ils ne permettent pas de faire annuler un contrat conclu avec un tiers de bonne foi : le tiers garde le bénéfice de l’acte. Ensuite, ces limites jouent pleinement en interne : le dirigeant qui les viole engage sa responsabilité envers la société et s’expose à la révocation, et la cour admet même que le dirigeant poursuivi invoque ses limites de pouvoirs pour discuter les fautes de gestion qui lui sont reprochées, puisque sa marge réelle était réduite. Enfin, pour les actes sensibles, les associés ont intérêt à organiser une autorisation préalable effective — réunion, vote, écrit — plutôt qu’une clause dormante : face à un dirigeant qui signe sans autorisation, être accompagné par un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser la gouvernance et les délégations de pouvoirs permet de vérifier qui pouvait autoriser, si l’autorisation a été donnée, et quel recours interne reste ouvert. En pratique, les associés ont intérêt à conserver ensemble la décision de nomination, les seuils votés, les autorisations données et les actes signés : en cas de litige, c’est cet écrit qui permet de distinguer ce qui relevait de la mission, ce qui exigeait une autorisation et ce que le tiers pouvait ignorer. Dans l’affaire lyonnaise, la cour a examiné successivement la nomination, ses seuils et la seconde délégation de dix-huit mois avant de trancher, ce qui montre que le juge contrôle pièce par pièce l’étendue réelle de la mission.
B. En SARL, le mandat des associés et la ratification qui purge la contestation
La SARL obéit à la même architecture, avec un gérant désigné par les associés. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose : « Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts », puis : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » (article L. 223-18 du code de commerce). Le texte ajoute : « La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » En cas de pluralité de gérants, « ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs », et « L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. » Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions de l’article L. 223-29, qui prévoit des décisions adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec un second vote à la majorité des votes émis si la première majorité n’est pas atteinte (article L. 223-29 du code de commerce).
Il n’existe pas de « gérant par intérim » désigné par un conseil : si le gérant d’une SARL part du jour au lendemain, seuls les associés peuvent nommer son successeur, et la société sans dirigeant doit être débloquée par un vote ou par le juge. Mais quand un gérant est en place et signe au-delà de sa mission, la question est la même qu’en SAS. La cour d’appel de Versailles, par arrêt du 29 avril 2025 (n° 24/01834), en donne l’illustration la plus parlante : une SARL demandait l’annulation, subsidiairement l’inopposabilité, d’un prêt notarié de près de neuf millions d’euros signé par sa gérante, en soutenant que l’opération, qui finançait une société tierce, était contraire à son objet et à son intérêt social, ce que la banque savait ou ne pouvait ignorer. La cour a confirmé le rejet de ces demandes, pour un motif que les associés de PME doivent méditer : la gérante avait signé en exécution d’un mandat exprès donné par l’assemblée générale du 19 novembre 2015, et cette délibération, dont l’annulation n’était pas demandée, couvrait l’acte. La cour relève en outre que la société avait ensuite ratifié tacitement le contrat à trois reprises, par un protocole homologué, par un avenant, puis en le remboursant entièrement et sans réserve (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834).
Le droit commun du mandat confirme cette logique : l’article 1998 du code civil dispose : « Le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n’est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement. » (article 1998 du code civil). Pour les associés, l’enseignement est double et concret. Avant la signature, un mandat exprès et écrit de l’assemblée couvre le dirigeant et sécurise l’opération : c’est l’autorisation préalable qui manquait dans l’affaire du cautionnement annulé. Après la signature, tout acte d’exécution — payer, signer un avenant, rembourser sans réserve — peut valoir ratification tacite et priver les associés de toute contestation ultérieure : on ne peut pas encaisser les effets d’un contrat pendant des années puis en demander l’annulation. Celui qui découvre un engagement douteux doit donc réagir vite, par écrit, sans l’exécuter, et faire vérifier s’il relève d’une compétence réservée aux associés.
Conclusion
Cet épisode ne raconte pas une vacance du pouvoir : il raconte un pouvoir encadré qui continue de s’exercer. Un dirigeant part avec effet immédiat, un intérimaire cumule deux fonctions sous l’autorité du conseil, et chaque signature engage la société envers les tiers qui n’ont pas à connaître les limites internes. Les associés ne sont pas démunis pour autant : ils votent la désignation et la mission, ils réservent les actes sensibles à une autorisation préalable, et ils poursuivent en interne le dirigeant qui outrepasse sa mission, tandis que l’intérimaire lui-même répond de ses fautes comme un dirigeant de droit. La transposition à la PME tient en une distinction : dans l’ordre externe, la société est engagée et le tiers de bonne foi est protégé ; dans l’ordre interne, les seuils, les doubles signatures et les autorisations préalables sont pleinement efficaces. Écrire ces limites, les faire voter et les faire respecter avant la signature, c’est le seul moyen pour que le départ brutal d’un dirigeant reste une transition et ne devienne pas un contentieux.