Vous recevez le procès-verbal d’une assemblée générale de votre SARL qui s’est tenue sans vous, et vous y découvrez votre nom sur la feuille de présence, avec une signature qui ressemble à la vôtre sans être la vôtre. Pendant ce temps, l’assemblée a voté la distribution de dividendes, approuvé des comptes que vous n’avez jamais vus, ou révoqué un gérant sans que vous ayez pu donner votre avis. Ce scénario n’a rien d’exceptionnel dans les sociétés où deux associés devenus adversaires se disputent le contrôle, et il place l’associé écarté devant deux batailles distinctes : démontrer qu’il n’était pas présent et que le papier ment, puis obtenir du juge l’annulation des décisions votées sans lui. Deux décisions récentes éclairent ce parcours. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que le défaut de convocation régulière d’un associé de SARL n’entraîne la nullité des délibérations que si l’irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Le 28 mai 2025, la cour d’appel de Paris a appliqué cette logique à une SARL familiale dans laquelle un associé soutenait n’avoir jamais été convoqué aux assemblées de 2017 à 2020 et dénonçait des signatures imitées sur les feuilles de présence : annulation de l’assemblée du 30 juin 2018, rejet des demandes pour les assemblées où sa présence était établie. Ce dossier explique comment faire constater l’absence de convocation et l’imitation de signature, comment réunir les preuves qui comptent devant le juge, et comment faire annuler les votes pris sans vous, avec les textes applicables et la marche à suivre devant le tribunal de commerce.

I. Démontrer que vous n’étiez pas convoqué et que la feuille de présence ment

A. Feuille de présence et convocation : ce que la société doit produire quand vous contestez

Quand vous affirmez ne jamais avoir été convoqué à l’assemblée générale de votre SARL, la première question du juge porte sur la preuve, et cette preuve pèse d’abord sur la société. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 28 mai 2025, l’associé d’une SARL détenue à parts presque égales avec son frère soutenait ne pas avoir été convoqué aux assemblées générales relatives aux exercices 2017 à 2020 et dénonçait des faux sur la feuille de présence de l’assemblée du 30 juin 2018. La cour a relevé que la société produisait bien une convocation comportant l’ordre du jour, mais qu’elle ne rapportait pas la preuve de sa remise à l’associé, puisqu’aucun émargement d’une remise en main propre ni aucun accusé de réception d’une lettre recommandée n’était versé aux débats. Surtout, la feuille de présence de l’assemblée du 30 juin 2018 n’avait pas été produite, la feuille communiquée étant celle d’une autre année. Face à deux feuilles de présence contradictoires produites par l’associé lui-même, la cour a tranché : la société ne produit aucun élément permettant d’établir, comme il lui incombe, la réalité de la convocation de l’associé. La leçon pratique est directe : conservez l’enveloppe de toute convocation reçue, photographiez le cachet postal, gardez les accusés de réception et les courriels qui prouvent la date de retrait au guichet, car le débat se jouera sur ces pièces. Dans cette même affaire, la preuve de la réception de la convocation à une assemblée ultérieure est résultée d’un simple courriel de l’expert-comptable de l’associé indiquant qu’il avait retiré la convocation ce jour-là, ce qui a suffi à établir la régularité de la convocation pour cette assemblée.

La loi fixe des exigences précises pour la convocation en SARL, et chaque manquement documenté renforce votre contestation. Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret, et la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un, aux termes de l’article L. 223-27 du code de commerce. Le décret impose un cadre strict : les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée, et la convocation indique l’ordre du jour, selon l’article R. 223-20 du code de commerce. Vérifiez donc trois points sur chaque convocation reçue : le mode d’envoi, la date d’expédition au regard du délai de quinze jours, et la présence d’un ordre du jour précis. Sur le calcul du délai, la cour d’appel de Paris a jugé dans l’arrêt du 28 mai 2025 qu’en application de l’article 668 du code de procédure civile, la date de la notification par voie postale est à l’égard de celui qui y procède celle de l’expédition, et que le courrier recommandé remis à la poste établissait l’envoi dans le délai de quinze jours, ce qui confirmait la régularité de la convocation pour l’assemblée concernée, comme le retient l’arrêt du 28 mai 2025 de la cour d’appel de Paris. Autrement dit, une convocation postée dans les temps peut être régulière même si vous la retirez tardivement, tandis qu’une convocation dont la société ne prouve ni l’envoi ni la remise fragilise toutes les décisions votées ce jour-là. Quand le gérant refuse purement et simplement de réunir les associés, le même article L. 223-27 ouvre une voie offensive : tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour, ce qui permet de sortir de la paralysie sans attendre que le gérant daigne agir.

Le droit de participer aux décisions collectives appartient à tout associé, et ce principe irrigue tout le contentieux de la convocation. L’article 1844 du code civil dispose que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et c’est précisément ce droit que viole une assemblée tenue dans votre dos. Pour les sociétés par actions, les garanties sont comparables : la convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret, et toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, selon l’article L. 225-104 du code de commerce. Dans une SAS, la vigilance porte d’abord sur les statuts, car les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, aux termes de l’article L. 227-9 du code de commerce, même si certaines décisions comme l’approbation des comptes annuels relèvent dans tous les cas de la collectivité des associés. Concrètement, dès que vous soupçonnez une assemblée tenue sans vous, écrivez au gérant ou au président en recommandé pour réclamer la copie de la convocation, de son justificatif d’envoi, de la feuille de présence et du procès-verbal, ainsi que des documents communiqués avant l’assemblée. Cette demande écrite crée une trace, et le silence ou le refus de la société deviendra une pièce de votre dossier. Les associés qui se trouvent dans une situation voisine, avec des décisions votées par une majorité qui les écrase, trouveront des repères complémentaires dans le dossier consacré à l’associé minoritaire face à l’abus de majorité, qui détaille les autres voies d’annulation d’une assemblée et la réparation du préjudice subi, à lire à l’adresse suivante : associé minoritaire, abus de majorité, annulation d’assemblée et réparation.

B. Signature imitée sur la feuille de présence : vérification d’écriture et action en faux

Découvrir sa signature sur la feuille de présence d’une assemblée à laquelle on n’a jamais assisté transforme le litige : il ne s’agit plus seulement d’une convocation égarée, mais d’un document dont l’authenticité est contestée. La cour d’appel de Paris a traité cette difficulté avec méthode dans son arrêt du 28 mai 2025. L’associé produisait deux feuilles de présence différentes pour la même assemblée du 30 juin 2018 en affirmant que la signature attribuée n’était pas la sienne. La cour a retenu comme éléments de comparaison deux documents dont la signature n’était pas contestée, l’acte de cession de parts sociales de 1999 et la feuille de présence d’une assemblée de 2021, qui portaient la même signature. Elle a constaté que l’une des feuilles litigieuses portait cette signature authentique tandis que l’autre en portait une différente, et elle a annulé l’assemblée du 30 juin 2018 après avoir relevé qu’il n’était rapporté ni la preuve de la convocation ni celle de la présence de l’associé, comme le motive l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 28 mai 2025. Retenez la méthode : rassemblez dès maintenant vos spécimens de signature incontestables, actes notariés ou sous seing privé anciens, correspondances bancaires, pièces d’identité, feuilles de présence d’assemblées auxquelles vous avez réellement participé, car le juge comparera les écritures et écartera les affirmations non étayées.

La même décision montre les limites d’une simple dénégation. Pour l’assemblée relative à l’exercice 2018, la feuille de présence produite portait la signature de l’associé, identique aux éléments de comparaison retenus par la cour, et la cour a écarté la contestation en relevant l’absence de toute action en faux engagée par l’associé. Pour l’assemblée relative à l’exercice 2020, les feuille de présence et procès-verbal portaient sa signature qu’il ne déniait pas dans ses conclusions, et tous les associés étant présents, la demande de nullité a été rejetée. La règle pratique qui s’en dégage est claire : si vous affirmez que votre signature a été imitée, ne vous contentez pas de le dire dans vos conclusions, engagez la procédure adaptée de vérification d’écriture ou d’inscription de faux et sollicitez une expertise judiciaire de comparaison des écritures, faute de quoi le juge s’en tiendra aux documents produits. Faites établir sans tarder un constat par commissaire de justice des documents en votre possession, déposez plainte si l’imitation est caractérisée, et demandez au juge civil une mesure d’expertise sur les originaux, car une expertise menée sur des photocopies a une valeur réduite. Parallèlement, exigez la communication des documents sociaux des trois derniers exercices, droit que la loi reconnaît à tout associé à toute époque dans les conditions fixées par décret, car l’examen des comptes et des rapports de gestion révèle souvent l’ampleur des décisions prises pendant votre éviction. Les manœuvres les plus fréquentes consistent à faire voter en votre absence l’approbation de comptes que vous auriez contestés, la distribution de dividendes dont vous êtes exclu de fait, ou la révocation d’un dirigeant qui vous protégeait : identifiez précisément chaque résolution litigieuse, car l’annulation se demande résolution par résolution et le juge examinera pour chacune l’influence de votre absence.

Le droit à l’information avant l’assemblée constitue votre deuxième ligne de preuve, et sa violation peut à elle seule justifier l’annulation. Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, selon l’article L. 223-26 du code de commerce. Le même texte précise que les documents visés, le texte des résolutions proposées ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret, et que toute délibération prise en violation de ces dispositions peut être annulée, ce qu’énonce l’article L. 223-26 du code de commerce. À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Vérifiez donc si la convocation joignait le rapport de gestion, les comptes annuels et le texte des résolutions, comme c’était le cas pour l’assemblée régulière validée par la cour d’appel de Paris en 2025, ou si au contraire vous n’avez rien reçu, ce qui cumulera deux causes de nullité. Dans les sociétés anonymes, l’exigence d’un ordre du jour précis est tout aussi stricte : l’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation, et les décisions prises en violation des règles de quorum, de majorité ou d’ordre du jour peuvent être annulées, comme le prévoit l’article L. 225-121 du code de commerce. L’avis de convocation doit en outre comporter les mentions d’identification de la société, les jour, heure et lieu de l’assemblée, sa nature et son ordre du jour, conformément à l’article R. 225-66 du code de commerce. Chacune de ces mentions manquantes ou inexactes alimente votre démonstration, et leur accumulation dessine la figure d’une assemblée organisée pour vous tenir à l’écart.

II. Faire annuler les décisions votées sans vous et récupérer vos droits

A. L’annulation n’est pas automatique : privation du vote et influence sur le résultat

L’erreur la plus coûteuse consisterait à croire que toute irrégularité de convocation entraîne mécaniquement l’annulation de l’assemblée. La chambre commerciale de la Cour de cassation a fermé cette porte le 29 mai 2024 dans une affaire où l’associé majoritaire d’une SARL, une société de droit anglais détenant 63 pour cent du capital, n’avait pas été régulièrement convoquée à une assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes. La cour d’appel avait annulé l’assemblée en déduisant automatiquement la nullité de l’irrégularité constatée, en retenant que le seul justificatif d’envoi produit était un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable. La Cour de cassation a cassé cette décision pour défaut de base légale et a posé la règle applicable : il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La cour d’appel aurait dû rechercher si le défaut de convocation avait privé l’associé de son droit d’y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, et faute de cette recherche, sa décision a été censurée, comme le juge l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024. Concrètement, votre assignation doit démontrer deux éléments cumulatifs : d’une part que vous n’avez pas pu participer à l’assemblée, par exemple parce que vous n’avez reçu aucune convocation régulière et que votre signature sur la feuille de présence est imitée, d’autre part que votre voix aurait pu changer l’issue des votes, ce qui dépend de votre pourcentage de parts, des règles de majorité applicables à chaque résolution et du sens prévisible de votre vote.

Ce double test explique les solutions contrastées de la cour d’appel de Paris du 28 mai 2025, qui forment un mode d’emploi pour votre dossier. L’assemblée du 30 juin 2018 a été annulée parce que la société ne prouvait ni la convocation ni la présence de l’associé, et que les documents produits révélaient des signatures divergentes. À l’inverse, les assemblées relatives aux exercices 2018 et 2020 ont été validées parce que tous les associés étaient présents, la cour appliquant la fin de non-recevoir prévue par la loi : toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, selon le dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce. Si donc vous étiez présent ou représenté à l’assemblée litigieuse, même irrégulièrement convoquée, votre action en nullité se heurtera à cette irrecevabilité, et vous devrez orienter votre contestation vers d’autres fondements comme l’abus de majorité ou la violation du droit d’information. La règle est identique pour les actionnaires de société anonyme, puisque l’action en nullité d’une assemblée irrégulièrement convoquée n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés, ce que rappelle l’article L. 225-104 du code de commerce. Avant d’assigner, posez-vous la question sans complaisance : étiez-vous réellement absent, votre absence est-elle prouvée par des pièces, et vos parts auraient-elles pesé sur les résolutions attaquées. Quand ces trois réponses sont positives, comme dans le cas de l’associé évincé de l’assemblée du 30 juin 2018, l’annulation devient l’issue probable. Quand votre présence est établie par une feuille de présence dont vous ne contestez pas utilement la signature, l’action en nullité pour défaut de convocation est vouée à l’échec et il faut changer de fondement sans perdre de temps. Les associés qui découvrent que les votes litigieux servaient surtout à les priver de dividendes ou à verrouiller la gestion contre eux pourront utilement croiser cette action avec celle de l’abus de majorité, présentée dans le dossier consacré à l’associé minoritaire face à l’abus de majorité, car les deux fondements se renforcent devant le tribunal.

La portée de l’annulation mérite une attention particulière quand l’assemblée a voté des dividendes ou une révocation. Dans l’affaire tranchée par la Cour de cassation le 29 mai 2024, la cour d’appel avait condamné le bénéficiaire à restituer à la société les dividendes votés par l’assemblée annulée, soit 6 355 euros, et à payer 5 000 euros de dommages et intérêts pour désorganisation de la société. La cassation des dispositions annulant l’assemblée a entraîné par dépendance nécessaire la cassation de ces condamnations pécuniaires, l’affaire étant renvoyée devant la cour d’appel de Rennes pour être rejugée sur le double test de la privation et de l’influence. Cet enchaînement illustre ce que l’annulation vous rapporte quand elle est prononcée sur un fondement solide : les distributions votées sans vous peuvent donner lieu à restitution, et la désorganisation subie par la société du fait des manœuvres peut fonder des dommages et intérêts. Mais il montre aussi que ces condamnations accessoires tombent avec l’annulation si le fondement de celle-ci est censuré, d’où l’importance de construire dès l’assignation la démonstration complète des deux conditions posées par la Cour de cassation. Demandez au tribunal, à titre principal, la nullité de chaque délibération litigieuse, et à titre subsidiaire la restitution des sommes distribuées en exécution des résolutions annulées ainsi que la réparation de votre préjudice personnel d’associé tenu à l’écart, en chiffrant chaque chef de demande avec les pièces comptables correspondantes. Si la société est entrée depuis en liquidation ou si les dividendes ont été consommés, adaptez vos demandes à la situation patrimoniale réelle plutôt que de réclamer des sommes irrécouvrables, et envisagez les garanties d’exécution dès le jugement à intervenir.

B. Agir vite et bien devant le tribunal compétent en Île-de-France

La procédure commence bien avant l’assignation, par la constitution méthodique d’un dossier de preuves dont chaque pièce répond à une question que le juge posera. Rassemblez la convocation litigieuse avec son enveloppe et ses cachets postaux, ou la preuve négative de son absence par vos relevés de courrier et vos courriels, les justificatifs d’envoi que la société vous a communiqués ou refusé de communiquer, les feuilles de présence et procès-verbaux de toutes les assemblées contestées, vos spécimens de signature incontestables, les échanges avec le gérant et l’expert-comptable, ainsi que les comptes annuels et rapports de gestion des exercices concernés. Adressez ensuite au gérant une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception qui récapitule les irrégularités constatées, réclame la communication des pièces manquantes et annonce l’action en nullité, car cette lettre fixe la date à laquelle la société ne pourra plus prétendre ignorer votre contestation et interrompt les manœuvres dilatoires. Si la société organise une nouvelle assemblée pour régulariser après coup les décisions contestées, ne vous y trompez pas : votez contre les résolutions litigieuses ou faites acter vos réserves au procès-verbal, car votre présence à l’assemblée de régularisation ne couvre pas nécessairement les nullités antérieures et vos réserves écrites préserveront vos droits. Sollicitez en parallèle la communication des documents sociaux des trois derniers exercices, que la loi vous ouvre à toute époque, et posez par écrit au gérant les questions précises sur les résolutions votées sans vous, car ses réponses ou son silence pendant l’assemblée suivante constitueront des éléments d’appréciation pour le tribunal.

Devant quel juge porter l’action quand la société a son siège à Paris ou en Île-de-France. Les contestations relatives aux sociétés commerciales relèvent du tribunal de commerce du lieu du siège social, soit le tribunal de commerce de Paris pour une société dont le siège est situé dans la capitale, avec une assignation délivrée par commissaire de justice après une tentative de résolution amiable documentée. L’assignation doit viser précisément chaque assemblée et chaque résolution dont la nullité est demandée, articuler pour chacune la privation de votre droit d’y prendre part et l’influence de votre absence sur le résultat du vote, et proposer au tribunal une mesure d’expertise de comparaison d’écritures quand la signature est contestée. Joignez à vos conclusions le tableau chiffré des majorités requises pour chaque résolution, ordinaire ou extraordinaire, en indiquant le nombre de voix qui vous appartiennent et le sens dans lequel vous les auriez exercées, car c’est sur ce tableau que le juge vérifiera la condition d’influence posée par la Cour de cassation. Quand la société compte un commissaire aux comptes, mettez-le en cause ou à tout le moins informez-le, car son rapport sur les comptes approuvés sans vous éclaire le tribunal sur la réalité des chiffres votés. Les litiges entre associés de SARL parisiennes donnent aussi lieu à des demandes complémentaires fréquentes : nomination d’un mandataire pour convoquer une assemblée régulière, désignation d’un expert de gestion sur le fondement des décisions prises pendant votre éviction, ou séquestre des dividendes litigieux dans l’attente du jugement. Chacune de ces demandes suppose des pièces spécifiques, et leur présentation ordonnée dès l’assignation accélère sensiblement le traitement de votre dossier. Pour situer votre action parmi les autres recours ouverts aux associés de sociétés parisiennes, le pôle droit des sociétés du cabinet à Paris présente l’ensemble des interventions en matière de conflits entre associés, de la négociation à l’action en nullité.

Quel est le délai pour agir quand vous découvrez une assemblée tenue sans vous. Les deux décisions commentées dans ce dossier ne tranchent pas cette question du délai applicable à votre action, et aucun chiffre ne peut être avancé ici sans vérification du texte et du régime propres à votre situation, car les règles varient selon le fondement invoqué, la nature de la nullité et la date de découverte des faits. Faites donc vérifier sans attendre le délai qui s’applique à votre cas à partir des pièces de votre dossier, en apportant à l’avocat la convocation litigieuse, les procès-verbaux, les feuilles de présence et la date exacte à laquelle vous avez découvert l’assemblée, car tout retard affaiblit la demande et expose à une fin de non-recevoir. Cette prudence vaut en particulier quand plusieurs assemblées annuelles sont contestées ensemble, comme dans l’affaire parisienne où l’associé demandait la nullité des assemblées de 2017 à 2020 : chaque assemblée obéit à son propre calendrier contentieux, et une demande tardive pour l’une n’empêche pas l’action pour les autres si leurs délais respectifs sont préservés. Ne laissez pas non plus la société vous enfermer dans des discussions amiables sans fin pendant que le temps passe : fixez par écrit un calendrier de communication des pièces, et assignez à son expiration si les documents ne sont pas produits. Quand la signature imitée caractérise en outre une infraction pénale, l’articulation entre la plainte et l’action civile devant le tribunal de commerce doit être calibrée avec soin, car les deux procédures avancent à des rythmes différents et les constatations de l’une servent la démonstration dans l’autre. L’associé qui agit vite, qui prouve son absence par des pièces et qui démontre l’influence de sa voix sur chaque résolution contestée se place dans la configuration exacte où les juges prononcent l’annulation, comme l’a fait la cour d’appel de Paris pour l’assemblée du 30 juin 2018.

Conclusion

Une assemblée générale tenue sans vous n’est pas une fatalité, mais elle ne s’annule pas d’un simple haussement d’épaules. La société doit prouver qu’elle vous a régulièrement convoqué, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion avec un ordre du jour précis, et toute délibération prise en violation de votre droit d’information peut être annulée. Quand votre signature apparaît sur une feuille de présence alors que vous n’étiez pas là, la comparaison avec vos spécimens incontestables et, si nécessaire, une expertise judiciaire de vos écritures feront la différence entre une affirmation écartée et une preuve retenue. L’annulation suppose ensuite la démonstration complète des deux conditions fixées par la Cour de cassation le 29 mai 2024 : la privation de votre droit de prendre part à l’assemblée et l’influence de votre absence sur le résultat des votes. Quand ces conditions sont réunies, le juge annule les délibérations, ordonne la restitution des distributions indues et répare le préjudice subi, comme l’illustrent les 6 355 euros de dividendes et les 5 000 euros de dommages et intérêts prononcés en appel dans l’affaire Brigade avant la censure du fondement. Quand votre présence est établie ou que votre voix n’aurait rien changé, l’action en nullité pour défaut de convocation échoue et il faut changer de fondement vers l’abus de majorité ou la violation du droit d’information. Dans tous les cas, faites vérifier sans attendre le délai applicable à votre situation, car une action tardive s’expose à l’irrecevabilité quelle que soit la solidité du fond. Rassemblez dès aujourd’hui convocations, enveloppes, procès-verbaux, feuilles de présence et spécimens de signature : ce dossier de preuves décidera de l’issue bien avant l’audience.