Le 8 octobre 2026, l’Autorité de la concurrence a autorisé, en phase 1 et en procédure simplifiée, la prise de contrôle conjoint, par les sociétés Marithe et ITM Entreprises, des sociétés RING Millau et RGST Millau, lesquelles exploitent à Millau un fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire alors sous enseigne Auchan, d’une surface de 1 458 m², ainsi qu’un fonds accessoire de distribution de carburant, selon la décision 26-DCC-197 du 8 octobre 2026. L’opération avait été formalisée par une promesse d’acquisition du 13 mai 2026 et le dossier de notification avait été adressé complet au service des concentrations le 23 septembre 2026. L’article unique de la décision autorise l’opération notifiée sous le numéro 26-209.
Derrière ce feu vert administratif se joue une situation que beaucoup de PME connaissent à leur échelle : deux associés vont désormais diriger ensemble la même entreprise. La réponse tient en une phrase : dès que le contrôle est partagé, chacun des co-contrôleurs peut bloquer l’autre, et seuls un pacte écrit organisant le veto réciproque, les décisions prises à l’unanimité et la sortie en cas de désaccord durable permettent d’éviter la paralysie. Les développements qui suivent expliquent ce mécanisme à partir de l’épisode de Millau et de la jurisprudence récente, avec ses limites pour une petite structure.
Deux réserves s’imposent d’emblée. D’abord, l’autorisation de l’Autorité de la concurrence ne valide ni la gouvernance future des sociétés concernées ni l’équilibre du pacte éventuellement conclu entre les acquéreurs : elle constate seulement, au vu du dossier, que l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés. Ensuite, la page de l’Autorité précise que cette décision est susceptible de recours. Aucun manquement, aucune faute ni aucun dommage n’est constaté par la décision citée ; les contrats signés entre les parties priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les litiges entre associés.
I. Ce que le contrôle conjoint change entre associés
A. Deux aux commandes : le veto réciproque comme régime normal
Prendre ensemble le contrôle d’une société, c’est accepter qu’aucune décision importante ne se prenne plus sans l’autre. En droit français, ce partage du pouvoir porte un nom précis. L’article L. 233-3 du code de commerce considère qu’une personne en contrôle une autre « Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ». Autrement dit, le contrôle peut naître d’un contrat entre associés, pas seulement d’une détention majoritaire du capital. Deux minoritaires qui s’entendent pour voter ensemble pourraient ainsi être regardés comme exerçant ensemble un contrôle, si leur accord leur donne la majorité des voix et ne va pas contre l’intérêt de la société.
Le même chapitre du code de commerce définit les personnes « agissant de concert » : l’article L. 233-10 vise celles « qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société ». La formule décisive est la « politique commune » : un simple accord technique entre investisseurs ne suffit pas. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 18 décembre 2025, dans une affaire où l’existence d’une action de concert avait été écartée parce que le pacte en cause visait « à la préservation des intérêts financiers d’investisseurs, qui sont détenteurs d’une participation minoritaire dans une société non cotée et veulent se donner les moyens de veiller à la rentabilité et la liquidité de leur investissement », et non à mettre en œuvre une politique commune (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 7, 18 décembre 2025, n° 22/15396). Pour deux associés qui veulent vraiment diriger ensemble, la leçon est directe : le pacte doit dire expressément qu’il organise une politique commune et un contrôle partagé, faute de quoi chacun resterait juridiquement un investisseur isolé, avec les droits réduits qui vont avec.
Concrètement, le contrôle conjoint s’écrit dans la gouvernance : qui nomme qui, qui peut bloquer quoi, qui est informé de quoi. Un arrêt récent de la cour d’appel de Versailles, rendu le 9 juin 2026 dans le dossier de la société Olkypay, en donne une illustration complète : des investisseurs entrés à 45 % du capital à l’occasion d’une augmentation de capital avaient signé le même jour un pacte aux termes duquel « la gouvernance de la société Olkypay sera assurée par un conseil d’administration composé de cinq membres désignés pour six ans par l’assemblée générale, dont trois de catégorie A proposés par les investisseurs et deux de catégorie B proposés parmi les fondateurs », et ce pacte « instaure un droit de véto au bénéfice des investisseurs sur les principales décisions de la société Olkypay et leur réserve un droit d’information renforcé sur les éléments financiers et les événements pouvant affecter la situation ou les perspectives de la société » (cour d’appel de Versailles, chambre commerciale 3-2, 9 juin 2026, n° 25/00296). Catégories d’administrateurs, veto sur les décisions principales, information renforcée : voilà l’armature type d’un co-contrôle, où chaque camp dispose à la fois d’une voix au conseil et d’un frein sur l’autre camp.
Les intérêts des deux camps sont structurellement opposés, et c’est sain de le reconnaître avant de signer. Les entrants, souvent financiers, veulent sécuriser la rentabilité et la liquidité de leur mise : veto sur les investissements, sur l’endettement, sur les cessions d’actifs, information mensuelle. Les fondateurs ou l’associé historique veulent garder la main sur l’exploitation quotidienne : nomination du dirigeant, politique salariale, choix des fournisseurs. Le veto réciproque protège chacun, mais il a un prix : chaque camp peut paralyser l’autre. Dans une PME, où il n’y a ni conseil d’administration étoffé ni comité d’audit pour instruire les désaccords, ce prix se paie comptant, en décisions reportées et en trésorerie qui fond. Avant de reproduire le schéma des grandes opérations, les futurs co-contrôleurs d’une PME ont donc intérêt à faire relire leur pacte par un avocat en droit des sociétés à Paris ou ailleurs en France, afin que les cas de veto soient listés limitativement et que l’exploitation courante reste entre les mains du dirigeant désigné d’un commun accord.
B. L’unanimité qui protège et qui bloque
L’arme la plus forte du co-contrôleur, c’est l’unanimité : quand une décision exige toutes les voix, chaque associé dispose d’un veto individuel. La cour d’appel de Paris s’est penchée le 7 juillet 2023 sur une clause des statuts d’une jeune société qui soumettait à l’unanimité l’agrément d’un nouvel associé. La cour a dû interpréter la clause litigieuse en recherchant, au regard de la commune intention des parties, « si les associés ont voulu imposer l’unanimité à l’occasion de l’agrément d’un nouvel associé et ainsi instaurer un droit de veto à l’entrée d’investisseurs au capital », tout en relevant que la société concernée était « jeune start up nécessairement ouverte sur l’extérieur à la recherche de financements » et en s’interrogeant dès lors sur le caractère raisonnable d’une clause d’agrément mise en œuvre à l’unanimité (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 7 juillet 2023, n° 21/14308). Deux enseignements pour les associés : d’abord, l’unanimité statutaire vaut veto d’entrée, et les juges la prennent au mot ; ensuite, ce veto doit rester compatible avec la vie de la société, car une start-up qui cherche des financements ne peut pas verrouiller durablement son capital sans se condamner elle-même.
Dans cette même affaire, l’associée demandait à la cour « de prononcer la nullité de l’assemblée générale du 20 mars 2019 de la société Greenpub en ce qu’elle agréé la société Artana en qualité de nouvelle associée sans que l’unanimité des voix requise par les stipulations de l’article 21.1 des statuts n’ait été réunie » (cour d’appel de Paris, 7 juillet 2023). La sanction du veto bafoué est donc la nullité de la décision prise sans l’unanimité requise : le co-contrôleur écarté du vote peut faire annuler ce qui a été décidé sans lui. Pour une PME en co-contrôle, la transposition est immédiate : si les statuts ou le pacte exigent l’unanimité pour l’entrée d’un nouvel associé, l’augmentation de capital réservée à un tiers ou la cession à un outsider réalisées sans l’accord des deux camps seraient exposées à l’annulation, avec des années de contentieux à la clef.
La Cour de cassation veille elle-même au respect de l’unanimité quand les textes ou les statuts l’exigent. Le 5 janvier 2022, la troisième chambre civile a rejeté le pourvoi formé contre un arrêt qui avait constaté « le non-respect de la règle de l’unanimité des associés » dans une société civile immobilière (Cour de cassation, troisième chambre civile, 5 janvier 2022, n° 20-17.428, rejet). La portée pour les co-contrôleurs dépasse la SCI : quand l’unanimité est la règle du jeu convenue, le juge la fait respecter, y compris contre l’associé qui voudrait passer en force. Mais la même rigueur se retourne contre celui qui abuse de son veto : l’article L. 233-3 cité plus haut n’admet l’accord de vote que s’il reste conforme à l’intérêt de la société, et un veto exercé dans le seul but de nuire à l’autre camp ou d’étouffer la société pourrait être regardé comme un abus, dont seul le juge apprécierait la réalité au cas par cas.
La limite propre aux PME mérite d’être soulignée. Dans une grande opération comme celle de Millau, le veto porte sur des décisions identifiées et les camps disposent d’équipes pour négocier. Dans une SARL ou une SAS de trois ou dix salariés, un veto général sur toutes les décisions dites importantes avec une définition floue transforme chaque désaccord du quotidien en crise de gouvernance : embauche, choix d’un bail, renouvellement d’un découvert. Le pacte d’une PME en co-contrôle devrait donc distinguer trois cercles : les actes courants réservés au dirigeant, les actes importants soumis à l’information préalable de l’autre camp, et une liste fermée d’actes stratégiques soumis au veto. Tout le reste relève de la confiance, qu’aucune clause ne remplace.
II. Quand les co-contrôleurs ne s’entendent plus
A. Sortir sans tout casser : promesses, agrément et prix convenu d’avance
Un co-contrôle sans porte de sortie est une indivision qui ne dit pas son nom : le jour où la confiance disparaît, chacun reste prisonnier de l’autre. Les praticiens organisent donc la sortie dès le pacte, par des promesses croisées d’achat et de vente dont le prix et le déclencheur sont écrits à froid. La cour d’appel de Douai a eu à connaître le 16 janvier 2025 d’un pacte conclu « par acte sous seing privé du 27 janvier 2014 » entre deux associés, « contenant notamment une promesse unilatérale d’achat des titres du second par la première » (cour d’appel de Douai, chambre 1, section 1, 16 janvier 2025, n° 21/06235). La promesse unilatérale est l’outil le plus simple : l’un s’engage à racheter les titres de l’autre si celui-ci le demande, à un prix fixé par une formule convenue d’avance. Douze ans après sa signature, c’est cette clause qui disait qui sort et à quel prix, quand tout le reste était devenu litigieux.
L’agrément, vu plus haut comme un veto d’entrée, joue aussi comme un verrou de sortie : l’associé qui veut vendre à un tiers doit obtenir l’accord de son co-contrôleur, qui peut alors préempter ou proposer un autre acquéreur. Le dossier Greenpub montre l’envers du décor : quand l’agrément unanime est contourné, c’est l’annulation qui menace. Pour les co-contrôleurs d’une PME, la combinaison gagnante associe les deux mécanismes : agrément du co-associé pour toute cession à un tiers, avec obligation pour celui qui refuse l’agrément de racheter lui-même les titres ou de faire racheter, dans un temps et à un prix écrits dans le pacte. Sans cette symétrie, le veto d’entrée devient un droit de séquestre : l’associé qui veut partir ne peut ni vendre dehors ni forcer le rachat dedans.
Un jugement récent du tribunal de commerce de Paris, rendu le 11 septembre 2026, rappelle ce qui arrive quand le pacte n’a pas suffi : après la signature d’un pacte d’associés entre un associé minoritaire devenu directeur commercial salarié et le groupe majoritaire, les relations se sont dégradées, jusqu’au licenciement de l’associé salarié puis à l’ouverture d’une procédure collective contre la société (tribunal de commerce de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° J2026000157). Le cumul des casquettes, associé et salarié, aggrave chaque conflit : la rupture du contrat de travail contamine le pacte, et la procédure collective fige les titres. Les sociétés ne sont pas nommées ici à dessein, car seule compte la leçon transposable : dans une PME, éviter de lier le sort des titres au sort d’un contrat de travail, et écrire dans le pacte ce que deviennent les titres en cas de départ du dirigeant associé, démission comme licenciement.
Reste la question que chaque associé pose : à quel prix sort-on ? Le pacte doit choisir sa méthode quand tout va bien : formule mathématique assise sur les comptes, promesse au prix fixé d’avance, ou désignation d’un tiers évaluateur. Aucune de ces méthodes n’est neutre, et chacune peut être discutée devant le juge si elle aboutit à priver le sortant de la valeur réelle de ses titres. L’article ne tranche pas entre elles, car les décisions consultées pour ce dossier ne fixent pas de méthode de prix universelle : elles montrent seulement que le prix écrit à froid, accepté par les deux camps quand la confiance régnait, résiste mieux au contentieux que le prix improvisé au jour de la rupture. C’est une raison de plus pour dater, signer et conserver le pacte comme le document le plus important de la vie commune des associés, avant même les statuts.
B. Le juge en dernier ressort : la dissolution pour mésentente et ses limites
Quand le veto bloque tout et que la sortie négociée a échoué, la loi offre une issue ultime : la dissolution judiciaire pour mésentente. L’article 1844-7 du code civil prévoit que la société prend fin « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Trois conditions se lisent dans ce texte : une demande formée par un associé, des justes motifs, et une mésentente qui paralyse réellement le fonctionnement, pas une simple brouille passagère. Le tribunal judiciaire de Lille en a fait application le 13 mars 2026 en prononçant la dissolution d’une société civile immobilière dont les associés ne parvenaient plus à décider ensemble, avec désignation d’un liquidateur et répartition des frais selon les parts de chacun (tribunal judiciaire de Lille, chambre 01, 13 mars 2026, n° 25/01924).
Pour deux co-contrôleurs d’une PME, la dissolution est une victoire à la Pyrrhus : elle met fin au blocage en tuant la société, avec un liquidateur, des frais partagés et des actifs vendus au plus offrant. C’est pourquoi les juges exigent une paralysie avérée et refusent de dissoudre quand une autre issue existe, par exemple quand l’un des associés peut racheter l’autre ou quand la société fonctionne encore malgré la brouille. Les décisions consultées ne fixent pas de grille chiffrée de la paralysie : chaque tribunal apprécie les faits, assemblées impossibles à tenir, comptes non approuvés, dirigeant empêché d’agir. L’associé qui envisage cette voie doit donc documenter le blocage, convocations restées sans réponse, résolutions rejetées par le veto, décisions urgentes non prises, plutôt que d’accumuler les griefs personnels, que le juge écarte.
À Paris et en Île-de-France, où siègent de nombreuses holdings de co-contrôle, ces litiges se plaident devant les juridictions du lieu du siège, comme l’illustrent les décisions parisiennes citées dans cet article, du tribunal de commerce de Paris à la cour d’appel de Paris. La préparation francilienne du dossier suit les mêmes règles qu’ailleurs : pacte complet et signé, procès-verbaux des assemblées bloquées, correspondances montrant les tentatives de conciliation, comptes des trois derniers exercices. L’originalité parisienne tient au rythme : les juridictions consulaires de la capitale traitent un volume élevé de contentieux entre associés, et un dossier clair, chronologique et chiffré s’y défend mieux qu’un dossier passionnel.
Le pacte idéal du co-contrôle de PME se résume alors en cinq stipulations écrites à froid. D’abord, la définition du contrôle partagé lui-même : politique commune affichée, actes soumis au veto listés limitativement, actes courants laissés au dirigeant. Ensuite, la gouvernance : qui nomme le dirigeant, comment on le révoque, quelle information l’autre camp reçoit et à quel rythme. Puis l’agrément symétrique : pas d’entrée sans l’accord des deux camps, et en contrepartie obligation de rachat en cas de refus. Puis la sortie : promesses croisées, formule de prix, sort des titres en cas de départ du dirigeant associé. Enfin, le règlement des différends : conciliation préalable, puis juridiction du siège, sans oublier que la dissolution pour mésentente reste l’arme nucléaire, efficace mais ruineuse. Ces cinq points ne garantissent pas l’entente, mais ils garantissent que la mésentente aura une issue écrite, ce qui est tout ce qu’un contrat peut promettre.
Conclusion
L’épisode de Millau autorisé le 8 octobre 2026 raconte, à l’échelle d’un magasin et d’une station-service, une histoire universelle du droit des sociétés : dès que deux associés partagent le contrôle, chacun tient l’autre, et cette égalité des armes ne produit de bonnes décisions que si elle est écrite. Le veto réciproque et l’unanimité protègent chaque camp, comme l’ont montré les cours d’appel de Paris et de Versailles en 2023, 2025 et 2026 ; la sortie organisée par promesse et agrément symétrique évite la séquestration, comme l’a montré la cour d’appel de Douai ; et la dissolution pour mésentente de l’article 1844-7 du code civil, appliquée par le tribunal de Lille en mars 2026, referme la marche pour les blocages sans issue. Transposée à une PME, la leçon tient en un pacte court, précis et signé à froid, relu avant chaque entrée au capital et avant chaque départ.
Dernière réserve, qui ferme cet article comme elle l’a ouvert : la décision de l’Autorité de la concurrence citée autorise une opération de concentration au regard de la concurrence, elle ne juge ni les associés ni leur pacte. Aucun accident, aucune irrégularité ni aucun manquement n’est établi par les sources officielles citées à la date de rédaction ; aucune responsabilité n’est imputée aux sociétés nommées, dont les noms ne figurent ici que pour rapporter fidèlement une décision publique. Les contrats signés entre associés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige précis, décide du sort d’un veto contesté, d’une sortie refusée ou d’une dissolution demandée.