Vous avez reçu une convocation pour une assemblée générale dont l’ordre du jour mentionne votre exclusion, ou vous avez appris après coup que vos actions de SAS ont été rachetées sans votre accord. Le choc est double : vous perdez votre place d’associé et on vous impose un prix pour vos titres, souvent leur valeur nominale. Beaucoup d’associés exclus acceptent cette situation parce qu’ils ignorent que le droit des sociétés par actions simplifiée encadre strictement la procédure d’exclusion. Une exclusion prononcée sans clause statutaire, sans que vous ayez pu voter ni vous défendre, ou suivie d’une cession forcée à un prix dérisoire, peut être contestée devant le tribunal. La Cour de cassation a rappelé le 29 mai 2024 qu’une clause qui prive l’associé menacé de son droit de vote sur sa propre exclusion est réputée non écrite. Le prix de rachat, quand les statuts ne le fixent pas, relève d’un expert désigné en justice. Autrement dit, trois leviers existent : l’absence de base statutaire, l’irrégularité de la procédure et la contestation du prix. Encore faut-il les actionner avec les bonnes pièces, dans le bon ordre, et en conservant la preuve de chaque irrégularité. Cet article explique comment vérifier la clause d’exclusion de vos statuts, comment faire annuler une décision prise sans vous, comment refuser un prix imposé et obtenir une expertise indépendante, et comment chiffrer votre préjudice pour obtenir réparation, avec les réflexes propres aux sociétés dont le siège ou l’activité se trouve à Paris et en Île-de-France.
I. Faire annuler une exclusion votée sans vous : contester l’exclusion d’un associé de SAS
A. Exclusion d’associé de SAS sans clause dans les statuts : pourquoi la décision peut être annulée
Premier réflexe : ouvrir vos statuts et chercher la clause d’exclusion. Dans une société par actions simplifiée, l’exclusion d’un associé n’existe que si les statuts l’ont prévue. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Chaque mot compte. Ce sont les statuts qui déterminent les conditions : les motifs d’exclusion, l’organe qui décide, la majorité requise, la procédure à suivre. Si vos statuts ne contiennent aucune clause de ce type, une décision collective qui prononce votre exclusion n’a pas de base juridique et vous pouvez en demander l’annulation en justice.
Demandez au président une copie certifiée conforme des statuts à jour, tels qu’enregistrés au greffe, et non une simple version de travail. Vérifiez ensuite trois points : la clause existe-t-elle, vise-t-elle votre situation, et la procédure prévue a-t-elle été suivie à la lettre. Les dirigeants qui excluent un associé sans clause, ou en détournant une clause d’agrément ou de préemption, commettent une faute qui fragilise toute l’opération. L’article L. 227-14 du code de commerce, qui prévoit que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », concerne l’agrément des cessions volontaires et ne peut pas servir de fondement déguisé à une exclusion forcée. De même, la suspension de vos droits de vote ou de vos droits à l’information avant même le vote sur votre exclusion ne peut résulter que d’une stipulation statutaire expresse, dans les limites fixées par ce même article L. 227-16.
Deuxième point de contrôle : qui a décidé, et à quelle majorité. L’article L. 227-9 du code de commerce pose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » L’exclusion doit donc être prononcée par l’organe désigné par les statuts, selon les formes qu’ils prévoient, et le procès-verbal doit le démontrer. Une exclusion décidée par le seul président alors que les statuts exigent une décision collective des associés est irrégulière. Relisez aussi la clause qui organise la direction de la société : l’article L. 227-5 du code de commerce rappelle que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », ce qui signifie qu’aucun dirigeant ne peut s’arroger un pouvoir d’exclusion que les statuts ne lui donnent pas.
Troisième point : la clause elle-même doit avoir été adoptée régulièrement. L’article L. 227-19 du code de commerce distingue deux régimes : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Si la clause d’exclusion a été introduite dans les statuts après votre entrée au capital, vérifiez que la décision collective qui l’a adoptée respectait les conditions de forme prévues par les statuts en vigueur à cette date. Une clause d’exclusion adoptée en violation des règles statutaires de modification des statuts peut elle-même être contestée, et avec elle toutes les exclusions prononcées sur son fondement. C’est un moyen que les associés exclus oublient souvent, alors qu’il attaque la racine de l’opération plutôt que ses seules modalités.
Quatrième point, souvent décisif : les motifs invoqués. Même quand la clause existe, l’exclusion doit reposer sur un motif réel et sérieux, et le juge contrôle ce motif. Une exclusion prononcée pour écarter un associé gênant avant une distribution de dividendes, pour le priver d’une plus-value à venir, ou pour sanctionner l’exercice légitime de ses droits d’associé, comme le droit de poser des questions en assemblée ou de demander communication des documents sociaux, s’analyse en détournement de la clause et peut caractériser un abus de majorité. La société doit être gérée dans son intérêt social : l’article 1833 du code civil énonce que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une exclusion qui sert l’intérêt personnel du majoritaire au détriment de l’intérêt commun des associés heurte ce principe et ouvre la voie à des dommages et intérêts, sur le fondement de l’article 1240 du code civil selon lequel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Conservez donc tous les éléments qui éclairent le mobile réel de l’opération : échanges de courriels, calendrier des distributions, projets de cession du contrôle, valorisations récentes de la société.
Un dernier repère, utile quand vos statuts mentionnent des « justes motifs » sans les détailler : la Cour de cassation a jugé, le 9 novembre 2022, qu’une clause d’exclusion rédigée en termes généraux reste valable. Dans cet arrêt rendu sous le pourvoi numéro 21-10.540 et publié au Bulletin, la chambre commerciale énonce : « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion. » Cette solution concerne les sociétés à capital variable, et l’article L. 231-6 du code de commerce prévoit lui-même qu’« Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. » Retenez-en la conséquence pratique pour votre dossier : contester la clause au seul motif qu’elle est rédigée en termes généraux a peu de chances de prospérer, et vos efforts seront mieux employés à démontrer que le motif retenu contre vous n’était ni juste ni réel, ou que la procédure a été bâclée. C’est l’objet de la suite.
B. Exclu de votre SAS sans droit de vote ni possibilité de vous défendre : que faire pour faire tomber la décision
Le scénario le plus fréquent est celui-ci : vous êtes convoqué à une assemblée qui doit statuer sur votre exclusion, mais la convocation vous parvient tardivement, sans les documents qui fondent les griefs, ou les statuts prévoient que vous ne prendrez pas part au vote. Parfois, vous n’êtes même pas convoqué et vous découvrez l’exclusion en consultant le registre ou en recevant un ordre de mouvement de titres à signer. Chacune de ces situations correspond à un moyen d’annulation distinct, et ils peuvent se cumuler dans un même dossier.
Commençons par le droit de vote, car la Cour de cassation vient de trancher la question avec une netteté qui profite directement aux associés exclus. Le 29 mai 2024, dans un arrêt rendu sous le pourvoi numéro 22-13.158 et consultable sur le site de la Cour de cassation, la chambre commerciale, financière et économique devait juger du cas d’une associée exclue par une assemblée générale sans avoir pris part au vote, en application d’une clause des statuts qui prévoyait que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion. La Cour casse l’arrêt d’appel qui avait validé l’exclusion et énonce : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Les textes combinés sont les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce. L’article 1844 dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », et l’article 1844-10 que « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » Concrètement, si vos statuts contiennent une phrase qui vous prive de vote sur votre propre exclusion, cette phrase est réputée non écrite : elle est censée ne jamais avoir existé, et la décision prise sans votre vote est annulable. Vérifiez donc immédiatement ce point dans votre clause, car il suffit parfois à lui seul à faire tomber toute la procédure.
Poursuivez avec la convocation et l’information préalable. Vos statuts fixent un délai et des formes de convocation : lettre recommandée, courrier électronique, convocation remise en main propre, délai minimal entre l’envoi et la réunion. Chaque écart se prouve et se chiffre en jours. Conservez l’enveloppe avec son cachet postal, l’avis de réception, les relevés de votre boîte électronique, et comparez la date d’envoi effective avec le délai statutaire. Une convocation expédiée après le délai, ou adressée à une ancienne adresse alors que la société connaissait la nouvelle, vicie la décision. L’information doit en outre être loyale : vous devez connaître avant la réunion les griefs précis retenus contre vous et disposer des pièces qui les fondent, faute de quoi votre droit de vous défendre reste théorique. Un dossier d’exclusion constitué de reproches vagues, sans pièce, ou communiqué la veille de l’assemblée, ne permet pas une défense effective. Demandez par écrit, dès la convocation reçue, la communication des griefs détaillés et des pièces, et conservez la preuve de cette demande comme celle de la réponse, ou de l’absence de réponse.
Le jour de l’assemblée, votre défense doit être audible et tracée. Présentez-vous, même si l’on vous a annoncé que vous ne voteriez pas, et faites consigner au procès-verbal vos protestations, vos réponses aux griefs et votre vote. Si l’accès à la réunion vous est refusé, faites constater ce refus immédiatement, par un commissaire de justice si possible, et adressez le jour même une protestation écrite au président. Ces diligences paraissent formelles, mais elles conditionnent l’issue du contentieux : le juge de l’annulation statue sur pièces, et une exclusion que vous n’avez jamais contestée par écrit avant d’assigner fragilise votre démonstration. Exigez une copie du procès-verbal de l’assemblée qui a voté votre exclusion, ainsi que la feuille de présence : ces documents révèlent qui a voté, à quelle majorité, et si vous avez été compté comme présent ou absent.
L’expérience des prétoires enseigne une leçon sévère sur la preuve, illustrée par un arrêt récent de la cour d’appel d’Amiens, chambre économique, du 20 mars 2025, répertorié sous le numéro de registre général 24/00367 et diffusé sur le portail de la jurisprudence. Dans cette affaire, l’associé d’une SAS, détenteur de vingt pour cent du capital, demandait l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire qui avait prononcé son exclusion et le rachat de ses actions pour leur montant nominal, ainsi que quinze mille euros de dommages et intérêts. La cour confirme le débouté prononcé en première instance, au motif que le demandeur ne produit pas le procès-verbal de l’assemblée litigieuse et manque ainsi à la charge de la preuve qui lui incombe. La morale est directe : même avec les meilleurs moyens de fond, l’associé qui assigne sans réunir les pièces de la procédure, à commencer par le procès-verbal de l’assemblée d’exclusion, s’expose au rejet pur et simple de sa demande. Constituez donc votre dossier avant d’assigner : statuts à jour, convocation et preuves de réception, griefs et pièces communiquées, procès-verbal et feuille de présence, échanges écrits, ordres de mouvement. Si la société refuse de vous communiquer le procès-verbal, ce refus lui-même sera versé au dossier et le juge en tirera les conséquences, mais c’est à vous de prouver que vous l’avez réclamé.
Enfin, ne signez ni l’ordre de mouvement de titres ni le formulaire fiscal de cession sous la pression du fait accompli. Signer ces documents n’éteint pas toujours vos droits, mais votre signature sera exploitée pour soutenir que vous avez accepté le principe et le prix de la cession. Répondez par écrit que vous contestez l’exclusion et le prix, que vous signez sous réserve si l’on vous menace d’une astreinte, et saisissez le juge sans tarder. La rapidité compte : plus vous laissez la cession produire ses effets, enregistrer les mouvements de titres, redistribuer vos actions et modifier les statuts, plus la remise en état devient compliquée en pratique, même quand le droit vous donne raison.
II. Récupérer vos actions et votre argent : prix de cession forcée et réparation à Paris
A. Prix de cession forcée des actions de SAS : refuser le prix imposé et obtenir une expertise indépendante
Après l’exclusion vient presque toujours la même seconde peine : on vous annonce que vos actions sont rachetées à leur valeur nominale, ou à un prix fixé unilatéralement par la majorité, très inférieur à leur valeur réelle. Ce prix n’est pas une fatalité. La loi organise précisément sa fixation, et le juge peut désigner un expert indépendant quand vous le contestez.
Le point de départ est l’article L. 227-18 du code de commerce : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Relisez vos statuts avec cette grille. S’ils fixent une méthode de calcul du prix, cette méthode s’applique en priorité, mais elle doit rester loyale : une formule qui aboutit systématiquement à spolier l’associé exclu peut être discutée devant le juge. S’ils ne disent rien du prix, ou s’ils renvoient à un accord qui n’existe pas puisque vous refusez le montant proposé, c’est le régime légal de l’expertise qui prend le relais.
L’article 1843-4 du code civil organise cette expertise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Trois conséquences pratiques. D’abord, contestez le prix par écrit, de façon expresse, car c’est votre contestation qui ouvre le droit à l’expertise : une lettre recommandée qui refuse le montant proposé et réclame la désignation d’un expert fait courir votre dossier. Ensuite, proposez un expert amiable avant de saisir le juge, et conservez la preuve du refus adverse : le président du tribunal constatera l’absence d’accord et désignera l’expert. Enfin, préparez le terrain de l’expertise : derniers bilans, valorisations antérieures, offres d’achat reçues, prix des cessions récentes entre associés, carnets de commandes, contrats majeurs. L’expert applique les méthodes de vos statuts ou conventions quand elles existent, et à défaut les méthodes usuelles d’évaluation, en tenant compte de la date de référence fixée pour la cession.
La pratique des tribunaux confirme que ce contentieux du prix se plaide et se gagne sur pièces. Le 3 juillet 2026, le tribunal des activités économiques de Lyon, dans une ordonnance répertoriée sous le numéro 2026R00598, a enjoint à une société de signer les ordres de mouvement et le formulaire fiscal portant sur une cession de cent quatre-vingt-sept actions au prix de quatre-vingt-quatre mille cent soixante-quatorze euros et quatre centimes, après que la valorisation proposée eut été contestée et l’application de l’article 1843-4 du code civil sollicitée pour faire désigner un expert indépendant par le président du tribunal. L’enseignement vaut pour votre dossier : ne laissez pas la société figer un prix sans débat, exigez l’expertise, et faites constater par le juge chaque étape du rachat. Parallèlement, surveillez le sort de vos titres après le rachat : quand les actions sont rachetées par la société elle-même, la loi lui impose de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, et le non-respect de cette obligation constitue un grief supplémentaire à verser au dossier.
Un cas particulier mérite votre attention : le changement de contrôle d’une société associée. L’article L. 227-17 du code de commerce prévoit que « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Si votre exclusion est motivée par une opération de fusion, de cession du contrôle de votre holding personnelle ou de restructuration de votre groupe, vérifiez que la clause visait bien cette hypothèse et que l’obligation d’information préalable a été respectée des deux côtés. Ces exclusions dites de changement de contrôle donnent lieu aux mêmes contestations sur le prix, avec la même possibilité d’expertise, et elles se doublent souvent d’un débat sur la réalité du changement de contrôle invoqué.
B. Associé exclu de SAS : obtenir des dommages et intérêts et agir devant le tribunal à Paris et en Île-de-France
L’annulation de l’exclusion et la révision du prix ne réparent pas tout. Entre la décision d’exclusion et le jugement, vous avez perdu des dividendes, votre rémunération de dirigeant si vous cumuliez les fonctions, parfois votre emploi salarié dans la société, et vous avez exposé des frais pour vous défendre. Chacun de ces postes peut être chiffré et réclamé, à condition de les documenter dès maintenant.
Le fondement de la réparation est le droit commun de la responsabilité : l’article 1240 du code civil, déjà cité, oblige l’auteur d’une faute qui cause un dommage à le réparer. La faute peut être l’exclusion sans clause, la violation de la procédure statutaire, la privation de votre droit de vote, l’information déloyale, ou la poursuite d’un but étranger à l’intérêt social. Le dommage se décompose en postes précis : dividendes non perçus depuis l’exclusion, calculés sur la base des distributions des exercices précédents ; perte de chance de céder vos titres à leur juste valeur, mesurée par l’écart entre le prix imposé et la valorisation d’expertise ; rémunérations perdues si votre mandat social ou votre contrat de travail a été rompu dans le même mouvement ; frais engagés pour la défense de vos droits. Rassemblez les justificatifs de chaque poste : résolutions de distribution antérieures, bulletins de paie, contrats, factures d’honoraires, attestations de refus de communication. Un préjudice allégué sans pièce est un préjudice perdu, comme l’a montré l’affaire jugée à Amiens où le demandeur réclamait quinze mille euros de dommages et intérêts liés au sort de sa demande d’annulation, et a été débouté des deux faute de preuves.
Si vous cumuliez la qualité d’associé avec un mandat de directeur général ou de président, traitez les deux contentieux sans les confondre. La révocation d’un dirigeant de SAS obéit aux règles fixées par les statuts, et elle peut être contestée séparément si elle est intervenue brutalement, sans motif, ou dans des circonstances vexatoires, par exemple pendant un arrêt de travail pour maladie. Mais ne mélangez pas les moyens : l’irrégularité de votre révocation ne suffit pas à annuler votre exclusion d’associé, et inversement. Présentez au juge deux séries de griefs distinctes, chacune adossée à ses pièces, avec deux chiffrages séparés. Cette rigueur évite que le rejet d’un moyen contamine l’ensemble de votre démonstration.
À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux améliorent concrètement vos chances. Les sociétés immatriculées à Paris relèvent du tribunal de commerce de Paris pour le contentieux de l’exclusion et de la désignation de l’expert, avec des délais d’audiencement qui peuvent être longs : saisissez tôt, et sollicitez la procédure accélérée au fond pour l’expertise du prix, puisque l’article 1843-4 la prévoit expressément. Faites constater par commissaire de justice, dont les études sont nombreuses dans la capitale, tout refus d’accès à l’assemblée ou de communication des pièces : un constat dressé à Paris le jour des faits pèse lourd devant le tribunal. Si la société a son siège en petite ou en grande couronne, vérifiez le tribunal territorialement compétent avant d’assigner, car une assignation devant le mauvais tribunal fait perdre des mois. Enfin, anticipez la question du registre : les modifications statutaires consécutives à votre exclusion ont été déposées au greffe, et vous devrez demander au juge d’ordonner la rectification des inscriptions et la publication du jugement, faute de quoi les tiers continueront de se fonder sur une situation annulée. Pour être accompagné dans ces démarches, les associés parisiens peuvent consulter la page d’expertise en droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions du cabinet dans les litiges entre associés.
Conduisez la procédure dans cet ordre : mise en demeure écrite réclamant la copie des statuts à jour, du procès-verbal et de la feuille de présence ; contestation écrite du principe de l’exclusion et du prix proposé, avec proposition d’expert amiable ; assignation en annulation de la décision d’exclusion et en nullité des actes subséquents ; demande incidente de désignation d’un expert pour le prix ; chiffrage actualisé du préjudice à mesure que l’expertise avance. À chaque étape, laissez une trace écrite et respectez les formes prévues par vos statuts pour vos propres notifications. L’associé méthodique, qui écrit tôt, chiffre juste et produit le procès-verbal qu’il a exigé, aborde le procès dans une position incomparablement meilleure que celui qui assigne sur le seul fondement de sa colère, aussi légitime soit-elle.
Conclusion
Exclu de votre SAS sans avoir pu voter ni vous défendre, vous disposez de trois armes : l’absence de clause d’exclusion ou son irrégularité, qui prive la décision de base légale ; la violation de vos droits d’associé, sanctionnée par la Cour de cassation le 29 mai 2024 quand la clause vous retire votre droit de vote ; et la contestation du prix de rachat, qui ouvre la voie à une expertise indépendante sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Chacune exige des pièces précises, à commencer par les statuts à jour, la convocation, les griefs communiqués, le procès-verbal et la feuille de présence, et chacune se plaide d’autant mieux qu’elle a été annoncée par écrit avant le procès. Ne signez pas la cession forcée sous la pression, refusez le prix imposé par lettre recommandée, proposez un expert, puis saisissez le tribunal sans laisser les effets de l’exclusion se consolider. Le contentieux de l’exclusion se gagne par la méthode : vérifiez la clause, faites respecter votre voix, faites évaluer vos titres à leur juste valeur, et chiffrez chaque euro de préjudice avec sa pièce.