Vous êtes cogérant d’une SARL avec votre associé. Un matin, vous découvrez que les codes de l’alarme ont changé, que la banque ne répond plus à vos instructions et que votre associé a annoncé aux salariés que vous ne faites plus partie de la société. Aucune assemblée ne vous a convoqué, aucun vote n’a été organisé, aucun procès-verbal ne vous a été notifié : votre éviction s’est jouée entre deux portes, par un simple courriel ou une déclaration unilatérale. Cette scène, brutale, se répète dans les SARL à deux cogérants, surtout quand le capital est réparti à parts égales et que la mésentente s’installe. Le réflexe du cogérant évincé consiste souvent à négocier son départ dans l’urgence, alors que le droit lui offre mieux : une révocation prise sans décision des associés encourt l’annulation, et les conditions vexatoires de l’éviction ouvrent droit à réparation même lorsqu’un motif existait. Trois décisions rendues entre 2024 et 2025, dont un arrêt de la Cour de cassation du 7 mai 2025 et un arrêt de la cour d’appel de Riom du 17 décembre 2025, dessinent une méthode claire : vérifier d’abord la régularité procédurale de la révocation, chiffrer ensuite le préjudice, saisir enfin le bon juge avec un dossier solide. Cet article suit cette méthode pas à pas, textes et arrêts à l’appui, avec les repères propres à Paris et à l’Île-de-France pour agir sans perdre de mois.
I. La révocation du cogérant décidée sans les associés encourt l’annulation : le réflexe procédural qui change tout
A. Seuls les associés révoquent le cogérant, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales
Le principe tient en une phrase du code de commerce : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 ». Le texte vise le gérant, et il s’applique à chaque cogérant : dans une SARL à cogérance, aucun des cogérants ne détient le pouvoir de révoquer l’autre de sa propre autorité. L’associé qui annonce à son cogérant qu’il est « démis », qui fait bloquer sa signature à la banque et qui le présente comme parti aux salariés prend une décision que la loi réserve à la collectivité des associés. Cette évidence est pourtant la source de la plupart des contentieux d’éviction : l’associé majoritaire, ou l’associé à 50 % qui contrôle les salariés et les comptes, confond son poids économique avec un pouvoir juridique qu’il ne possède pas seul.
La décision de révocation appartient donc aux associés statuant collectivement, et la majorité requise est fixée par la loi : « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, jamais une majorité plus faible ni une révocation par un seul associé. Concrètement, dans une SARL à deux associés à 50/50, aucune révocation ne peut être votée sans l’accord des deux : l’associé qui veut évincer son cogérant doit obtenir son propre vote, ce qui explique que certains contournent l’assemblée et procèdent par voie de fait. Dans une SARL où un associé détient 60 % des parts, la révocation peut être votée contre l’avis du cogérant minoritaire, mais elle doit l’être en assemblée ou par consultation écrite régulière, avec convocation, information et procès-verbal.
La convocation elle-même obéit à des règles strictes. « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat » et « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un ». Le cogérant que l’on veut révoquer doit donc être convoqué comme associé, recevoir les documents d’information dans les délais, et pouvoir se défendre avant le vote. Le droit de participer aux décisions collectives est un droit propre de l’associé : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Convoquer une assemblée dans le dos du cogérant, le priver des documents ou voter sa révocation à une réunion à laquelle il n’a pas été appelé, ce n’est pas seulement déloyal, c’est une violation de textes impératifs qui ouvre la voie de l’annulation.
Le cas particulier de l’EURL, la SARL à associé unique, mérite un développement parce qu’il concentre des erreurs coûteuses. Quand la SARL ne comprend qu’un seul associé, les règles des assemblées ne s’appliquent pas, mais l’associé unique reste soumis à un formalisme : « L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre ». La cour d’appel de Riom a eu à trancher, le 17 décembre 2025, le cas d’un cogérant révoqué dans une EURL dont l’associé unique était lui-même une société : le cogérant soutenait que la décision émanait d’un organe sans qualité, le président du conseil d’administration d’une association située deux étages au-dessus dans l’organigramme, et qu’elle ne figurait dans aucun registre. L’argument montre la méthode : dans les groupes, il faut remonter la chaîne des pouvoirs et vérifier qui, exactement, avait qualité pour révoquer, puis exiger la trace écrite au registre. Une révocation signée par la mauvaise personne, ou jamais répertoriée, est une révocation attaquable, même quand l’associé unique avait, sur le fond, le droit de mettre fin au mandat.
Premier bilan pratique : dès l’annonce de votre éviction, demandez par écrit la copie du procès-verbal de l’assemblée qui vous aurait révoqué, la preuve de votre convocation, les documents qui vous ont été communiqués et, dans une EURL, l’extrait du registre des décisions de l’associé unique. L’absence de réponse, ou la production d’un procès-verbal dressé après coup entre l’associé majoritaire et lui-même, constitue déjà la matière de votre contestation. Les juges annulent des révocations pour ces motifs de pure procédure, sans même examiner si vous étiez un bon ou un mauvais gérant.
B. Nullité de la révocation irrégulière : ce que le juge annule et ce qu’il refuse d’annuler
Obtenir l’annulation suppose de viser la bonne cause de nullité, car le juge des sociétés ne sanctionne pas toutes les irrégularités. La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté le 7 mai 2025, dans un arrêt promis à un large retentissement : « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». L’affaire concernait une cogérante de SARL révoquée par l’assemblée générale du 27 juillet 2016 : la cour d’appel avait annulé l’assemblée parce que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de la révocation, alors que les statuts semblaient l’exiger. La chambre commerciale casse : « CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 22 juin 2023 », au motif qu’aucune disposition impérative n’impose de consigner le motif au procès-verbal. La leçon pour le cogérant évincé est double et précieuse. D’un côté, ne fondez pas votre demande d’annulation sur la seule violation des statuts ou sur l’absence de motif écrit au procès-verbal : ces moyens échouent depuis cet arrêt publié au Bulletin. De l’autre, concentrez l’attaque sur les violations de dispositions impératives, qui elles, prospèrent : défaut de décision collective des associés, majorité non atteinte, convocation irrégulière, privation du droit de participer au vote.
Les textes impératifs qui portent l’annulation sont identifiés. D’abord, la violation des règles de majorité et de décision collective : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Le cogérant évincé a qualité pour agir : la décision lui fait grief directement, puisqu’elle le prive de son mandat, de sa rémunération et souvent de son crédit professionnel. Ensuite, la violation des droits d’information préalables : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée ». Si les documents et le texte des résolutions ne vous ont pas été communiqués dans les délais, la délibération qui vous révoque est annulable, quand bien même la majorité aurait été réunie. Enfin, dans l’EURL, « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » : décision prise par un organe sans qualité ou non répertoriée au registre, annulation encourue.
L’arrêt du 7 mai 2025 apporte une troisième leçon, souvent décisive : la charge de la preuve de l’abus de majorité pèse sur celui qui l’invoque. La Cour reproche à la cour d’appel d’avoir exigé de la société la preuve que la révocation servait l’intérêt social : « alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Le cogérant qui plaide l’abus de majorité, par exemple l’associé à 50 % qui démontre que son éviction ne servait que l’intérêt personnel de l’autre associé, doit donc apporter lui-même les éléments concrets : courriels montrant l’accaparement des pouvoirs, détournement de clientèle vers une structure parallèle, refus d’accès aux comptes, embauches de proches. L’abus ne se présume pas, il se prouve pièce par pièce.
L’annulation produit des effets puissants. L’assemblée annulée est réputée n’avoir jamais existé, et la Cour de cassation a validé, dans cette même affaire, la logique des annulations en cascade : l’annulation de l’assemblée de révocation peut entraîner celle des assemblées postérieures qui en découlent, notamment celles qui ont désigné le gérant unique de remplacement. Le cogérant obtient ainsi sa réintégration juridique, le rétablissement de ses pouvoirs de signature, et la base de ses demandes indemnitaires : rémunérations perdues depuis l’éviction, perte de chance, préjudice moral. Reste à respecter les délais : l’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par trois ans, et chaque mois qui passe sans contestation écrite fragilise le dossier. La mise en demeure adressée dès les premiers jours, qui exige la communication du procès-verbal et réserve l’action en nullité, interrompt l’ambiguïté et fige la chronologie des faits.
II. Révocation brutale du cogérant : prouver le préjudice et obtenir réparation même quand un motif existait
A. Juste motif, brutalité et vexations : la grille de lecture des juges en 2024 et 2025
La révocation du gérant de SARL obéit à une distinction que tout cogérant évincé doit comprendre : l’absence de juste motif ouvre droit à dommages et intérêts, et les circonstances brutales ou vexatoires ouvrent un second droit à réparation, cumulable avec le premier. Le code le dit simplement : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Mais la jurisprudence va plus loin : même révoqué pour un motif réel, le dirigeant évincé dans des conditions humiliantes, sans préavis, avec une mise en scène destinée à le discréditer, peut obtenir l’indemnisation de son préjudice moral. Deux arrêts récents illustrent les deux faces de cette grille, et ils se lisent comme un mode d’emploi.
Premier cas, celui où le juste motif est retenu et où le dirigeant perd tout. Le 4 juin 2024, la cour d’appel de Paris a statué sur le sort d’un cogérant de SARL parisienne révoqué le 24 juillet 2019 après une altercation avec une salariée (CA Paris, pôle 5, chambre 8, 4 juin 2024, RG 22/07491). Le tribunal de commerce de Paris avait jugé que « la seule altercation du 4 juillet 2019 ne suffisant pas en l’absence de faute de gestion alléguée » et alloué 20 000 euros de dommages et intérêts. La cour d’appel infirme et déboute le cogérant : « Déboute M. [A] [T] de ses demandes au titre de la révocation de son mandat de co-gérant ». Son raisonnement mérite lecture attentive : les attestations de salariés décrivaient un comportement récurrent, un ton accusateur, des réunions interrompues brutalement, des collaborateurs humiliés, et la cour juge que « ce comportement brutal et méprisant est de nature à porter gravement atteinte au bon fonctionnement interne de la société » et qu’il est contraire à l’intérêt social. Le juste motif n’exige donc pas une faute de gestion comptable : un comportement managérial durablement toxique, documenté par des témoignages concordants, suffit à justifier la révocation sans indemnité. Pour le cogérant qui attaque, la conséquence est claire : avant d’assigner pour révocation sans juste motif, il doit évaluer lucidement ce que l’autre camp produira sur son comportement, car des attestations adverses précises retournent le procès.
Second cas, celui où le motif existe mais où la brutalité se paie. Le 17 décembre 2025, la cour d’appel de Riom a jugé le dossier d’un cogérant de SARL révoqué dans un contexte de mésentente avérée entre les deux cogérants (CA Riom, 3e chambre, 17 décembre 2025, RG 24/01692). La cour admet que la mésentente compromettait le fonctionnement de la société et constituait un juste motif, de sorte que le cogérant ne pouvait réclamer d’indemnité pour la perte de son mandat lui-même. Mais elle constate aussi que « M. [H] a été révoqué de son mandat de gérant de façon brutale », que ses collègues ont été informés avant lui, et que « Ces éléments suffisent à caractériser le caractère brutal et vexatoire de la révocation ». Surtout, le cogérant prouvait son préjudice par des pièces médicales : un certificat décrivant un syndrome anxiodépressif réactionnel à la situation professionnelle avec traitement, puis un suivi psychologique. La cour en déduit que « la réalité du préjudice causé par le caractère brutal et vexatoire de la révocation est démontrée » et « Condamne la SARL à associé unique [8] à verser à M. [F] [H] la somme de 8.000 euros à titre de préjudice moral ». Voilà la méthode gagnante quand la révocation était fondée sur le fond : renoncer à contester le motif, concentrer l’attaque sur les circonstances, et prouver le dommage moral par des pièces médicales datées. Sans ces certificats, le tribunal avait refusé toute indemnité ; avec eux, la cour alloue 8 000 euros.
Le fondement de cette réparation est le droit commun de la responsabilité : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». Concrètement, le préjudice du cogérant évincé se chiffre en quatre postes : les rémunérations de gérance perdues entre l’éviction et la décision, la perte de chance de poursuivre le mandat jusqu’à son terme, le préjudice moral lié aux conditions vexatoires, et le préjudice professionnel, la révocation rendant difficile toute nouvelle association ou tout financement bancaire. Les juges exigent des justificatifs pour chaque poste : bulletins et contrats pour la rémunération, expertises ou offres pour la valorisation, certificats médicaux pour le moral, refus de concours bancaires écrits pour le professionnel. La revendication forfaitaire de 50 000 ou 250 000 euros sans pièces, comme dans les deux affaires citées, est systématiquement réduite ou rejetée. Le chiffrage précis, documenté, mois par mois, est ce qui transforme une colère légitime en condamnation chiffrée.
B. Agir vite et au bon endroit : référé, tribunal compétent et dossier parisien
Le temps joue contre le cogérant évincé : chaque semaine passée hors de la société consolide la situation de fait, permet à l’autre associé de signer des engagements, de déplacer les fonds et d’installer un nouveau gérant. La première mesure est donc conservatoire et peut être obtenue en référé. Le président du tribunal peut « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Une révocation décidée par un associé seul, sans aucune décision collective, constitue typiquement ce trouble manifestement illicite : le juge des référés peut suspendre les effets de l’éviction, ordonner le rétablissement provisoire des signatures bancaires, interdire au gérant installé irrégulièrement de céder des actifs, ou désigner un mandataire chargé de convoquer régulièrement les associés. Le référé ne tranche pas le fond, mais il fige la situation en quelques semaines et contraint l’adversaire à régulariser, ce qui replace le cogérant en position de négocier.
Au fond, la juridiction compétente est le tribunal de commerce du siège de la SARL pour la nullité de la délibération et les demandes indemnitaires liées au mandat social. Pour une société dont le siège est à Paris, il s’agit du tribunal de commerce de Paris, juridiction rompue à ces contentieux de cogérance : l’assignation doit viser précisément les textes violés, joindre les statuts, le registre des décisions ou son absence, les convocations et les procès-verbaux, ainsi que la chronologie bancaire des retraits de signature. Spécificité parisienne utile : quand la SARL exploite un établissement secondaire en Île-de-France ou que l’associé adverse a transféré l’activité vers une autre structure francilienne, il faut cartographier les lieux d’exploitation, les bailleurs et les comptes, car le juge appréciera le trouble à l’aune de l’ensemble des sites. Les délais parisiens restent raisonnables en référé, comptez quelques semaines entre l’assignation et l’ordonnance, contre douze à dix-huit mois au fond devant le tribunal de commerce, puis un an supplémentaire en cas d’appel. D’où l’intérêt d’articuler les deux : référé pour stopper l’hémorragie, fond pour l’annulation et le chiffrage définitif.
Le dossier du cogérant évincé se construit en cinq liasses. Première liasse, la preuve de l’irrégularité : statuts, extrait Kbis, registre des assemblées, convocations reçues ou attestations de non-réception, procès-verbal contesté. Deuxième liasse, la preuve de la voie de fait : courriels d’éviction, captures d’annonces aux salariés, courriers de la banque sur les signatures, attestations de collaborateurs. Troisième liasse, la preuve du préjudice financier : contrats de rémunération, relevés de versements, comptabilité des distributions, expert-comptable attestant la perte. Quatrième liasse, la preuve du préjudice moral : certificats médicaux datés, comme ceux qui ont emporté la décision de la cour de Riom, éventuellement constats d’huissier des propos tenus. Cinquième liasse, la preuve des tentatives amiables : mises en demeure avec accusés de réception, propositions de médiation, qui démontrent la bonne foi et justifient les demandes au titre des frais de procédure. Un dossier complet déposé tôt vaut mieux qu’un dossier parfait déposé tard.
Quand le blocage est total, notamment à 50/50 où aucune décision collective ne peut plus être adoptée ni dans un sens ni dans l’autre, deux voies complémentaires existent. La désignation d’un administrateur provisoire permet de confier temporairement la gestion à un tiers indépendant, et la dissolution pour mésentente reste l’arme ultime : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La dissolution se demande avec prudence, car elle détruit l’outil de travail, mais sa simple évocation sérieuse, chiffrée par un expert, ramène souvent l’associé adverse à la table des négociations. Sur ces situations de SARL bloquée, les développements consacrés au déblocage d’une société à 50/50, entre administrateur provisoire, rachat et dissolution et ceux relatifs à la révocation du gérant sans juste motif et à l’indemnisation sur le fond complètent utilement la présente analyse procédurale, et les cogérants parisiens trouveront le cadre général de ces actions sur la page des avocats en droit des sociétés à Paris.
Conclusion
Le cogérant de SARL évincé sans vote des associés n’est pas condamné à subir : la révocation prise sans décision collective encourt l’annulation sur le fondement des textes impératifs, la Cour de cassation ayant rappelé le 7 mai 2025 que seules les violations de dispositions impératives, et non les clauses statutaires, portent la nullité, et que la preuve de l’abus de majorité appartient à celui qui l’invoque. Quand la révocation était fondée, les circonstances brutales ou vexatoires ouvrent un second front indemnitaire, à condition de prouver le préjudice moral par des pièces médicales, comme l’a jugé la cour d’appel de Riom le 17 décembre 2025 en allouant 8 000 euros. La méthode tient en trois gestes : exiger immédiatement le procès-verbal et la preuve de la convocation, figer la situation par un référé devant le tribunal du siège, puis chiffrer chaque poste de préjudice avec des justificatifs. À Paris comme ailleurs, le dossier le mieux documenté déposé le plus tôt l’emporte sur la colère la mieux fondée déposée trop tard.