Votre société est détenue à parts égales, et depuis des mois plus aucune décision ne passe : les comptes ne sont pas approuvés, la banque s’inquiète, un redressement fiscal tombe sur vos revenus personnels, et chaque assemblée se termine en procès-verbal de désaccord. À la rentrée 2026, ce scénario est devenu banal : sur douze mois glissants, les défaillances d’entreprises ont dépassé les 71 000 dossiers, avec 5 767 redressements judiciaires en un seul trimestre en hausse de 13,6 %, 12 836 liquidations directes et 75 350 emplois menacés, selon les chiffres Altares du premier trimestre 2026, tandis que BPCE projette 69 000 défaillances sur l’année. Une SARL bloquée à 50/50 qui n’approuve plus ses comptes et ne paie plus ses échéances bascule vite du simple conflit d’associés vers la cessation des paiements. La bonne nouvelle, c’est que le droit des sociétés offre une sortie graduée : faire nommer un administrateur provisoire en référé pour débloquer l’urgence, prouver la paralysie avec des pièces précises, puis sortir durablement par le rachat de vos parts au juste prix ou, en dernier recours seulement, par la dissolution judiciaire pour mésentente. Voici comment agir, dans quel ordre, et avec quels délais.
I. Mon associé à 50/50 bloque tout : comment faire nommer un administrateur provisoire en référé
A. Quand demander un administrateur provisoire en référé et sur quel fondement
Dans une SARL détenue à 50/50, aucun associé ne dispose de la majorité. L’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », ce qui signifie qu’à égalité parfaite, toute décision contestée est impossible sans l’accord de l’autre. Les assemblées peuvent se tenir, les débats avoir lieu, mais le vote ne donne rien : le gérant, même associé à 50 %, ne peut pas imposer l’approbation des comptes, la distribution d’un dividende, un investissement ou la révocation d’un mandat. L’article 1844 du code civil rappelle pourtant que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » : ce droit devient théorique quand chaque vote se neutralise. C’est précisément cette situation que le juge des référés peut débloquer en nommant un tiers chargé d’administrer provisoirement la société.
Le fondement de cette nomination se trouve à l’article 835 du code de procédure civile, qui dispose : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent ». Autrement dit, même si votre associé conteste tout, le juge peut intervenir dès qu’un dommage menace : comptes jamais approuvés, trésorerie qui fond, fournisseurs impayés, banque qui menace de dénoncer le découvert, contrôle fiscal qui redresse chaque associé sur des revenus que la société déclare sans les percevoir. Une ordonnance récente l’illustre concrètement : le tribunal judiciaire de Marseille, par ordonnance de référé du 28 avril 2026 (RG n° 25/02597), a désigné un administrateur provisoire dans une SCI familiale détenue à 50/50 dont les comptes n’étaient plus approuvés et dont le gérant déclarait des revenus locatifs contestés, entraînant pour l’associé demandeur un redressement fiscal de 7 986 euros au titre de 2022 puis de 6 962 euros et 2 634 euros au titre de 2023 et 2024 (ordonnance du tribunal judiciaire de Marseille du 28 avril 2026, RG n° 25/02597). Le raisonnement vaut pour une SARL : quand le blocage produit des effets fiscaux et financiers mesurables, l’urgence est caractérisée.
La même ordonnance rappelle la formule que les tribunaux appliquent systématiquement : « La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui n’est justifiée que si la mésentente entre les associés fait obstacle au fonctionnement de la société ou si elle met en péril les intérêts de la société elle-même. » (ordonnance du tribunal judiciaire de Marseille du 28 avril 2026, RG n° 25/02597). Deux conditions se dégagent donc : une mésentente réelle entre associés à parts égales, et un obstacle au fonctionnement ou un péril pour la société. La mésentente seule, même violente dans les échanges, ne suffit pas si la société tourne normalement ; à l’inverse, des difficultés de gestion sans mésentente relèvent d’autres procédures, comme le mandat ad hoc de l’article L. 611-3 du code de commerce, qui permet au président du tribunal de désigner, à la demande du débiteur, « un mandataire ad hoc dont il détermine la mission ». Quand le mal vient du conflit entre deux moitiés égales qui se neutralisent, c’est l’administrateur provisoire qu’il faut viser, par assignation en référé devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la nature de la société, en demandant une mission précise et limitée dans le temps : établir les comptes contestés, convoquer l’assemblée, gérer les affaires courantes, avec une durée d’un an renouvelable comme dans l’affaire marseillaise.
En pratique, ne demandez jamais à l’administrateur provisoire de révoquer le gérant à votre place : dans l’ordonnance du 28 avril 2026, le juge a refusé d’inclure la révocation du gérant dans la mission, au motif que les difficultés portaient sur les comptes et les revenus déclarés et non sur des fautes de gestion sanctionnées par la révocation. Visez l’utile : la remise en état comptable, la convocation d’une assemblée régulière, la sécurisation des fonds et des contrats en cours. La révocation du gérant associé, elle, obéit à ses propres règles : l’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », donc à la majorité de plus de la moitié des parts, ce qui est mathématiquement impossible à 50/50 sans l’accord de l’autre ou sans décision de justice. Si le gérant commet des fautes graves, c’est au fond, devant le tribunal, que sa révocation judiciaire se plaide, pièces à l’appui, pendant que l’administrateur provisoire sécurise l’entreprise. Cette discipline procédurale change tout : un juge qui comprend que vous voulez sauver la société, pas exécuter votre associé, nomme plus facilement.
B. Prouver la paralysie et l’urgence : les pièces qui font nommer, les erreurs qui font rejeter
Le juge des référés ne nomme pas un administrateur provisoire sur de simples affirmations. Dans l’affaire marseillaise du 28 avril 2026, le tribunal a relevé que « le fonctionnement de la société est totalement bloqué, de manière structurelle du fait de la mésentente entre les deux associés qui disposent de chacun 50% des parts sociales », en s’appuyant sur des faits vérifiables : des comptes non approuvés depuis 2020, des revenus locatifs pris en compte par le gérant sans preuve de leur perception, et des redressements fiscaux personnels de l’associé qui caractérisaient l’urgence (ordonnance du tribunal judiciaire de Marseille du 28 avril 2026, RG n° 25/02597). Transposez cette méthode à votre SARL : constituez un dossier qui montre, pièce par pièce, que la société ne peut plus fonctionner et que le temps joue contre elle. Les pièces décisives sont les procès-verbaux d’assemblées générales non tenues ou sans vote possible, les comptes annuels non approuvés depuis deux ou trois exercices, les échanges écrits où chaque proposition est rejetée, les mises en demeure restées sans réponse, les relevés bancaires montrant la trésorerie qui se tend, les courriers de la banque qui menace de réduire les concours, les propositions de rectification fiscale reçues par les associés, et tout document prouvant que des décisions urgentes sont en souffrance : renouvellement d’un bail commercial, signature d’un marché, embauche indispensable, déclaration fiscale à valider.
L’urgence se prouve par le dommage imminent, pas par la colère. Un associé qui écrit au juge qu’il « ne supporte plus » son partenaire n’obtient rien ; celui qui démontre que la société va manquer une échéance URSSAF, perdre son découvert, voir son bail résilié ou subir une taxation d’office obtient une ordonnance. Pensez comme un trésorier : chiffrez le risque à trente, soixante et quatre-vingt-dix jours. Joignez le tableau de trésorerie, l’échéancier des dettes, la mise en demeure du bailleur, la lettre de la banque. Si des capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes, l’article L. 223-42 du code de commerce impose aux associés de décider, « dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte », de la dissolution anticipée ou de la continuation avec reconstitution des fonds propres : quand les associés à 50/50 sont incapables de prendre cette décision, c’est une preuve supplémentaire de paralysie, et le greffe comme les créanciers regardent ce point de près. De même, les décisions collectives de SARL obéissent à l’article L. 223-27 du code de commerce, qui prévoit que « Les décisions sont prises en assemblée » sauf aménagement statutaire : si vos statuts imposent l’assemblée physique et que l’autre associé refuse de siéger, chaque convocation infructueuse devient une pièce. Faites constater les refus par huissier de justice ou par lettres recommandées avec accusé de réception, conservez les courriels, et demandez systématiquement l’inscription des projets de résolution à l’ordre du jour pour que le blocage soit écrit noir sur blanc.
Trois erreurs font échouer la plupart des demandes. La première consiste à demander la révocation du gérant déguisée en administration provisoire : le juge la refuse, comme à Marseille, parce que la révocation sanctionne une faute et suppose un débat au fond. La deuxième consiste à réclamer une provision financière dans la même assignation sans créance incontestable : dans l’ordonnance du 28 avril 2026, l’associé réclamait 9 596 euros de provision correspondant à ses suppléments d’impôt, et le juge l’a rejetée au motif qu’elle « se heurte à une contestation sérieuse », puisque seuls les comptes établis par l’administrateur provisoire permettraient de dire si les déclarations étaient erronées (ordonnance du tribunal judiciaire de Marseille du 28 avril 2026, RG n° 25/02597). Moralité : demandez d’abord l’administrateur, chiffrez ensuite. La troisième erreur consiste à dissimuler vos propres refus : si vous avez vous-même bloqué un vote raisonnable, l’ordonnance se retourne contre vous, car le juge cherche le sauvetage de la société, pas un avantage tactique. Présentez un dossier loyal, avec vos propres courriers constructifs, vos propositions chiffrées, vos votes favorables aux résolutions de gestion courante. Un demandeur qui a tout tenté pour débloquer avant de saisir le juge obtient l’ordonnance ; un demandeur qui a organisé le blocage pour faire nommer « son » administrateur la perd, parfois avec une condamnation aux dépens.
Le calendrier procédural joue en votre faveur si vous êtes préparé. L’assignation en référé se délivre par commissaire de justice avec un délai qui varie selon la juridiction, souvent de quelques jours à deux semaines, et l’audience se tient rapidement devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce. À Paris et en Île-de-France, le service des référés du tribunal judiciaire de Paris et le tribunal de commerce de Paris traitent ces dossiers en flux tendu à la rentrée : prévoyez un dossier relié, paginé, avec un bordereau de pièces numérotées, une chronologie d’une page, et un projet de mission précis pour l’administrateur. Demandez une mission d’un an, comme dans l’affaire marseillaise, avec pour tâches l’établissement des comptes contestés, la convocation des assemblées, la gestion des affaires courantes et la reddition régulière au juge. Prévoyez aussi la consignation d’une provision pour les honoraires de l’administrateur, car le juge la mettra à votre charge ou la partagera : un demandeur qui annonce qu’il consigne montre qu’il mesure le coût de la mesure et renforce sa crédibilité. Une fois l’ordonnance obtenue, faites-la signifier immédiatement à la banque, au bailleur et à l’expert-comptable pour que l’administrateur puisse travailler, et demandez au greffe la mention nécessaire : c’est à ce prix que le déblocage devient effectif au lieu de rester une victoire de papier.
II. Sortir du blocage à 50/50 : se faire racheter ses parts ou demander la dissolution en dernier recours
A. Se faire racheter ses parts au juste prix avec un expert quand le dialogue est rompu
L’administrateur provisoire débloque l’urgence, mais il ne règle pas le fond : à 50/50 avec une confiance détruite, la sortie durable passe le plus souvent par le rachat des parts de l’un par l’autre ou par un tiers. Quand les statuts organisent un agrément, un droit de préemption ou une procédure de rachat, ces clauses s’appliquent en priorité : la Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 4 janvier 2023 (pourvoi n° 21-10.035), en visant le principe selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », à propos de statuts qui prévoyaient qu’en cas de refus d’agrément, le prix de rachat serait fixé d’un commun accord et, à défaut, dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 janvier 2023, pourvoi n° 21-10.035). Relisez donc vos statuts et votre pacte d’associés avant tout : délai de rachat après refus d’agrément, modalités de fixation du prix, clause de sortie conjointe, clause d’exclusion, tout ce qui a été signé quand l’entente régnait devient votre meilleur allié quand elle a disparu. Si une clause prévoit que le rachat doit intervenir dans les deux mois du refus d’agrément, faites notifier le refus par écrit et faites courir le délai : à son expiration sans rachat, l’agrément peut être considéré comme donné, sauf prolongation judiciaire, ce qui rouvre la porte à la cession au tiers initialement présenté.
Quand aucun accord sur le prix n’est possible, l’article 1843-4 du code civil organise l’expertise : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Cette phrase mérite une lecture attentive. D’abord, l’expert n’est pas un médiateur : il fixe une valeur, et sa désignation par le président du tribunal statuant en procédure accélérée au fond n’est susceptible d’aucun recours, ce qui sécurise le processus. Ensuite, l’expert « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » : si votre pacte prévoit une formule de prix, une décote de minorité ou une prime de contrôle, l’expert doit l’appliquer, sauf si elle aboutit à priver le cédant de tout prix réel. Préparez donc l’expertise comme un contentieux : bilan des trois derniers exercices, attestations de l’expert-comptable, valorisation multicritères, retraitements des rémunérations excessives et des conventions avec les associés, état des litiges en cours, engagements hors bilan. Un associé qui arrive devant l’expert avec un dossier chiffré pèse sur la valeur ; celui qui arrive les mains vides subit la décote.
Méfiez-vous aussi des fausses sorties. Certains associés à 50/50 tentent de vendre leurs parts à un proche pour forcer l’agrément, d’autres créent une société concurrente pendant le conflit : la Cour de cassation a jugé, dans un arrêt du 26 novembre 1996 (pourvoi n° 94-15.403) opposant deux frères associés à 37,6 % chacun d’une concession automobile, que l’engagement du démissionnaire au sein d’une société concurrente, expliqué par la nécessité de retrouver une activité professionnelle, « ne constituait pas ipso facto un acte constitutif de concurrence déloyale », faute de preuve d’une faute précise et d’un préjudice démontré (Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 1996, pourvoi n° 94-15.403). La leçon vaut dans les deux sens : si votre associé monte une activité parallèle pendant le blocage, ne criez pas à la concurrence déloyale sans preuves d’actes précis, de détournement de clientèle ou d’utilisation abusive de ses fonctions ; et si c’est vous qui préparez votre reconversion, gardez des preuves de votre bonne foi, démissionnez proprement de vos fonctions opérationnelles, n’emportez ni fichiers clients ni savoir-faire confidentiel, et documentez vos démarches. Pendant un conflit à 50/50, chaque camp cherche la faute de l’autre pour peser sur le prix : celui qui reste irréprochable vend plus cher et plaide plus fort.
La gérance de la société, enfin, est régie par l’article 1846 du code civil, qui prévoit que « La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés ». Dans une SARL à 50/50, le gérant associé tient son pouvoir des statuts ou d’une décision que personne ne peut plus modifier seul : il administre au quotidien, représente la société vis-à-vis des tiers, signe les contrats courants, mais il ne peut ni s’augmenter, ni vendre un actif essentiel, ni engager une dépense qui dépasse la gestion courante sans l’accord de l’autre moitié. Si le gérant outrepasse ses pouvoirs pendant le conflit, faites-le constater par écrit, refusez de ratifier, et saisissez l’administrateur provisoire ou le juge : à l’inverse, si vous êtes le gérant, cantonnez-vous strictement aux actes conservatoires et aux affaires courantes, faites valider par écrit tout acte important, et refusez toute rémunération nouvelle sans vote. À Paris et en Île-de-France, les tribunaux sanctionnent durement le gérant à 50 % qui profite du blocage pour se verser des primes ou signer avec sa propre société : le rachat de vos parts se négocie d’autant mieux que votre gestion est inattaquable.
B. Demander la dissolution judiciaire pour mésentente : conditions strictes et dernier recours à Paris comme ailleurs
Quand ni l’administration provisoire ni le rachat ne permettent de sortir, l’article 1844-7 du code civil ouvre une dernière porte : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Chaque mot compte. Il faut un associé demandeur, des justes motifs, une mésentente entre associés, et une paralysie du fonctionnement de la société. La Cour de cassation applique ce texte avec une rigueur constante : dans un arrêt du 21 octobre 1997 (pourvoi n° 95-21.156) concernant deux associés égalitaires d’une SARL de clinique, elle a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « cette mésentente n’est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société », en relevant « qu’une telle paralysie n’était pas démontrée par les faits de l’espèce », de sorte que la mésentente entre associés, même à parts égales, ne suffisait pas à elle seule (Cour de cassation, chambre commerciale, 21 octobre 1997, pourvoi n° 95-21.156). Autrement dit, se disputer ne fait pas dissoudre : il faut démontrer que la société ne peut plus fonctionner.
Symétriquement, les juges du fond qui prononcent trop vite la dissolution sont censurés. Dans un arrêt du 28 mai 2013 (pourvoi n° 12-20.287), la chambre commerciale a cassé une cour d’appel qui avait déduit la paralysie du seul fait que les décisions collectives exigeaient l’unanimité et que les comptes n’étaient plus approuvés depuis 2003, en jugeant que la cour s’était déterminée « par de tels motifs, impropres à établir que la mésentente entre les associés paralyse le fonctionnement de la société », et qu’elle n’avait donc « pas donné de base légale à sa décision » (Cour de cassation, chambre commerciale, 28 mai 2013, pourvoi n° 12-20.287). L’enseignement est direct pour votre dossier : l’unanimité statutaire et des comptes non approuvés ne suffisent pas à eux seuls, il faut établir l’impossibilité concrète de gérer, d’investir, d’emprunter, de décider. Prouvez que les investissements nécessaires à la survie sont refusés, que la banque exige une décision que vous ne pouvez pas prendre, que les marchés se perdent, que le personnel part, que les dettes s’accumulent. À l’inverse, si la société continue de tourner malgré la mésentente, le tribunal refusera la dissolution et vous renverra vers le rachat ou l’administration provisoire : c’est ce qu’a subi l’associé égalitaire de la clinique en 1997, débouté parce que la société fonctionnait encore.
Devant le tribunal judiciaire de Paris ou le tribunal de commerce de Paris, compétents pour une SARL dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, la demande de dissolution se porte au fond, par assignation détaillée, avec un dossier qui reprend toute la chronologie : statuts, pacte d’associés, procès-verbaux de désaccord, comptes non approuvés, correspondances avec la banque, mises en demeure, ordonnance de référé déjà obtenue et rapport de l’administrateur provisoire. Ce dernier point est stratégique : un administrateur provisoire qui écrit au juge que la société est ingérable malgré ses efforts transforme votre demande de dissolution en constat partagé, pas en règlement de comptes. Prévoyez un délai de douze à dix-huit mois devant le tribunal judiciaire de Paris pour un dossier contesté, avec expertise éventuelle, et un coût qui comprend les frais d’avocat, d’expertise et de liquidation à venir : la dissolution entraîne la liquidation de la société, la vente des actifs, le paiement des créanciers, puis le partage du boni éventuel entre associés, une opération longue et fiscalement sensible. C’est pour ce motif que les praticiens parisiens présentent la dissolution comme l’ultime recours, après l’échec documenté du rachat : le juge parisien, comme la Cour de cassation, vérifie que vous avez tenté de sauver avant de demander à tuer, et un dossier qui montre une offre de rachat raisonnable refusée sans motif convainc davantage qu’un dossier qui ne contient que des griefs.
Conclusion
À 50/50, l’ordre des batailles décide de l’issue. Faites d’abord nommer un administrateur provisoire en référé sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile, avec des pièces qui prouvent la paralysie et l’urgence, sans réclamer de provision hasardeuse ni de révocation déguisée. Servez-vous de cette respiration pour chiffrer la société et proposer ou exiger un rachat au juste prix, avec l’expertise de l’article 1843-4 du code civil si le prix est contesté, en respectant les clauses d’agrément et de préemption qui tiennent lieu de loi entre les parties. Ne demandez la dissolution judiciaire de l’article 1844-7 du code civil qu’en dernier recours, quand la mésentente paralyse réellement le fonctionnement et que vous pouvez le démontrer comme l’exigent les arrêts du 21 octobre 1997 et du 28 mai 2013. Dans le contexte de la rentrée 2026, où les défaillances culminent et où chaque mois de blocage rapproche de la cessation des paiements, attendre est la pire des stratégies : chaque assemblée manquée, chaque compte non approuvé, chaque échéance impayée devient une pièce du dossier adverse. Agissez dans cet ordre, documentez chaque étape, et à Paris comme ailleurs, le juge donnera raison à l’associé qui veut sauver la société plutôt qu’à celui qui organise sa paralysie.
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