Votre client ne paie plus, les relances restent sans réponse, puis le couperet tombe : redressement judiciaire, voire liquidation judiciaire. Pour un fournisseur, la question devient brutale et concrète : les marchandises livrées mais impayées peuvent-elles être reprises, et les factures en souffrance seront-elles un jour réglées ? Au premier trimestre 2026, les défaillances d’entreprises ont bondi de 6,4 % sur un an selon Altares, et plus de 71 000 entreprises sont concernées par une procédure collective sur douze mois glissants, un niveau record porté par une nette accélération des redressements judiciaires. Dans ce contexte, chaque fournisseur doit connaître deux armes juridiques distinctes : la revendication des marchandises vendues avec clause de réserve de propriété, enfermée dans un délai de trois mois, et la déclaration de créance au passif, enfermée dans ses propres délais mais assortie d’un repêchage, le relevé de forclusion. La Cour de cassation a précisé en 2022, 2024 et 2024 encore les règles qui départagent ces actions : quel juge saisir pour revendiquer, quand la propriété pubblicisée échappe à toute revendication, et quand l’oubli du débiteur sur sa liste de créanciers rouvre la porte au créancier forclos. Cet article expose la marche à suivre, les délais à ne jamais manquer et les pièces à réunir, pour agir vite et utilement.

I. Récupérer les marchandises impayées : la revendication et la clause de réserve de propriété

Quand l’acheteur entre en procédure collective, le fournisseur impayé ne redevient pas automatiquement propriétaire des biens livrés. Le principe posé par l’article 2367 du Code civil est clair : « La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. » Sans une telle clause convenue par écrit, le fournisseur reste un créancier chirographaire ordinaire, payé après les créanciers privilégiés, donc souvent jamais en liquidation. Avec une clause valable, il peut revendiquer ses marchandises et échapper à la loi du concours. Encore faut-il respecter trois conditions cumulatives que l’article L. 624-16 du Code de commerce verrouille : les biens doivent se retrouver en nature au moment de l’ouverture de la procédure, la clause doit avoir été convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison, et l’action doit être exercée dans le délai légal devant le bon juge.

A. Comment revendiquer vos marchandises quand votre client entre en redressement ou en liquidation judiciaire ?

La première vérification porte sur l’écrit. L’article L. 624-16 du Code de commerce dispose : « Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. » Ce texte admet une souplesse pratique importante : la clause peut figurer dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties, par exemple des conditions générales de vente acceptées dans un contrat-cadre, sans qu’un écrit soit exigé pour chaque livraison isolée. En revanche, une clause qui n’apparaîtrait qu’après la livraison, sur une facture émise a posteriori et jamais acceptée, ne satisfait pas à l’exigence légale. Le réflexe utile consiste donc à relire dès aujourd’hui vos conditions générales de vente : la clause y figure-t-elle, et pouvez-vous prouver que le client les a acceptées avant ou au moment de la livraison ? Les bons de commande signés, les contrats-cadres paraphés et les accusés de réception des conditions générales constituent les pièces décisives.

La deuxième vérification porte sur l’état des biens. Seuls les biens qui se retrouvent en nature peuvent être revendiqués. Des marchandises revendues à un sous-acquéreur de bonne foi, consommées, détruites ou incorporées de façon indissociable ne peuvent plus l’être. Le même article L. 624-16 tempère toutefois cette rigueur de deux manières : « La revendication en nature peut s’exercer dans les mêmes conditions sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu’ils en subissent un dommage. » et elle peut également s’exercer sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur. Concrètement, des matériaux incorporés dans un chantier mais démontables sans dommage restent revendicables, et des stocks de marchandises interchangeables, comme des sacs de ciment, des cartons de pièces détachées ou des lots de papeterie, peuvent être revendiqués à hauteur des quantités détenues par le débiteur, même si les unités livrées par vos soins ne sont plus identifiables une à une. Dès l’annonce de la procédure, demandez par écrit au mandataire judiciaire ou au liquidateur l’autorisation de constater l’état des stocks, et faites établir si nécessaire un constat d’huissier, devenu constat de commissaire de justice, avant toute dispersion des biens.

La troisième vérification est le délai, et c’est le plus impitoyable. L’article L. 624-9 du Code de commerce énonce : « La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. » Passé ce délai, la revendication est forclose et le bien tombe définitivement dans le gage commun des créanciers. La revendication s’exerce d’abord par une demande adressée à l’administrateur judiciaire, au mandataire judiciaire ou au liquidateur selon la procédure ouverte ; en cas de refus, c’est le juge-commissaire qui tranche. À Paris et en Île-de-France, où le tribunal des activités économiques de Paris concentre un volume considérable de procédures, les organes de la procédure traitent des centaines de dossiers : une demande de revendication précise, chiffrée, datée et accompagnée de ses justificatifs, envoyée en recommandé avec accusé de réception dès la publication du jugement d’ouverture au BODACC, se distingue d’un courrier tardif et approximatif. Surveillez donc le BODACC chaque semaine pour vos gros comptes, ou mandatez un service de veille : le délai de trois mois court à compter de la publication du jugement d’ouverture, pas à compter du jour où vous apprenez la nouvelle par hasard.

Un dernier point mérite l’attention : même en présence d’une clause régulière, la revendication échoue si le prix est payé. Le même article L. 624-16 prévoit qu’« il n’y a pas lieu à revendication si, sur décision du juge-commissaire, le prix est payé immédiatement », le juge-commissaire pouvant aussi accorder un délai de règlement avec l’accord du créancier. Pour le fournisseur, cette issue reste une victoire : être payé comptant du prix des marchandises pendant la période d’observation, alors que les autres créanciers antérieurs attendent le plan ou la répartition, vaut mieux qu’une restitution matérielle dont il faudrait ensuite organiser le transport et le stockage. Formulez donc votre demande de revendication de façon alternative : restitution des biens en nature ou, à défaut, paiement immédiat du prix sur décision du juge-commissaire. Cette rédaction double augmente vos chances d’obtenir l’un ou l’autre, et elle correspond exactement au mécanisme légal.

B. Devant quel juge revendiquer : ce que la Cour de cassation a tranché en 2022 et en 2024

Le choix du juge de la revendication a longtemps piégé des créanciers pourtant munis d’une clause régulière. L’arrêt de la chambre commerciale du 26 octobre 2022, rendu sur pourvoi numéro 20-23.150, apporte une réponse nette qui sert encore de boussole aux praticiens : dans cette affaire, un fournisseur d’outillages vendus avec clause de réserve de propriété avait revendiqué ses matériels après la liquidation judiciaire de son client, et la cour d’appel de Lyon avait déclaré le juge-commissaire compétent au motif que les effets de la clause relevaient de la juridiction de la procédure collective. La Cour de cassation casse cette analyse et pose la règle suivante : « Il résulte de la combinaison de ces textes que le juge-commissaire n’est compétent pour connaître de la revendication des biens mobiliers que lorsque le demandeur se prévaut d’un droit de propriété né antérieurement à l’ouverture de la procédure collective. La revendication d’un droit de propriété né postérieurement à celle-ci relève de l’application des dispositions du code civil. » En l’espèce, les outillages avaient été commandés pendant le redressement judiciaire puis livrés avec une clause acceptée en février 2018, soit après l’ouverture de la procédure : la créance étant née pendant la période d’observation, la revendication relevait du juge de droit commun, et non du juge-commissaire. La Cour casse donc l’arrêt lyonnais et confirme l’ordonnance du juge-commissaire qui s’était déclaré incompétent.

La leçon pratique de cet arrêt tient en une date : celle de la naissance de votre droit de propriété au regard du jugement d’ouverture. Si vous avez livré avant le jugement d’ouverture avec une clause convenue à temps, la voie normale reste la demande au mandataire ou au liquidateur puis, en cas de refus, le juge-commissaire dans le délai de trois mois de l’article L. 624-9. Si votre créance et votre réserve de propriété sont nées après l’ouverture, pendant la période d’observation, par exemple parce que vous avez continué à livrer à la demande de l’administrateur, l’action en revendication obéit au droit commun du Code civil et doit être portée devant le juge de droit commun, tribunal judiciaire ou tribunal des activités économiques selon la nature du litige. Se tromper de juge fait perdre des mois, et le délai de trois mois ne pardonne pas : en cas de doute sur la date de naissance de la créance, saisissez rapidement le bon juge tout en conservant la preuve de vos démarches parallèles auprès des organes de la procédure. Les fournisseurs parisiens qui livrent en continu des chantiers ou des commerces franciliens doivent dater précisément chaque bon de livraison et chaque acceptation de clause, car c’est cette chronologie qui désigne le juge compétent.

Un second arrêt précise un cas où la revendication n’a même pas lieu d’être exercée. Le 27 mars 2024, la chambre commerciale, sur pourvoi numéro 22-14.028, juge à propos d’un aéronef immatriculé au registre français : « Il résulte de l’article L. 6121-2 du code des transports applicable à l’aéronef que l’inscription de celui-ci au registre français d’immatriculation ouvert à la direction générale de l’aviation civile vaut titre » et, cette immatriculation étant publique et opposable à tous, « La propriété de l’aéronef étant, par l’immatriculation de celui-ci, opposable à tous, elle est nécessairement opposable à la procédure collective et le propriétaire n’est pas soumis à la procédure de revendication prévue à l’article L. 624-9 du code de commerce ». Autrement dit, quand la propriété résulte d’une publicité légale qui la rend opposable à tous, le propriétaire n’a pas à subir le délai de trois mois ni la procédure de revendication de l’article L. 624-9. Cette solution intéresse au premier chef les biens immatriculés : aéronefs, navires, certains matériels agricoles ou de travaux publics soumis à enregistrement. Si vous financez ou louez de tels biens, vérifiez que l’inscription au registre est à jour à votre nom : c’est elle qui vous dispense de la course contre la montre des trois mois. Pour les marchandises ordinaires en revanche, aucune publicité ne remplace la revendication dans le délai : ne transposez pas cette solution favorable au-delà de son domaine, celui des biens dont la loi organise la publicité de la propriété.

La même chambre commerciale rappelle par ailleurs la finalité du délai de trois mois, qu’il ne faut pas lire comme une simple formalité : « Ce texte a pour finalité de rendre opposable à la procédure collective le droit de propriété dont fait l’objet le bien revendiqué. » Ce rappel éclaire toute la stratégie du fournisseur : revendiquer vite, c’est rendre votre propriété opposable à l’ensemble des autres créanciers, et figer votre rang avant que le stock ne soit vendu pour alimenter la répartition. À l’inverse, attendre que le liquidateur organise une vente aux enchères du stock pour se manifester, c’est accepter que vos marchandises financent le désintéressement collectif. Dès la publication du jugement d’ouverture, adressez votre revendication, faites inventorier les biens et, si le liquidateur envisage une cession rapide, saisissez le juge-commissaire d’une demande de suspension de la vente des biens revendiqués. En Île-de-France, où les ventes de stocks peuvent être organisées en quelques semaines sur les plateformes des commissaires-priseurs parisiens, cette réactivité conditionne tout.

II. Récupérer l’argent : déclarer la créance au passif et sortir de la forclusion

Quand les marchandises ne peuvent pas être reprises, parce qu’elles ont été revendues, consommées ou livrées sans clause de réserve valable, le fournisseur n’a pas tout perdu : il lui reste la déclaration de créance, qui conditionne toute participation aux répartitions et tout paiement dans le cadre d’un plan. Cette seconde action obéit à une logique différente de la revendication : là où la revendication fait valoir un droit de propriété contre la procédure, la déclaration fait entrer une créance dans la procédure. Les deux démarches sont cumulables et doivent souvent être menées de front : revendiquer les stocks encore détenus tout en déclarant le solde impayé des factures. L’arrêt du 3 juillet 2024 de la chambre commerciale et les articles L. 622-24 et L. 622-26 du Code de commerce dessinent un régime à la fois strict sur les délais et clément en cas d’omission du débiteur, à condition de connaître les ressorts du relevé de forclusion.

A. Déclarer vite et bien : délais, formes et sort des contrats en cours

Le point de départ est l’article L. 622-24 du Code de commerce : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » Pour les créanciers domiciliés en France, le délai de droit commun est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, avec des avertissements personnels pour les créanciers titulaires d’une sûreté publiée ou liés au débiteur par un contrat publié. La déclaration peut être faite par le créancier lui-même ou par tout préposé ou mandataire de son choix, et elle doit indiquer le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture, avec les pièces qui la justifient. La pratique commande de déclarer large et tôt : joignez les factures impayées, les bons de livraison, les avoirs déduits, le décompte des pénalités de retard et de l’indemnité forfaitaire de recouvrement, et conservez la preuve de l’envoi. Une déclaration sous-évaluée ou non justifiée s’expose à contestation du mandataire, du débiteur ou des autres créanciers, et à une admission partielle seulement.

Parallèlement à la déclaration, le fournisseur doit trancher la question des contrats en cours : poursuit-il les livraisons ou stoppe-t-il tout ? L’article L. 622-13 du Code de commerce verrouille la réponse : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. » Le fournisseur ne peut donc pas résilier un contrat-cadre au seul motif que son client est placé en sauvegarde ou en redressement ; seul l’administrateur judiciaire a la faculté d’exiger la poursuite des contrats en cours. En contrepartie, les prestations fournies après le jugement d’ouverture à la demande de l’administrateur bénéficient du traitement préférentiel des créances postérieures utiles à la procédure, payées à l’échéance. La conduite raisonnable consiste à écrire immédiatement à l’administrateur pour lui demander s’il exige la poursuite du contrat et s’il disposera des fonds nécessaires, comme la loi l’y oblige, puis à conditionner toute livraison postérieure à un paiement comptant ou à une garantie. Les fournisseurs qui continuent à livrer sans réponse écrite de l’administrateur accumulent des créances postérieures dont le recouvrement reste aléatoire si l’entreprise bascule ensuite en liquidation.

À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux améliorent nettement l’efficacité de la déclaration. Le tribunal des activités économiques de Paris publie ses jugements d’ouverture au BODACC comme les autres juridictions, mais le volume des affaires y impose aux mandataires judiciaires parisiens une gestion de masse : une déclaration envoyée en lettre recommandée avec accusé de réception, doublée d’un envoi électronique quand le mandataire l’accepte, avec un tableau récapitulatif des factures numérotées et datées, réduit le risque d’égarement et accélère la vérification du passif. Quand le débiteur est un commerçant parisien dont la boutique ou l’entrepôt francilien contient encore vos marchandises, combinez systématiquement déclaration de créance et demande de revendication dans deux courriers distincts, chacun visant son fondement propre, afin qu’un refus sur l’un ne contamine pas l’autre. Enfin, si vous êtes titulaire d’une sûreté publiée, comme un nantissement de matériel ou un gage de stocks inscrit au registre, vérifiez que l’inscription est toujours valide à la date du jugement : une sûreté périmée vous renvoie au rang chirographaire, et sa régularisation après l’ouverture est inopposable.

Le sort de la créance déclarée dépend ensuite de l’issue de la procédure. En cas de plan de sauvegarde ou de redressement, les créances admises sont payées selon les modalités du plan, avec des délais qui peuvent atteindre dix ans et des dividendes parfois faibles ; le fournisseur doit alors suivre l’exécution du plan et signaler tout défaut de paiement au commissaire à l’exécution du plan. En cas de liquidation judiciaire, les créances chirographaires ne sont payées que sur le reliquat disponible après les créanciers prioritaires, salariés, fisc, organismes sociaux et créanciers titulaires de sûretés : le taux de recouvrement y est fréquemment nul ou symbolique. C’est précisément pourquoi la revendication des marchandises, examinée dans la première partie, doit toujours être tentée en premier quand une clause de réserve existe : récupérer le bien en nature ou obtenir son paiement immédiat sur décision du juge-commissaire rapporte davantage que dix ans d’attente d’un dividende. Déclarer reste néanmoins indispensable, ne serait-ce que pour voter au sein des classes de parties affectées quand elles sont constituées, contester les créances concurrentes douteuses et conserver un droit aux répartitions tardives en cas de réalisation inattendue d’actifs.

B. Délai manqué ou créance oubliée : le relevé de forclusion qui rouvre la porte

Le fournisseur qui découvre la procédure après l’expiration du délai de déclaration n’est pas condamné à tout perdre. L’article L. 622-26 du Code de commerce organise le repêchage : « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion » (article L. 622-26 du Code de commerce : le relèvement est accordé par le juge-commissaire quand le créancier établit que sa défaillance n’est pas due à son fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur sur la liste de l’article L. 622-6) Deux voies s’ouvrent donc : démontrer que le retard ne résulte pas de votre fait, par exemple un jugement d’ouverture publié pendant vos congés annuels sans avertissement personnel alors que vous y aviez droit, ou démontrer que le débiteur vous a omis de la liste de ses créanciers qu’il devait remettre aux organes de la procédure. Dans les deux cas, la demande se porte devant le juge-commissaire, et le créancier relevé de forclusion ne concourt que pour les distributions postérieures à sa demande : les répartitions déjà versées lui échappent définitivement. Agissez donc dès la découverte de la procédure, sans attendre, car chaque répartition intervenue entre-temps réduit l’assiette de vos droits recouvrés.

L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juillet 2024, pourvoi numéro 23-15.715, illustre avec force la seconde voie, celle de l’omission du débiteur. Dans cette affaire, une société de location de véhicules n’apparaissait pas sur la liste des créanciers établie par le débiteur, et celui-ci soutenait qu’il n’avait pas à y mentionner une créance dont il contestait l’existence : la cour d’appel de Versailles avait accueilli la demande de relevé de forclusion, et la Cour de cassation approuve cette solution en jugeant que, selon l’article L. 622-26, « l’omission du créancier par le débiteur sur la liste prévue à l’article L. 622-6 précité permet à ce créancier d’être de plein droit relevé de la forclusion par le juge-commissaire ». La Cour ajoute un considérant qui éclaire le contrôle des créances : « En premier lieu, il résulte de l’article L. 622-24 du code de commerce que la créance portée par le débiteur, conformément à l’obligation que lui fait l’article L. 622-6 du même code, à la connaissance du mandataire judiciaire dans le délai de l’article R. 622-24 du même code, si elle fait présumer la déclaration de sa créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire, ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance, de sorte qu’il peut ultérieurement la contester. » Le moyen du débiteur est donc rejeté : « Ayant relevé que la société Fraikin Assets ne figurait pas sur la liste des créanciers, l’arrêt retient exactement que la demande de relevé de forclusion de celle-ci doit être accueillie, la société FCM ne pouvant valablement soutenir qu’elle n’avait pas à la mentionner sur la liste de ses créanciers au motif qu’il ne peut lui être imposé de déclarer pour le compte d’un créancier une créance dont elle conteste l’existence. »

Pour le fournisseur, cet arrêt fonde une stratégie en deux temps. Premier temps : vérifiez si vous figurez sur la liste des créanciers du débiteur, document que le mandataire judiciaire peut vous communiquer ; si votre nom n’y apparaît pas, alors même que le débiteur contestait vos factures, vous êtes relevé de plein droit de la forclusion et le juge-commissaire doit accueillir votre demande. Le débiteur ne peut pas se retrancher derrière la contestation pour justifier l’omission : il devait vous mentionner, quitte à contester ensuite le bien-fondé de la créance devant le juge-commissaire lors de la vérification du passif. Second temps : si vous figurez sur la liste mais avez manqué le délai pour une autre raison, constituez un dossier prouvant que la défaillance n’est pas de votre fait, avec attestations, relevés de courrier et historique de suivi. Dans les deux cas, la demande de relevé de forclusion doit être formée dans un délai d’un an à compter de la décision d’ouverture ou, pour les créanciers avertis personnellement, à compter de cet avertissement : laissez passer cette année et la porte se referme définitivement. Les fournisseurs franciliens qui travaillent avec des dizaines de petits commerces parisiens ont intérêt à automatiser la surveillance BODACC de leur portefeuille clients, car c’est souvent l’omission du débiteur, jamais fautif de votre côté, qui fonde le repêchage le plus solide.

Une erreur fréquente doit être signalée : croire que la revendication et la déclaration obéissent au même délai et au même juge. La revendication des meubles se prescrit par trois mois à compter de la publication du jugement d’ouverture et relève du juge-commissaire quand le droit est né avant l’ouverture, du juge de droit commun dans le cas inverse tranché en 2022. La déclaration de créance suit le délai de deux mois, ou l’avertissement personnel pour les créanciers prioritaires, et son omission se répare par le relevé de forclusion dans l’année. Mélanger ces régimes conduit à saisir le mauvais juge après le mauvais délai : adressez chaque demande sur son fondement propre, avec sa date propre et son destinataire propre. Quand le même impayé justifie les deux actions, menez-les en parallèle dès la première semaine : revendication auprès du mandataire ou du liquidateur d’un côté, déclaration au mandataire judiciaire de l’autre, puis saisine du juge-commissaire en cas de refus ou de forclusion à réparer. Cette discipline de double piste, tenue dès l’ouverture, distingue les fournisseurs qui récupèrent quelque chose de ceux qui apprennent la liquidation un an plus tard dans un courrier de clôture pour insuffisance d’actif.

Conclusion

Face à un client placé en redressement ou en liquidation judiciaire, le fournisseur dispose de deux leviers complémentaires mais indépendants : reprendre ses marchandises grâce à la clause de réserve de propriété convenue par écrit avant la livraison, en revendiquant dans les trois mois de la publication du jugement d’ouverture devant le juge désigné par la date de naissance du droit, et faire admettre ses factures au passif en déclarant sa créance dans les délais, avec un repêchage possible devant le juge-commissaire quand le retard ne vient pas de son fait ou quand le débiteur l’a omis de sa liste. Les trois arrêts de la Cour de cassation de 2022 et 2024 balisent ce parcours : compétence du juge-commissaire limitée aux droits nés avant l’ouverture, dispense de revendication pour les biens dont la publicité vaut titre opposable à tous, et relevé de forclusion de plein droit en cas d’omission sur la liste des créanciers. Dans un millésime 2026 marqué par un record de défaillances, avec plus de 71 000 procédures sur douze mois et une accélération des redressements judiciaires, la rapidité d’exécution vaut autant que la solidité du fondement : surveillez le BODACC, constatez les stocks, écrivez aux organes de la procédure dès la première semaine et datez chaque pièce. Pour approfondir la mécanique générale de la déclaration quand c’est votre client qui est placé en redressement, notre analyse dédiée à la déclaration de créance dans les deux mois et à la contestation d’un rejet complète utilement le présent article. Vos conditions générales, votre clause de réserve et votre veille procédurale constituent, mises bout à bout, la seule assurance recouvrement qui fonctionne quand un client défaille.