Par un arrêt du 19 novembre 2025 (RG 23/18673, Pôle 5, chambre 4), la cour d’appel de Paris a condamné la société Century 21 France à payer à la société Axion la somme de 286 766,26 euros et à la société Axion gestion et patrimoine une somme confirmée de 115 704,65 euros, dans les deux cas à titre de dommages-intérêts pour rupture brutale des relations commerciales établies. Selon l’arrêt, disponible sur le site de la Cour de cassation, et selon le compte rendu qu’en a donné la presse spécialisée le 28 janvier 2026, le litige opposait une tête de réseau à un franchisé présent dans ce réseau depuis 1998 : quelques mois avant l’échéance du 31 mars 2021 d’un second contrat de franchise signé en 2016 pour un autre établissement, le franchisé avait annoncé qu’il ne renouvellerait pas ce second contrat, et la tête de réseau avait aussitôt résilié le premier contrat, conclu en 2019 pour cinq ans, en visant une clause qui l’autorisait à résilier de plein droit, sans préavis ni indemnité, en cas de fin d’un autre contrat conclu avec une société liée par un associé ou un dirigeant commun. Le tribunal de commerce de Paris avait déjà, par un jugement du 20 novembre 2023, condamné la tête de réseau à verser 273 882,16 euros à la première société et 115 704,65 euros à la seconde ; la cour d’appel confirme l’analyse et réévalue le premier montant à 286 766,26 euros.

La réponse à la question que se pose tout réseau confronté à une résiliation dite en cascade tient donc en une phrase : le non-renouvellement d’un contrat par le franchisé n’autorise pas la tête de réseau à résilier sans préavis un autre contrat en cours au seul motif qu’une clause le prévoit, dès lors que la relation rompue est établie et que les contrats ne sont pas interdépendants ; l’auteur d’une telle résiliation s’expose à réparer, sur le fondement de l’article L. 442-1 du code de commerce, la marge que la victime aurait réalisée pendant le préavis éludé. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Century 21 France, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Aucune décision de justice ne règle par avance un autre dossier : seuls les contrats signés, les dates exactes et les pièces comptables de chaque espèce priment, et seul le juge saisi tranche.

I. Ce que l’arrêt du 19 novembre 2025 tranche pour la résiliation en cascade

Avant d’examiner les décisions que chaque acteur doit prendre, il faut restituer précisément ce que les juges ont décidé dans cette espèce, car c’est de cette décision publiée que partent toutes les vérifications pratiques. Les faits qui suivent sont repris de l’arrêt RG 23/18673 et du compte rendu de la presse spécialisée du 28 janvier 2026 : la société Axion exploitait une agence dans le réseau depuis mai 1998, avec un contrat renouvelé en dernier lieu en 2019 pour cinq ans ; la société Axion gestion et patrimoine exerçait une activité d’administration de biens dans le même réseau depuis environ dix-huit ans ; une société liée, dirigée par le même dirigeant, avait signé en 2016 un contrat de franchise distinct pour un second établissement, arrivant à échéance le 31 mars 2021 ; le franchisé a annoncé le non-renouvellement de ce contrat de 2016 ; la tête de réseau a alors notifié la résiliation du contrat de 2019 en application de la clause de résiliation en cascade ; un audit de sortie du réseau a été réalisé le 31 mars 2021 ; les deux sociétés ont assigné la tête de réseau le 8 avril 2022. La cour écarte le caractère précaire de la relation, retient des relations établies de près de vingt-trois ans et de près de dix-huit ans, juge que les contrats n’étaient pas interdépendants, fixe les préavis suffisants à douze mois pour la première société et à neuf mois pour la seconde, et alloue les montants rappelés ci-dessus en retenant une marge sur coûts variables moyenne de 68,31 % appliquée à un chiffre d’affaires moyen de 419 801,29 euros pour la première, et de 62,19 % appliquée à 248 067 euros pour la seconde, sur la période 2018 à 2020 attestée par l’expert-comptable. Elle relève enfin que l’adhésion postérieure des deux sociétés à un autre réseau s’est faite dans le respect de la clause de non-affiliation d’un an stipulée à l’article 17 du contrat de franchise.

A. Une relation de vingt-trois ans reste établie malgré la clause de rupture automatique

Le premier apport de l’arrêt tient à la qualification de relation commerciale établie, qui conditionne tout le reste. La tête de réseau soutenait que la relation revêtait un caractère précaire, précisément parce que le contrat de 2019 prévoyait sa résiliation automatique en cas de fin d’un autre contrat du groupe du franchisé, et que le franchisé connaissait nécessairement cette conséquence en annonçant le non-renouvellement. La cour rejette cette lecture : une relation nouée depuis 1998, renouvelée à plusieurs reprises jusqu’en 2019, présente un caractère suivi, stable et habituel, et la victime de l’interruption pouvait, selon la formule consacrée que l’arrêt reprend, «raisonnablement anticiper pour l’avenir une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire» (cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 4, 19 novembre 2025, RG 23/18673). Cette formule, empruntée à un arrêt de la Cour de cassation du 16 décembre 2008 (n° 07-15.589) cité par la cour, fonctionne comme le test de la relation établie : régularité, importance significative et stabilité des échanges, croyance légitime en la poursuite du courant d’affaires. Ni l’existence d’une clause de résiliation pour un motif lié à un autre contrat, ni la connaissance qu’en avait le franchisé, ne suffisent à rendre la relation précaire lorsque l’historique démontre le contraire.

Le texte applicable éclaire cette solution. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé «le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels». Trois enseignements se dégagent de cette seule phrase pour tout réseau. D’abord, la rupture partielle suffit : résilier un seul des deux contrats d’un franchisé multi-sites, c’est déjà rompre, même partiellement, la relation établie. Ensuite, le préavis doit être écrit et calibré sur la durée de la relation : vingt-trois ans d’un côté, dix-huit ans de l’autre, appelaient ici douze et neuf mois. Enfin, la référence aux usages et aux conditions économiques du marché interdit de fixer le préavis au jugé : l’arrêt détaille la notoriété de l’enseigne, la clause de non-affiliation d’un an qui privait temporairement les sortants de toute réaffiliation concurrente, et la possibilité ou non de poursuivre une activité indépendante.

Deux garde-fous du même article méritent d’être cités exactement, car ils bornent les deux camps. D’une part, l’article L. 442-1, II prévoit : «En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois» : dix-huit mois de préavis écrit font écran, en dessous tout se discute. D’autre part, le même article dispose : «Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure» : la résiliation sans préavis reste possible, mais à la condition stricte d’une inexécution avérée ou d’une force majeure, et non d’un simple non-renouvellement d’un autre contrat à son échéance normale. Or, dans l’espèce jugée, le non-renouvellement du contrat de 2016 n’était ni une inexécution ni une faute : c’était l’exercice d’un droit, celui de ne pas reconduire un contrat à durée déterminée parvenu à son terme. Confondre l’arrivée à échéance et l’inexécution est l’erreur centrale que l’arrêt sanctionne, et c’est la première vérification que toute tête de réseau doit opérer avant d’actionner une clause de rupture en cascade : le fait déclencheur est-il un manquement du partenaire, ou l’exercice régulier d’un droit sur un autre contrat ?

Pour le franchisé multi-sites, l’enseignement symétrique est que l’ancienneté se mesure contrat par contrat et relation par relation : vingt-trois ans pour l’agence historique, dix-huit ans pour l’activité d’administration de biens, d’où deux préavis distincts de douze et neuf mois. La durée ne se globalise pas, elle se prouve site par site, chiffres d’affaires consolidés ou non. C’est ce qui explique que le tribunal puis la cour aient distingué les deux sociétés jusque dans le calcul des dommages-intérêts, et c’est ce qui commande, en pratique, de conserver pour chaque établissement ses propres pièces : contrats successifs depuis l’origine, avenants, chiffres d’affaires annuels et attestations de l’expert-comptable. La consolidation des chiffres au niveau du groupe, utile pour négocier une dégressivité des redevances, n’efface pas l’autonomie de chaque relation : l’arrêt le démontre en indemnisant séparément chaque société sur ses propres paramètres.

B. Des contrats conclus à des dates différentes ne basculent pas ensemble

Le second apport de l’arrêt porte sur l’argument d’interdépendance, qui est la justification théorique de toute résiliation en cascade : puisque les contrats du même groupe formeraient une opération d’ensemble liée par la transmission d’un même savoir-faire, la disparition de l’un entraînerait la caducité de l’autre, et la résiliation du second ne serait que la constatation de cette caducité. La tête de réseau invoquait ainsi l’article 1186, alinéa 3, du code civil et soutenait que la résiliation de l’un entraînait la caducité de l’autre. La cour démonte cette construction en fait : les contrats avaient été conclus à des dates différentes, aucun d’eux ne stipulait que les parties avaient envisagé une opération d’ensemble, et la clause de résiliation litigieuse n’était insérée que dans le contrat du 28 mars 2019, de sorte que la résiliation de l’un des contrats ne rendait nullement impossible l’exécution de l’autre.

Le rappel du texte montre l’exigence du raisonnement. L’article 1186 du code civil dispose : «Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît. Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie.» Et il ajoute aussitôt sa condition de connaissance : «La caducité n’intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.» Trois filtres cumulatifs en résultent : une même opération nécessitant l’exécution de plusieurs contrats, une impossibilité d’exécution ou un consentement déterminé par le contrat disparu, et la connaissance de l’opération d’ensemble au jour du consentement. Dans l’espèce, aucun ne passait : chaque agence pouvait s’exploiter sans l’autre, le consentement de 2019 ne dépendait pas du contrat de 2016, et seule une clause unilatérale, présente dans un seul contrat, prétendait créer après coup un lien que les actes initiaux n’avaient pas organisé.

L’article 1103 du code civil dispose : «Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits», ne sauve pas davantage la clause automatique. La force obligatoire du contrat joue dans les deux sens : elle impose au franchisé de respecter ses engagements, mais elle impose aussi à la tête de réseau de respecter la durée du contrat de 2019 jusqu’à son terme et de ne le rompre qu’avec le préavis requis par l’ordre public économique. Une clause qui permet de résilier sans préavis ni indemnité un contrat en cours au seul motif qu’un autre contrat du groupe arrive à son terme heurte la protection d’ordre public de l’article L. 442-1, II, dès lors que la relation est établie : le contrat ne peut pas organiser à l’avance l’impunité d’une rupture brutale. La cour l’exprime en jugeant indifférent le comportement des partenaires postérieurement à la rupture pour fixer le préavis, et en écartant l’argument selon lequel le franchisé aurait «nécessairement» accepté les conséquences en annonçant le non-renouvellement : accepter par avance une rupture sans préavis d’une relation de vingt-trois ans ne se présume pas, cela se prouve, et une clause standard ne suffit pas.

Pour les réseaux, la leçon rédactionnelle est directe et ne concerne que l’avenir : si la tête de réseau veut réellement lier le sort de plusieurs contrats, elle doit le stipuler dans chacun d’eux dès l’origine, décrire l’opération d’ensemble, faire reconnaître par écrit que l’exécution de chaque contrat est la condition déterminante du consentement donné aux autres, et prévoir un préavis écrit même en cas de résiliation liée. À défaut, chaque contrat vit sa vie : le non-renouvellement de l’un à son échéance laisse l’autre se poursuivre jusqu’à son terme, et toute résiliation anticipée de l’autre suit le régime de la rupture brutale. Pour le franchisé déjà engagé, la vérification est inverse et immédiate : relire chaque contrat séparément, relever quelles clauses de résiliation liée figurent dans quel contrat et depuis quelle date, identifier si l’opération d’ensemble a jamais été écrite et acceptée, et dater chaque échéance. Dans l’affaire jugée, c’est cette lecture contrat par contrat, et non la vision consolidée du groupe, qui a emporté la conviction des juges.

II. La carte des décisions en chaîne pour chaque acteur professionnel

Une résiliation en cascade ne frappe jamais un seul contrat : elle ébranle le second site, puis les baux commerciaux attachés à chaque établissement, les contrats avec les fournisseurs agréés, les mandats en cours avec les clients, les contrats de travail des salariés et, le cas échéant, les emprunts garantis par le fonds de commerce. La suite de l’article décrit, en termes généraux applicables à tout réseau, qui doit décider quoi et avec quelles preuves, en partant du principe que chaque contrat conserve son régime propre tant qu’une interdépendance véritable n’est pas démontrée.

A. La tête de réseau : sécuriser le préavis écrit avant toute résiliation liée

La première décision de la tête de réseau qui envisage de résilier un contrat en cours à la suite du non-renouvellement d’un autre contrat du même groupe, c’est de ne pas notifier la résiliation avant d’avoir qualifié ses propres actes. Trois questions s’enchaînent. La relation rompue est-elle établie, au sens du caractère suivi, stable et habituel des échanges et de l’anticipation légitime de leur continuité ? Le fait déclencheur est-il une inexécution du partenaire ou l’exercice d’un droit, comme le non-renouvellement d’un contrat à durée déterminée à son échéance ? Les contrats sont-ils interdépendants au sens des trois filtres de l’article 1186, avec une opération d’ensemble écrite et connue dès le consentement ? Si la relation est établie, que le déclencheur n’est pas une inexécution et que l’interdépendance n’est pas établie, la résiliation sans préavis est une rupture brutale au sens de l’article L. 442-1, II, et son coût prévisible est la marge du partenaire pendant le préavis éludé : dans l’affaire jugée en 2025, douze mois de marge à 68,31 % pour un site et neuf mois de marge à 62,19 % pour l’autre, soit plus de 400 000 euros au total. Face à un tel ordre de grandeur, le réflexe utile consiste à faire vérifier le montage par un accompagnement en droit des affaires à Paris avant toute notification, car une lettre de résiliation déjà envoyée fige le point de départ du litige et du préavis éludé.

La deuxième décision porte sur le préavis lui-même. Le préavis doit être écrit, notifié clairement, et sa durée doit tenir compte de la durée de la relation, des usages et des conditions économiques du marché, y compris la durée pendant laquelle le sortant restera tenu par une clause de non-affiliation ou de non-concurrence. L’arrêt retient douze et neuf mois en se fondant notamment sur une clause d’un an interdisant d’adhérer à un réseau concurrent, d’en créer un ou de se lier à un concurrent : plus la sortie est verrouillée, plus le préavis suffisant s’allonge. Le seul abri certain est le seuil légal : «En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois». Dix-huit mois de préavis écrit éteignent le risque ; en deçà, tout se plaide, et l’ancienneté réelle décide. En pratique, cela commande de dater la notification, d’en conserver la preuve de réception, de maintenir les conditions économiques de la relation pendant toute sa durée — approvisionnements, assistance, usage de l’enseigne — et de ne jamais transformer le préavis en éviction anticipée : réduire les volumes, couper les accès ou dégrader l’assistance pendant le préavis recrée une brutalité partielle, que le même article L. 442-1, II, vise expressément lorsqu’il sanctionne le fait «de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie».

La troisième décision concerne les contrats futurs et le document d’information précontractuelle. L’article L. 330-3 du code de commerce dispose : «Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité», de fournir préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, un document donnant des informations sincères permettant de s’engager en connaissance de cause, ce document précisant notamment la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités, et étant communiqué vingt jours minimum avant la signature du contrat. Une clause de résiliation liée à d’autres contrats du groupe, si elle doit exister, appartient à ce document et à chaque contrat concerné, expliquée vingt jours avant la signature, et non découverte au moment de son activation. Symétriquement, le franchisé qui entre dans un réseau doit exiger cette transparence : une clause de cascade absente du document d’information ou présente dans un seul des contrats est, au jour du litige, une clause fragile. Enfin, l’audit de sortie, comme celui réalisé le 31 mars 2021 dans l’affaire jugée, doit être mené contradictoirement et documenté des deux côtés : état des lieux de l’enseigne, restitution des signes distinctifs, sort des stocks et des contrats en cours ; chaque partie y prépare ses preuves, et l’absence de réserve n’efface pas la brutalité déjà consommée.

B. Le franchisé multi-sites, les bailleurs et les fournisseurs : prouver et décider vite

Pour le franchisé qui exploite plusieurs sites sous des contrats distincts et reçoit une résiliation en cascade, la première décision est conservatoire : contester par écrit, sans délai, en rappelant que chaque contrat suit son terme et en exigeant la poursuite de l’exécution du contrat résilié pendant un préavis écrit. Cette contestation ne doit pas se limiter à une protestation de principe : elle doit viser la clause invoquée, rappeler les dates et les durées de chaque relation, et inviter la tête de réseau à notifier un préavis écrit conforme à l’article L. 442-1, II. Le silence ou l’exécution résignée de la sortie — restitution précipitée de l’enseigne, fermeture immédiate du site — peuvent ensuite être lus comme une acceptation. Dans l’affaire jugée, les sociétés ont assigné le 8 avril 2022, soit un an après l’audit de sortie du 31 mars 2021 : agir vite n’interdit pas de prendre le temps de chiffrer, mais le chiffrage doit commencer dès la notification, car le préjudice se mesure à la date de la rupture.

La deuxième décision est probatoire, et l’arrêt en donne le mode d’emploi comptable. Le préjudice principal de la brutalité, rappelle la cour, «s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d’insuffisance de préavis» (cour d’appel de Paris, 19 novembre 2025, RG 23/18673), déduction faite, le cas échéant, des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d’activité. Et la cour ajoute la règle d’évaluation temporelle : «Le préjudice économique subi, qui trouve son siège dans une anticipation déjouée, s’évalue à la date de la rupture à partir des éléments comptables antérieurs à celle-ci qui constituent la base des prévisions de la victime» (cour d’appel de Paris, 19 novembre 2025, RG 23/18673), peu important les circonstances postérieures comme la reconversion pendant le préavis éludé. Concrètement, le franchisé doit donc figer trois exercices comptables antérieurs, faire attester par son expert-comptable son chiffre d’affaires moyen et sa marge sur coûts variables site par site, et conserver les bilans : dans l’affaire jugée, les exercices 2018, 2019 et 2020 ont servi de base, l’année 2020, pourtant marquée par la crise sanitaire, étant retenue parce qu’elle affichait le chiffre d’affaires le plus élevé des trois. Au-delà de la marge, d’autres préjudices directement causés par la brutalité peuvent être indemnisés s’ils sont démontrés en leur principe et en leur étendue : perte de chance de cession du fonds, désorganisation, atteinte à l’image locale. Chacun exige ses pièces propres, et aucune ne s’improvise après coup.

La troisième décision concerne les contrats en aval, car la fermeture ou la désaffiliation d’un site se propage aux bailleurs, aux fournisseurs et aux salariés. Le bail commercial du site résilié ne s’éteint pas par la perte de l’enseigne : les loyers restent dus, et le franchisé doit décider avec son bailleur d’une cession, d’une résiliation amiable ou d’une reconversion sous une autre enseigne, en tenant compte de la clause de non-affiliation d’un an qui, dans l’affaire jugée, interdisait pendant douze mois toute adhésion à un réseau concurrent. Les contrats avec les fournisseurs agréés du réseau doivent être relus un par un : certains s’éteignent avec la sortie du réseau, d’autres survivent et doivent être renégociés en direct. Les contrats de travail, eux, suivent leur régime propre et ne sont pas rompus par la perte de la franchise : licencier pour ce seul motif expose à un second contentieux. Et lorsque le contrat résilié était à durée déterminée, l’article 1211 du code civil dispose : «Lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable», ne s’applique pas tel quel : un contrat à durée déterminée va à son terme, et c’est précisément pour cela que la résiliation anticipée sans préavis d’un contrat de cinq ans en cours d’exécution est brutale. Quant à la réparation, l’article 1231-1 du code civil dispose : «Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure» : la charge de justifier pèse sur l’auteur de la rupture, et le simple jeu d’une clause de cascade n’est pas une justification.

Un dernier point de méthode mérite d’être souligné pour les contentieux mixtes, fréquents dans les réseaux : la victime d’une rupture brutale peut aussi invoquer des fautes contractuelles de la tête de réseau — défaut d’assistance, d’approvisionnement ou de formation — et les deux fondements se cumulent dès lors que les préjudices sont distincts. La Cour de cassation l’illustre dans un arrêt du 10 novembre 2021 (n° 20-13.385), où, «Reprochant à la société Bouygues Télécom une rupture brutale de la relation commerciale établie, outre des fautes contractuelles, la société Tél and Com l’a assignée en réparation de ses préjudices» (Cour de cassation, chambre commerciale, 10 novembre 2021, n° 20-13.385). La leçon est pratique : ne pas enfermer l’assignation dans le seul grief de brutalité, mais inventorier aussi les manquements contractuels pendant la relation et pendant le préavis, pièces à l’appui, sans mélanger les préjudices. Et pour la tête de réseau comme pour le franchisé, la reconversion postérieure — ici l’adhésion à un autre réseau après l’année de non-affiliation — n’efface ni ne réduit le préjudice évalué au jour de la rupture : elle est indifférente au calcul, comme l’a jugé la cour, et ne doit donc ni précipiter une réaffiliation en violation de la clause, ni faire renoncer à l’action.

En conclusion, la résiliation en cascade d’un contrat de franchise au motif qu’un autre contrat du même groupe n’est pas renouvelé ne résiste à l’examen judiciaire que si trois conditions sont réunies : une relation qui n’est pas établie, ou un fait déclencheur constitutif d’une inexécution avérée, ou une interdépendance réelle écrite et connue dès l’origine. À défaut, l’auteur de la résiliation sans préavis écrit répare la marge éludée, et le réseau tout entier — second site, bailleurs, fournisseurs, salariés — subit une onde de choc qui se chiffre et se prouve contrat par contrat. La carte des décisions tient alors en quatre gestes : qualifier avant de notifier, écrire le préavis et le maintenir loyalement, figer les preuves comptables au jour de la rupture, et traiter chaque contrat en aval pour ce qu’il est, un engagement autonome qui ne tombe pas avec l’enseigne. C’est à ce prix qu’une crise de réseau reste un différend entre deux partenaires au lieu de devenir une crise en chaîne pour toutes les entreprises qui vivent de l’enseigne.