Introduction.
Le 8 octobre 2026, le conseil d’administration de Vantiva, société anonyme cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, a annoncé que son directeur général quittait ses fonctions avec effet immédiat, qu’il nommait à sa place le directeur financier comme directeur général par intérim, qu’il réduisait la taille du conseil et qu’il préparait le transfert de la cotation vers Euronext Growth, selon le communiqué publié le même jour par la société elle-même. Un dirigeant qui part du jour au lendemain, un intérimaire qui cumule deux casquettes, un administrateur qui devient conseiller technique, un marché quitté pour un autre : en une seule annonce, ce sont quatre mécanismes du droit des sociétés qui se jouent sous les yeux des actionnaires.
La réponse tient en une phrase : dans une société anonyme, le départ et le remplacement du directeur général relèvent du conseil d’administration, pas des actionnaires réunis en assemblée, tandis que le transfert de cotation, lui, exige un vote de l’assemblée générale et un délai de deux mois. L’associé ne nomme pas le dirigeant, mais il dispose de leviers précis pour contrôler la régularité de l’opération, l’information qui lui est due et les conséquences sur ses titres.
Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable, à partir des textes et de décisions rendues dans d’autres affaires, et ne décrivent pas la situation particulière de la société citée, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Chaque situation appelle l’examen de ses statuts, des délibérations exactes et du calendrier réellement suivi.
I. Quand le directeur général s’en va : qui décide, et ce que l’associé peut contrôler
A. La nomination et le départ du directeur général appartiennent au conseil, pas aux associés
Dans une société anonyme à conseil d’administration, la direction générale est assumée, selon le choix opéré par le conseil dans les conditions définies par les statuts, « soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général », comme l’énonce l’article L. 225-51-1 du code de commerce. Ce choix entre cumul et dissociation des fonctions de président et de directeur général appartient au conseil, et les actionnaires comme les tiers en sont informés dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. Concrètement, l’associé qui découvre le départ du dirigeant doit d’abord vérifier quel mode d’exercice avait été retenu et par quelle délibération, car c’est cette délibération qui désigne l’organe compétent pour nommer le successeur.
Le départ lui-même obéit à une règle que les associés de PME connaissent souvent mal : l’article L. 225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » La révocation est donc libre, sans condition de motif, et elle peut intervenir à tout moment. Mais la liberté n’exclut pas la responsabilité : le même article ajoute que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Autrement dit, le conseil peut révoquer sans motif, mais s’il le fait sans juste motif, il expose la société à une condamnation indemnitaire, sauf dans le cas du président-directeur général, révocable sans indemnité possible à ce titre. L’opposition d’intérêts est ici frontale : d’un côté, le conseil et la majorité qui le soutient veulent la liberté de changer de dirigeant sans retard ni coût ; de l’autre, le dirigeant révoqué et, indirectement, les minoritaires qui ont investi sur un projet incarné par lui, veulent que le départ ait un motif et un prix transparents.
La jurisprudence a précisé le terrain exact de ce contentieux. Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la cour d’appel de Paris, saisie du cas de directeurs généraux de sociétés par actions simplifiées révoqués par vote des associés, a jugé, dans une affaire de directeurs généraux de sociétés par actions simplifiées révoqués par vote des associés (cour d’appel de Paris, 17 septembre 2025, RG 24/08587), que la sanction d’une révocation abusive se limite à des dommages-intérêts, sans annulation de la décision, et que le juge ne contrôle pas le bien-fondé des reproches adressés au dirigeant mais uniquement les circonstances dans lesquelles la révocation est intervenue, alors même que les griefs invoqués seraient fallacieux. Constatant que le dirigeant avait été informé du projet par une lettre circonstanciée de quatre pages, qu’il avait disposé de dix-huit jours pour préparer sa défense et qu’il avait pu s’exprimer en assemblée sans formuler d’observation, la cour a retenu l’absence de brutalité et le respect de la contradiction et infirmé le jugement qui avait alloué 50 000 euros de dommages-intérêts. La leçon pour l’associé est double : ce n’est pas le bien-fondé des reproches qui se juge, mais les circonstances du départ, et un délai réel de préparation, des griefs écrits et une possibilité effective de répondre font basculer l’issue.
Symétriquement, la démission n’efface pas tout et ne permet pas tout. Le 10 juillet 2026, la cour d’appel de Paris a condamné une société à verser 15 000 euros de dommages-intérêts à une ancienne dirigeante qui avait démissionné de son mandat plusieurs mois auparavant et qui avait ensuite découvert que la société avait fait publier au registre du commerce et des sociétés une décision de révocation à son encontre (cour d’appel de Paris, 10 juillet 2026, RG 23/05200). La cour a relevé que cette publication n’avait pas lieu d’être après une démission, que quatre années s’étaient écoulées entre cette publication et la rectification ordonnée, et que la société n’avait exécuté le jugement que sous la contrainte des astreintes. Pour l’associé vigilant, l’enseignement est concret : après tout départ de dirigeant, il faut vérifier sans tarder les mentions publiées au registre, car une mention inexacte, démission transformée en révocation ou date erronée, cause un préjudice réparable et doit être rectifiée. Le dirigeant qui part « pour des raisons personnelles, avec effet immédiat » reste exposé à ce contrôle, et la société qui annonce son départ reste tenue à l’exactitude de ses formalités.
B. L’intérim et le cumul des fonctions : ce que la loi permet et ce qu’elle ne prévoit pas
Le communiqué qui annonce un « directeur général par intérim » utilise un mot que le code de commerce ne connaît pas sous cette forme. La loi connaît, à l’article L. 225-53 du code de commerce, les directeurs généraux délégués : « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. » Leurs statuts en fixent le nombre maximum, « qui ne peut dépasser cinq », et « Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » Surtout, l’article L. 225-55 règle le cas de la vacance : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. » (article L. 225-55 du code de commerce) La continuité de la direction est donc organisée par la loi elle-même : en cas de cessation des fonctions, les délégués en place assurent l’intérim de fait jusqu’à la nomination du successeur, sauf si le conseil en décide autrement.
Quand aucun délégué n’est en place, ou quand le conseil préfère une autre solution, il nomme un remplaçant qui peut être qualifié d’intérimaire dans la communication, mais juridiquement il s’agit d’un directeur général nommé par le conseil, avec les mêmes pouvoirs et la même révocabilité. L’associé doit alors vérifier trois points : la délibération de nomination, sa durée et l’étendue des pouvoirs, car un « intérim » sans terme ni limitation de pouvoirs est un mandat ordinaire qui ne dit pas son nom ; la rémunération, fixée par le conseil, qui peut révéler un cumul avec une autre fonction ; et l’articulation avec les directeurs généraux délégués éventuellement en place, dont les attributions subsistent par défaut.
Le cumul avec la direction financière, fréquent dans les intérims, soulève une question distincte : le dirigeant peut-il aussi être salarié de la société ? Pour les administrateurs, la loi encadre le cumul ; pour le directeur général, la jurisprudence admet le cumul d’un mandat social avec un contrat de travail à condition que les fonctions salariées correspondent à un emploi effectif, distinct du mandat et exercé dans un lien de subordination. L’associé d’une PME doit donc distinguer deux situations : le directeur financier salarié qui reçoit en plus un mandat de directeur général par intérim, cas où le contrat de travail antérieur peut subsister si ses fonctions techniques restent réelles et distinctes, et le directeur général qui se verrait attribuer après coup un contrat salarié de complaisance, montage que les juges écartent. Dans tous les cas, la rémunération du mandat est fixée par le conseil et doit pouvoir être justifiée, et le cumul doit être lisible dans les documents sociaux.
La transposition à la société par actions simplifiée, forme reine des PME, change profondément la donne, et c’est là que les limites doivent être dites nettement. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose en une phrase que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Il n’existe donc dans la SAS ni révocation ad nutum légale, ni directeur général désigné par un conseil, ni régime supplétif de l’intérim : tout dépend des statuts. Si les statuts prévoient que le président est révocable ad nutum par la collectivité des associés, le régime se rapproche de la société anonyme ; s’ils exigent un juste motif, une majorité renforcée ou une procédure contradictoire, ces stipulations s’imposent et leur violation ouvre droit à indemnisation, comme l’illustre l’arrêt parisien du 17 septembre 2025 rendu précisément à propos de directeurs généraux de SAS. L’associé de SAS qui lit l’annonce d’une société cotée ne doit donc jamais en déduire que les mêmes règles s’appliquent chez lui : il doit ouvrir ses statuts et y chercher qui nomme, qui révoque, à quelle majorité et avec quelles garanties. A défaut de clause, la révocation du président de SAS reste possible mais son régime est incertain, et c’est cette incertitude même qui fait le prix d’une clause bien rédigée.
II. Quand la société quitte le marché réglementé : ce que le transfert change pour l’associé
A. Le transfert de cotation se vote en assemblée et prend deux mois minimum
Le transfert de la cotation d’un marché réglementé vers un système multilatéral de négociation comme Euronext Growth n’est ni une sortie de bourse ni un retrait obligatoire : les titres restent négociables, mais sur un marché aux obligations allégées et à la liquidité généralement moindre. La loi organise cette opération autour de deux verrous protecteurs des actionnaires. L’article L. 421-14 du code monétaire et financier prévoit que « Une résolution de l’assemblée générale statue sur toute demande d’admission aux négociations des instruments financiers sur le système multilatéral de négociation concerné », et que « Cette admission ne peut intervenir avant l’expiration d’un délai de deux mois à compter de la date de la réunion de l’assemblée générale. » L’émetteur doit en outre informer le public au moins deux mois avant la date envisagée de l’admission, dans des conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et ces règles s’appliquent aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d’euros.
L’Autorité des marchés financiers le confirme dans ses réponses consacrées au transfert vers Euronext Growth : une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit se réunir pour statuer sur le projet, et l’admission des titres sur le nouveau marché ne peut intervenir avant deux mois à compter de cette assemblée, selon le document de doctrine de l’AMF sur le transfert vers Euronext Growth. Deux communiqués encadrent l’opération, l’un avant l’assemblée, l’autre après, et l’admission sur le nouveau marché intervient dans un délai minimum de deux mois. Pour l’actionnaire minoritaire, ces deux mois sont une fenêtre utile : c’est le temps de l’information, de l’analyse des conséquences sur la liquidité et la valorisation de ses titres, et de la décision de conserver ou de céder. Il n’existe en revanche, dans ce transfert volontaire, aucune obligation de déposer une offre publique ni aucun droit de retrait au profit des opposants : celui qui vote contre le transfert reste actionnaire d’une société cotée sur un autre marché, avec les mêmes titres et des règles de fonctionnement différentes.
La réduction de la taille du conseil qui accompagne souvent ces opérations obéit à ses propres règles. L’article L. 225-17 du code de commerce dispose que « La société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins », les statuts fixant un maximum qui « ne peut dépasser dix-huit ». Réduire le conseil suppose donc une modification statutaire votée en assemblée générale extraordinaire et le départ d’administrateurs, par démission, non-renouvellement ou révocation, cette dernière relevant de l’assemblée ordinaire qui peut révoquer tout administrateur à tout moment. Et lorsque des sièges deviennent vacants entre deux assemblées, l’article L. 225-24 du code de commerce autorise le conseil à « procéder à des nominations à titre provisoire », sous réserve de ratification par la prochaine assemblée : la cooptation assure la continuité, mais c’est l’assemblée qui a le dernier mot. Quant à l’administrateur qui quitte le conseil pour continuer à accompagner la société en qualité de conseiller technique, comme annoncé le 8 octobre 2026, l’associé doit y voir ce que c’est juridiquement : non plus un mandat social avec ses devoirs et sa responsabilité, mais une relation contractuelle de conseil, qui devra être rémunérée à des conditions normales et qui, si elle est conclue avec un ancien administrateur ou dirigeant, peut entrer dans le champ des conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil et à approbation de l’assemblée. Le changement d’étiquette ne doit jamais dispenser du contrôle du prix et de l’utilité réelle de la prestation.
B. Ce que la PME non cotée peut en retenir, et ce qu’elle ne doit pas copier
Le lecteur associé d’une PME, qu’il soit en SAS ou en SARL, ne votera jamais sur un transfert de marché ni sur une cooptation d’administrateur, et c’est précisément pour cela que l’épisode coté lui est utile : il révèle, par contraste, les questions que ses propres statuts doivent trancher. Trois vérifications s’imposent. Premièrement, qui nomme et qui révoque le dirigeant, et comment : dans la SAS, les statuts peuvent attribuer ce pouvoir à la collectivité des associés à une majorité définie, ou à un autre organe ; ils peuvent prévoir la révocation ad nutum ou exiger un juste motif ; ils peuvent organiser ou non un droit pour le dirigeant d’être entendu avant le vote. L’arrêt du 17 septembre 2025 montre que même en révocation libre, l’absence de contradiction et la brutalité coûtent cher : prévoir une procédure écrite, des griefs notifiés et un délai de réponse protège autant la société que le dirigeant. Pour approfondir ces mécanismes avec l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris, l’associé pourra faire vérifier la conformité de ses clauses statutaires avant que le conflit n’éclate.
Deuxièmement, qui assure l’intérim en cas de vacance soudaine : démission avec effet immédiat, empêchement, décès. Dans la société anonyme, la loi assure la continuité par le maintien des délégués ; dans la SAS, rien ne s’applique par défaut. Des statuts silencieux sur la vacance laissent la société sans représentant légal le temps de réunir les associés, avec des contrats qui ne peuvent plus être signés et des échéances qui passent. Une clause de suppléance, désignant par avance qui exerce les pouvoirs en cas d’empêchement et pour quelle durée maximale, est l’équivalent statutaire du mécanisme légal des sociétés anonymes, et elle vaut infiniment plus qu’un intérim improvisé.
Troisièmement, quelle information l’associé reçoit et dans quel délai : l’assemblée qui doit voter le transfert de marché deux mois à l’avance illustre un principe transposable partout, celui du temps laissé à la réflexion. En SAS, le droit d’information des associés dépend largement des statuts, et des clauses qui garantissent la communication préalable des projets de décision, des rapports et des comptes, avec un délai suffisant, préviennent les contestations pour vote surpris. Symétriquement, le dirigeant qui part doit exiger que la société publie une mention exacte de son départ : l’arrêt du 10 juillet 2026, avec ses 15 000 euros de dommages-intérêts pour une révocation publiée à tort au registre après une démission, rappelle que la bataille des mentions se joue au registre du commerce et qu’elle se gagne par une demande de rectification rapide, exécutée au besoin sous astreinte.
Les limites de la transposition doivent être rappelées avec la même netteté. La révocabilité ad nutum du directeur général de société anonyme ne s’importe pas dans la SAS : seule une clause statutaire expresse la crée. Le maintien en fonctions des délégués jusqu’au successeur ne s’importe pas davantage : seule une clause de suppléance le prévoit. Le vote de l’assemblée sur le transfert de marché et le délai légal de deux mois n’ont aucun équivalent pour les décisions internes d’une PME : seuls les statuts et, à défaut, le juge, imposent des délais. Et les seuils, majorités et formalités des sociétés cotées, y compris l’information réglementée et les communiqués, ne s’appliquent pas aux sociétés non cotées, dont les obligations d’information sont plus légères mais dont les associés sont souvent plus exposés, faute de marché pour céder leurs titres. Copier le vocabulaire des grandes sociétés, parler d’intérim ou de gouvernance sans écrire les clauses correspondantes, c’est se donner l’illusion de la protection sans son mécanisme.
Conclusion.
Un directeur général qui part avec effet immédiat, un directeur financier qui prend l’intérim, un conseil qui se resserre et une cotation qui s’apprête à changer de marché : l’annonce du 8 octobre 2026 concentre en quelques lignes les trois questions que tout associé devrait avoir réglées avant la crise, qui décide du dirigeant, qui assure la vacance, et quelles décisions exigent son vote et son temps de réflexion. En société anonyme, les réponses sont écrites dans la loi : le conseil nomme et révoque le directeur général, révocable à tout moment mais indemnisé si la révocation est sans juste motif, les délégués assurent la continuité jusqu’au successeur, et le transfert de marché se vote en assemblée avec deux mois incompressibles. En SAS et en SARL, les réponses sont à écrire dans les statuts, avec la même exigence : désigner par avance qui remplace, organiser la contradiction avant de révoquer, garantir l’information avant de voter, et publier des mentions exactes après le départ. Les deux arrêts parisiens de 2025 et 2026 le confirment chacun à leur manière : ce ne sont jamais les grands principes qui font perdre les procès, mais les circonstances du départ, une défense refusée, une mention fausse, un délai escamoté. L’associé qui vérifie ces points quand tout va bien n’aura pas à les plaider quand tout va mal.