Vous dirigiez votre SAS, les résultats suivaient leur cours, puis une convocation tombe pour une réunion de gouvernance et, en une séance, votre mandat de président prend fin. Le choc est rude, et les questions s’enchaînent : avaient-ils le droit de vous écarter ainsi, sans motif et sans préavis ? Pouvez-vous obtenir une indemnité ? Contre qui agir, la société ou les associés qui ont voté votre départ ? Deux décisions récentes éclairent ces questions de façon très concrète : l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-21.160, publié au Bulletin) et l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 23 avril 2024 (RG n° 21/19606). La première dit qui doit payer l’indemnité promise quand les statuts prévoient une révocation sans indemnité. La seconde dit jusqu’où va la liberté de révoquer et où commence la révocation déloyale qui ouvre droit à réparation. Cet article vous donne la méthode complète : vérifier la régularité de votre révocation à partir de vos statuts, identifier la bonne source d’indemnisation et agir dans les bons délais devant la bonne juridiction, y compris à Paris et en Île-de-France.

I. Président de SAS révoqué du jour au lendemain : vos statuts décident de tout

A. La révocation sans motif ni préavis est valable si vos statuts la prévoient

Dans une société par actions simplifiée, la liberté statutaire est le principe. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce texte court explique l’essentiel de votre situation : ce sont vos statuts, et eux seuls, qui disent qui peut révoquer le président, selon quelle majorité, avec ou sans motif, avec ou sans préavis, avec ou sans indemnité. L’article L. 227-1 du code de commerce écarte d’ailleurs expressément, pour la SAS, la plupart des règles de la société anonyme relatives à l’administration et à la direction. Le contraste avec la société anonyme est éclairant : l’article L. 225-47 du code de commerce prévoit que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » En SA, la révocation ad nutum du président est donc impérative et les statuts ne peuvent pas la restreindre. En SAS, la logique est inverse : les associés peuvent organiser une révocation ad nutum, mais ils peuvent aussi exiger un juste motif, un préavis, une indemnité, ou confier le pouvoir de révocation à un organe précis comme un comité de surveillance statuant à une majorité définie.

L’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 23 avril 2024 illustre parfaitement ce mécanisme. Le président d’une SAS francilienne avait été nommé pour une durée indéterminée et les statuts stipulaient que « Le président peut être révoqué, par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple à tout moment, sans préavis et ad nutum. » Le 7 octobre 2020, le comité de surveillance l’a révoqué par trois votes favorables, l’un des membres s’étant abstenu. Le dirigeant a contesté, mais la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Paris qui l’avait débouté (CA Paris, pôle 5, chambre 8, 23 avril 2024, RG n° 21/19606). Quand vos statuts autorisent la révocation à tout moment, sans préavis et ad nutum, le juge n’exige pas la démonstration d’un juste motif et votre absence de faute ne suffit pas à faire annuler la décision.

Avant de conclure que votre révocation est régulière, vérifiez pourtant quatre points avec vos documents en main. D’abord, l’organe compétent : la révocation a-t-elle été votée par l’organe désigné dans les statuts, et lui seul ? Une décision prise par un comité, un associé majoritaire ou un directoire qui n’en avait pas le pouvoir est contestable. Ensuite, la majorité et le quorum : comptez les voix en appliquant la règle statutaire, en tenant compte des abstentions et des éventuelles exclusions de vote. Troisièmement, la convocation : même quand les statuts permettent une révocation à tout moment, l’organe compétent doit avoir été convoqué selon les formes statutaires, et vous devez avoir été mis en mesure de vous défendre, comme on le verra. Enfin, la publicité et la prise d’effet : la cessation de vos fonctions doit être constatée dans un procès-verbal, et la représentation de la société à l’égard des tiers bascule vers votre successeur, ce qui suppose des formalités au registre du commerce et des sociétés pour rendre votre départ opposable. Une révocation votée par le bon organe, à la bonne majorité, après une convocation régulière, est en principe inattaquable sur son principe même.

Retenez aussi que les décisions sensibles de la vie sociale obéissent à une répartition des compétences que vos statuts organisent. L’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Si vos statuts réservent la révocation à la collectivité des associés, un comité de surveillance ou un associé majoritaire ne peut pas s’en emparer seul. Cette vérification de compétence est le premier réflexe utile, car elle conditionne tous vos recours : contester le principe de la révocation n’a de sens que si l’organe, la majorité ou la procédure étaient irréguliers.

B. Même valable, la révocation ne doit être ni déloyale ni vexatoire

La liberté de révoquer n’est pas une liberté de maltraiter. Dans l’arrêt parisien du 23 avril 2024, la cour pose la limite en des termes que tout président révoqué doit connaître : « Il s’ensuit que la faculté de révocation du président n’est pas subordonnée à la démonstration d’un juste motif et qu’elle est donc simplement encadrée par une obligation de loyauté qui suppose le respect du principe du contradictoire et des droits de la défense et l’absence de caractère injurieux ou vexatoire de la révocation. » (CA Paris, pôle 5, chambre 8, 23 avril 2024, RG n° 21/19606). Autrement dit, on peut vous révoquer sans motif, mais on ne peut pas vous piéger, vous humilier ou vous empêcher de vous expliquer. Le dirigeant parisien soutenait que l’ordre du jour de sa convocation était imprécis, qu’il ne mentionnait qu’une réorganisation de la gouvernance et qu’il n’avait appris qu’à l’ouverture de la séance qu’il serait statué sur son sort, sans pouvoir préparer sa défense. La cour a rejeté l’argument au vu des faits : il avait reçu avant la réunion de nombreuses alertes des associés sur la baisse d’activité, il avait disposé d’une semaine entre la convocation et la réunion, et il s’était présenté assisté de son conseil. La révocation a donc été jugée loyale et le dirigeant a été débouté de ses demandes de 150 000 euros de préjudice moral et de 247 500 euros de préjudice matériel, puis condamné aux dépens.

Cette décision dessine en creux tout ce qui rend une révocation fautive. Le contradictoire suppose que vous sachiez à l’avance que votre sort est à l’ordre du jour, que vous disposiez d’un délai raisonnable pour préparer vos observations et que vous puissiez être entendu, assisté de votre avocat, par l’organe qui va voter. Une convocation qui dissimule l’objet réel de la réunion, un ordre du jour volontairement muet, une convocation la veille pour le lendemain sans urgence démontrée, ou un vote organisé pendant votre absence non excusée fragilisent la loyauté de la procédure. Le caractère vexatoire se juge aux circonstances qui entourent l’annonce : brutalité du ton en séance, propos injurieux consignés ou rapportés par écrit, annonce de votre éviction aux salariés, aux clients ou à votre banque avant même que vous soyez informé, coupure immédiate de vos accès et de votre messagerie sans mesure de transition, ou communication publique qui jette le discrédit sur votre gestion. Chacun de ces éléments, pris isolément, ne suffit pas toujours, mais leur accumulation caractérise des conditions déloyales et ouvre droit à réparation.

La preuve est donc votre premier chantier. Conservez la convocation et son ordre du jour, les courriels et messages échangés avant la réunion, le procès-verbal de la séance, les témoignages des personnes présentes, et toute trace des annonces faites à des tiers sur votre départ. Notez précisément les dates et les heures : le délai entre la convocation et le vote est un indice majeur de loyauté ou de précipitation. Si vous avez été empêché de parler, de produire des pièces ou de venir accompagné, faites-le constater par écrit dès le lendemain, par un courriel à la société qui récapitule le déroulement de la séance. Les juridictions parisiennes, tribunal de commerce de Paris puis cour d’appel de Paris, pôle 5, examinent ces éléments de procédure avec attention, car ils distinguent une révocation sèche mais loyale, qui ne donne lieu à aucune réparation, d’une révocation déloyale qui engage la responsabilité de la société. Pour un éclairage sur les contentieux de direction et de gouvernance défendus à Paris, vous pouvez consulter la présentation de l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris.

II. Révocation abusive du président de SAS : indemnité et recours concrets

A. Trois sources d’indemnisation à vérifier dans cet ordre

La première source est la clause statutaire ou la délibération sociale qui prévoit votre indemnité. Relisez vos statuts : certains organisent une indemnité de révocation, un préavis avec maintien de rémunération, ou une prime de départ dont ils fixent le montant et les conditions. Relisez aussi les résolutions qui ont accompagné votre nomination : une délibération de l’associé unique ou de la collectivité des associés peut avoir prévu le versement d’une indemnité forfaitaire en cas de révocation anticipée. Quand une telle délibération existe, votre demande se dirige contre la société elle-même, qui s’est engagée par ses propres organes. L’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 montre d’ailleurs qu’une résolution de l’associé unique prévoyant une indemnité minimale en cas de fin de mandat anticipée constitue un fondement autonome : le dirigeant révoqué fondait sa demande sur la sixième résolution de la délibération de l’associé unique, et la Cour a cassé l’arrêt d’appel pour avoir statué sur un autre fondement que celui invoqué, au visa de l’article 4 du code de procédure civile, selon lequel « L’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. » La leçon procédurale est directe : dans votre assignation, visez précisément l’acte qui vous promet l’indemnité, statuts, délibération ou décision de nomination, car le juge ne peut pas requalifier votre demande à votre place (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-21.160, arrêt n° 388 FS-B, publié au Bulletin).

La deuxième source est l’engagement personnel des associés, dans un protocole d’investissement ou un pacte d’associés. C’est l’apport majeur de l’arrêt du 9 juillet 2025. Dans cette affaire, des associés s’étaient engagés, par un protocole, « à faire tout le nécessaire » pour que le dirigeant soit nommé pour deux ans et que sa décision de nomination prévoie une indemnité forfaitaire en cas de révocation anticipée, tandis que les statuts stipulaient que le dirigeant était révocable sans motif ni indemnité. La cour d’appel avait écarté la clause du protocole comme contraire aux statuts. La Cour de cassation censure ce raisonnement : « cette disposition extra-statutaire ne renferme qu’un engagement personnel des signataires du protocole d’investissement de faire le nécessaire pour que la décision de nomination de M. [O] en qualité de directeur général de la Sogecler prévoie le versement d’une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs avant l’expiration d’un délai de deux ans, de sorte qu’elle n’est pas contraire » aux statuts qui prévoient une révocation sans indemnité. (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-21.160). La Cour vise ensemble l’article 1103 du code civil, selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », et les articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce. Concrètement, si vos investisseurs ou coassociés ont signé un pacte promettant qu’une indemnité serait prévue, vous pouvez les poursuivre personnellement sur ce fondement, même si les statuts sont muets ou défavorables. Dirigez alors votre action contre les signataires du pacte, et non contre la société, qui n’est pas partie à leur engagement.

La troisième source est l’action en dommages-intérêts pour révocation déloyale ou vexatoire. Son fondement est l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Cette action se dirige contre la société et suppose de prouver une faute dans les circonstances de la révocation, un préjudice distinct de la simple perte du mandat, et un lien entre les deux. Les deux arrêts étudiés montrent que le contrôle est strict. À Paris, le dirigeant qui invoquait une révocation abusive et déloyale a été débouté et sa condamnation aux dépens confirmée, parce que le contradictoire avait été respecté. Devant la Cour de cassation, la demande de dommages-intérêts pour révocation brutale et vexatoire a elle aussi été définitivement rejetée : la cassation est prononcée « sauf en ce que, confirmant le jugement, il rejette la demande de M. [O] en paiement de dommages et intérêts en réparation des conditions abusives et vexatoires entourant sa révocation ». (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-21.160). N’agissez sur ce terrain que si votre dossier contient des éléments tangibles de déloyauté — convocation piège, impossibilité de vous défendre, humiliation en séance, discrédit organisé auprès des tiers — et chiffrez séparément votre préjudice moral et votre préjudice matériel, avec des pièces à l’appui : attestations, constats, échanges écrits, perte de revenus démontrée.

Un point de vigilance mérite une attention particulière quand votre révocation s’accompagne d’une promesse de vente de vos titres. Dans l’affaire parisienne, le président avait consenti une promesse de cession de ses actions exerçable en cas de cessation de ses fonctions, et le cessionnaire a obtenu l’exécution de la promesse pour un prix symbolique d’un euro. La cour a validé le transfert des titres et l’a fait inscrire sur les registres sociaux. Vérifiez donc immédiatement si votre pacte comporte une clause dite de bad leaver qui vous obligerait à céder vos actions à prix décoté en cas de révocation, et contestez dans le même temps la validité ou le prix de cette cession forcée si les conditions de mise en œuvre sont discutables. La révocation et la sortie du capital forment souvent un seul montage : les traiter séparément fait perdre des moyens de défense.

B. Agir vite et bien : la méthode pas à pas, y compris à Paris et en Île-de-France

Commencez par figer votre dossier dans les jours qui suivent la révocation. Rassemblez les statuts en vigueur au jour du vote et leurs mises à jour, la convocation et son ordre du jour, le procès-verbal de la séance, votre lettre ou décision de nomination, le pacte d’associés, le protocole d’investissement, les délibérations prévoyant une indemnité, vos bulletins de rémunération et tout écrit relatif à vos fonctions. Demandez par écrit la communication des pièces qui vous manquent, notamment le procès-verbal et la feuille de présence, et conservez la preuve de vos demandes. Faites ensuite adresser une mise en demeure qui vise précisément le fondement invoqué : la clause statutaire, la résolution d’associé unique ou l’engagement personnel des signataires du pacte, avec le montant réclamé et son calcul. Cette mise en demeure interrompt les discussions informelles, fait courir les intérêts et prépare l’assignation en fixant clairement l’objet du litige, ce que l’article 4 du code de procédure civile rend décisif.

Saisissez la juridiction compétente sans tarder. Le litige entre la société et son dirigeant révoqué relève en principe du tribunal de commerce du siège social : si votre SAS a son siège à Paris ou en Île-de-France, ce sera le tribunal de commerce de Paris ou celui du département du siège, avec appel devant la cour d’appel de Paris, dont le pôle 5 chambre 8 statue régulièrement sur ces contentieux de gouvernance. L’action en paiement de l’indemnité promise et l’action en dommages-intérêts pour révocation déloyale se prescrivent par cinq ans en application de l’article 2224 du code civil, selon lequel « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Cinq ans semblent longs, mais les preuves de déloyauté se dissipent vite : souvenirs des témoins, messages, traces des annonces faites aux tiers. Assignez la bonne personne : la société si vous invoquez les statuts ou une délibération sociale, les signataires du pacte ou du protocole si vous invoquez leur engagement personnel, et les deux à titre principal et subsidiaire quand les fondements se cumulent, en veillant à ne pas fonder contre la société une demande qui repose en réalité sur un pacte auquel elle n’est pas partie, car c’est l’erreur sanctionnée par la Cour de cassation le 9 juillet 2025.

Anticipez enfin les défenses que la société ne manquera pas de soulever. Elle invoquera la clause ad nutum de vos statuts pour affirmer qu’aucun motif n’était requis et qu’aucune indemnité n’est due ; répondez par la délibération ou le pacte qui prévoit l’indemnité, en rappelant que l’engagement personnel des associés n’est pas contraire aux statuts. Elle soutiendra que le contradictoire a été respecté ; produisez la convocation, l’ordre du jour et la chronologie pour démontrer le piège ou la précipitation. Elle contestera votre préjudice ; chiffrez la rémunération perdue jusqu’au terme convenu, les avantages en nature, la perte de chance de retrouver un mandat équivalent et, séparément, l’atteinte à votre réputation si des annonces discréditantes ont été faites. Si vous cumuliez votre mandat avec un contrat de travail, vérifiez que votre révocation ne s’est pas doublée d’un licenciement déguisé et faites examiner la réalité de votre lien de subordination, car le contentieux prud’homal obéit à d’autres règles et à d’autres délais. Chaque semaine compte : plus votre contestation est rapide, écrite et précisément fondée, plus elle ouvre la voie à une négociation sérieuse avant ou pendant la procédure.

Conclusion

Président de SAS révoqué, vous n’êtes ni sans droit ni sans recours, mais vos armes dépendent de vos documents. Si vos statuts permettaient une révocation ad nutum votée par l’organe compétent, le principe de votre départ est difficilement contestable. En revanche, une convocation qui dissimulait l’objet du vote, une impossibilité de vous défendre ou des conditions vexatoires caractérisent une révocation déloyale qui se répare. Surtout, l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 vous offre une voie souvent négligée : quand un pacte ou un protocole promettait qu’une indemnité serait prévue, ses signataires sont tenus personnellement, même si les statuts prévoyaient une révocation sans indemnité. Faites relire vos statuts, votre pacte et votre décision de nomination, visez le bon fondement contre la bonne personne, chiffrez chaque préjudice et agissez dans le délai de cinq ans devant le tribunal du siège. C’est sur ces pièces, et non sur le seul sentiment d’injustice, que se gagne l’indemnité du dirigeant révoqué.