Un associé minoritaire qui prépare la vente de ses parts peut-il demander au juge la désignation d’un expert chargé d’examiner la gestion de la société, afin d’obtenir les informations qui lui manquent pour fixer son prix ? La réponse, en l’état de la jurisprudence la plus récente, est non. Dans une ordonnance du 28 juillet 2026, le tribunal judiciaire de Metz a déclaré irrecevable une telle demande formée par l’associée d’une SARL : l’expertise de gestion n’a pas pour objet de chiffrer une sortie, et son détournement à cette fin a valu à la demanderesse une condamnation à 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. Un an plus tôt, dans un arrêt du 6 octobre 2025, la cour d’appel de Bordeaux avait confirmé le rejet d’une demande d’expertise dans une SAS familiale : la société avait répondu par écrit dans le délai d’un mois, et le demandeur ne démontrait ni présomption d’irrégularité ni risque pour l’intérêt social.
Ces deux décisions, lues intégralement, délimitent un levier souvent surestimé. L’expertise de gestion permet à un minoritaire de faire examiner par un tiers une ou plusieurs opérations déterminées, lorsqu’existe un doute sérieux sur leur régularité. Elle ne permet ni d’obtenir un audit général de la société, ni de contourner les voies normales d’information de l’associé, ni de faire évaluer ses titres avant de les céder. Le présent article expose les conditions du mécanisme, puis les deux refus et leurs enseignements pratiques pour une PME.
Précision de lecture : les faits évoqués ci-dessous proviennent de décisions de justice publiées, dont les noms ont été retirés ; ils n’ont de valeur que dans leur contexte. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent le raisonnement tenu par les juges dans des situations comparables et ne formulent aucun constat sur une société en particulier. Chaque société a ses statuts, son histoire et ses équilibres : les développements qui suivent décrivent le raisonnement des juges, pas une stratégie applicable telle quelle à un autre dossier.
I. L’expertise de gestion, un levier de contrôle, pas un audit général de la société
L’associé minoritaire d’une PME familiale connaît bien la situation : les comptes sont approuvés chaque année, les explications du dirigeant restent évasives, et certaines opérations avec des sociétés proches du majoritaire suscitent des questions sans réponse. L’expertise de gestion semble alors l’outil idéal : un expert indépendant, désigné par le juge, qui examinerait tout. C’est précisément cette lecture extensive que les textes et les juges refusent.
A. Qui peut la demander, et selon quelle procédure
Le régime dépend de la forme de la société. Dans la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-37 du code de commerce dispose : le texte dispose qu’un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion Le seuil est donc de 10 % du capital en SARL, et la demande est portée directement en justice. Le texte ajoute : s’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts La mission est ainsi circonscrite par le juge, et les honoraires de l’expert peuvent être mis à la charge de la société.
Dans la société anonyme, et dans la société par actions simplifiée par renvoi, le chemin est plus balisé. L’article L. 225-231 du code de commerce ouvre le droit d’interroger d’abord : le texte ouvre ce droit à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, qui peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société. Ce n’est qu’ensuite, à défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion L’applicabilité de ce texte à la SAS résulte du renvoi général de l’article L. 227-1 du code de commerce aux règles de la société anonyme compatibles avec le chapitre de la SAS, ce que la cour d’appel de Bordeaux a rappelé dans l’arrêt du 6 octobre 2025 en statuant au visa conjoint des deux articles. Dans une SAS, les attributions du conseil d’administration sont exercées par le président ou les dirigeants désignés par les statuts : c’est à eux que la question écrite doit être adressée.
Le rapport de l’expert, lorsqu’il est ordonné, n’est pas un document privé. Il est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes et aux organes de direction, et il doit être annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale, avec la même publicité. Autrement dit, l’expertise éclaire la collectivité des associés : elle n’est pas une étude commandée pour le seul demandeur. Cette publicité explique d’ailleurs pourquoi le mécanisme est puissant, et pourquoi son usage est encadré.
Pour une PME, deux conséquences pratiques découlent de ce cadre. D’une part, le minoritaire doit vérifier son seuil avant d’agir : 5 % en SAS et en SA, 10 % en SARL, seul ou en se groupant avec d’autres associés. D’autre part, en SAS comme en SA, la question écrite préalable n’est pas une formalité que l’on peut sauter : elle conditionne la recevabilité de la demande en référé, et la qualité de la réponse reçue sera examinée par le juge. C’est exactement ce qui s’est joué à Bordeaux.
B. Ce que le juge exige : une opération déterminée et un dossier sérieux
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 6 octobre 2025, a rappelé la philosophie du mécanisme. Selon elle, l’expertise de gestion constitue non un mode d’information sur l’ensemble de la gestion, mais un moyen supplémentaire donné aux associés pour obtenir des renseignements sur la valeur ou la portée d’opérations de gestion déterminées. La cour ajoute que la mesure est dérogatoire aux règles de fonctionnement d’une société, puisqu’elle impose à la société l’analyse de son fonctionnement par un tiers, de sorte que les textes qui organisent ce recours sont d’interprétation stricte selon la cour.
De cette interprétation stricte découlent trois exigences cumulatives. Premièrement, la demande doit viser une ou plusieurs opérations de gestion déterminées : des facturations identifiées, un contrat précis, une opération datée. Celui qui remet en cause de façon générale la politique d’investissement de son dirigeant pour obtenir de l’expert des informations générales sur ces investissements ne critique aucune opération déterminée, et sa demande doit être rejetée. L’expertise de gestion n’est donc pas un audit général déguisé, ni un droit de regard permanent sur les choix du dirigeant.
Deuxièmement, le demandeur doit démontrer le caractère sérieux de sa demande : l’actionnaire minoritaire doit en outre démontrer le caractère sérieux de sa demande, en apportant des éléments suffisants pour caractériser des présomptions d’irrégularités des opérations litigieuses et un risque d’atteinte à l’intérêt social Il ne s’agit pas de prouver la faute, ce qui serait exiger du demandeur ce que l’expertise est censée établir, mais d’apporter des éléments laissant présumer l’irrégularité et le danger pour l’intérêt social. Le juge, précise la cour, n’a pas à apprécier la pertinence des choix économiques et financiers adoptés par les dirigeants : un choix contestable n’est pas une irrégularité, et un désaccord stratégique ne suffit pas.
Troisièmement, en SAS et en SA, le juge vérifie si les éléments communiqués en réponse à la question écrite présentent ou non un caractère satisfaisant, même si le requérant continue de désapprouver l’opération. Une réponse complète et documentée, reçue dans le mois, peut donc faire échec à l’expertise, même si le minoritaire continue de désapprouver l’opération. C’est la leçon centrale de l’arrêt de Bordeaux, et elle mérite d’être détaillée à partir des faits.
II. Deux refus récents qui fixent les limites du levier
Les principes sont une chose, leur application en est une autre. Deux décisions rendues en 2025 et 2026, dans des PME familiales, montrent concrètement où le juge place la frontière : la réponse complète du dirigeant d’un côté, le détournement de la mesure à des fins personnelles de l’autre.
A. Une réponse complète reçue dans le mois : le rejet confirmé à Bordeaux en 2025
L’affaire jugée par la cour d’appel de Bordeaux (décision intégrale, arrêt du 6 octobre 2025, RG 25/00401) concerne une entreprise familiale de négoce de matériaux de construction, exploitée en SAS et fondée par le père, qui avait fait entrer au capital ses trois fils. Le capital, divisé en 2 600 actions, mêle pleine propriété, usufruit et nue-propriété entre les générations. L’un des fils dirige la société au quotidien comme directeur général, tandis que son frère y est salarié comme directeur commercial depuis 1998. En 2023, un projet d’aménagement urbain autour du siège, la relocalisation envisagée de l’activité et une promesse de vente signée par la SCI familiale propriétaire des locaux font naître des tensions entre les deux frères. Le père, président, démissionne en juin 2024 en invoquant la mésentente de ses enfants, et un mandataire ad hoc est même nommé pour tenter de débloquer la situation, sans succès.
C’est dans ce contexte que le frère salarié, actionnaire à plus de 5 % du capital, adresse le 30 mai 2024 une demande d’information écrite sur plusieurs opérations de gestion, sur le fondement de l’article L. 225-231 : sous-traitance facturée 26 300 euros par la holding personnelle du frère dirigeant, facturation croisée de 114 000 euros entre la SAS et une société sœur pour 2022, facturation inverse de cette société sœur vers la SAS, prêts de personnel à deux autres sociétés du cercle familial, loyer d’une sous-location, deux factures d’avocat de 2 160 et 2 220 euros réglées par la SAS, et protocole de résiliation du bail commercial avec la SCI familiale, notamment son indemnité d’éviction. Le dirigeant répond point par point le 26 juin 2024, donc dans le délai d’un mois. Le demandeur assigne néanmoins en référé le 18 juillet 2024 pour obtenir une expertise, puis, à titre subsidiaire, une expertise sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile. Le tribunal de commerce rejette tout par ordonnance du 7 janvier 2025, et la cour d’appel confirme.
La cour commence par une irrecevabilité de procédure qui mérite l’attention des praticiens de PME : la demande avait été formée non seulement contre la société, mais aussi contre le frère dirigeant à titre personnel, au motif qu’il détenait seul les explications et les documents. La cour écarte cette argumentation : c’est la société qui doit défendre à l’action en expertise de gestion, le rapport de l’expert lui étant destiné comme aux demandeurs, et ni le dirigeant à titre individuel ni un autre actionnaire, majoritaire ou non, n’ont qualité pour figurer comme défendeurs. La demande contre le dirigeant en son nom personnel est donc déclarée irrecevable. Concrètement, assigner personnellement le dirigeant en plus de la société ne renforce pas le dossier : c’est une voie sans issue qui allonge et renchérit la procédure.
Sur le fond, la cour examine chaque chef de mission et constate que les réponses fournies présentaient un caractère satisfaisant : les facturations étaient ventilées et justifiées, les prêts de personnel expliqués, et l’absence de certaines conventions du rapport spécial sur les conventions réglementées tenait à ce que, en SAS, seules les conventions conclues au cours de l’exercice examiné doivent y figurer en application de l’article L. 227-10. Le demandeur, débouté de sa demande principale faute d’avoir démontré que les conditions d’application du texte étaient réunies, tente alors la voie subsidiaire de l’article 145 du code de procédure civile, qui permet une expertise lorsqu’existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige (article 145 du code de procédure civile).
La cour ferme cette porte en s’appuyant sur un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 11 septembre 2024 (décision intégrale, pourvois n° 22-24.160 et 23-12.681) : en ordonnant une expertise qui ne visait en réalité qu’à fournir aux actionnaires minoritaires des informations sur des opérations de gestion, relevant du mécanisme de l’article L. 225-231, et non à conserver ou établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, la cour d’appel avait violé ce texte par fausse application La Cour de cassation avait cassé en toutes ses dispositions l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 20 octobre 2022 : la Cour casse et annule en toutes ses dispositions l’arrêt rendu le 20 octobre 2022 entre les parties par la cour d’appel de Versailles, rectifié le 16 février 2023, et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris. Appliquant cette solution, la cour de Bordeaux déboute le demandeur de sa demande d’expertise fondée sur l’article 145, faute de motif légitime établi, relevant qu’il le demandeur ne saurait, sauf à détourner l’article L. 225-231 de sa finalité, solliciter sur le fondement de l’article 145 une expertise strictement identique à celle de sa demande principale. Le demandeur supporte les dépens et 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel. En revanche, la cour rejette la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée contre lui, rappelant que l’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus que si une faute en lien direct avec un préjudice est caractérisée, ce qui n’était pas le cas : perdre son procès ne suffit pas à être sanctionné, nuance importante face à la décision de Metz.
Pour une PME, l’enseignement est double. Côté dirigeant majoritaire, répondre par écrit, dans le mois, de façon complète et documentée, est la meilleure défense : c’est cette réponse qui a fait échec à l’expertise. Côté minoritaire, multiplier les chefs de mission généraux et contourner un refus par l’article 145 est voué à l’échec depuis la cassation de septembre 2024. Seule une opération déterminée, étayée de présomptions précises d’irrégularité que la réponse reçue n’a pas dissipées, peut prospérer.
B. Chiffrer sa sortie hors de l’objet de l’expertise : demande irrecevable et détournement sanctionné
La seconde décision va plus loin encore, car elle sanctionne. L’ordonnance de référé du tribunal judiciaire de Metz du 28 juillet 2026 (décision intégrale, RG 26/00043) concerne une SARL financière et immobilière, dont une SASU associée détient 278 parts sociales. En avril 2024, cette associée annonce qu’elle souhaite céder ses parts et réclame la communication de nombreux documents sociaux afin de déterminer la valeur de ses titres et de préparer sa sortie. Un rendez-vous tenu au siège en octobre 2024 lui permet d’obtenir des pièces substantielles : comptes annuels des exercices 2021 à 2023, rapports d’audit, rapports de gestion et rapports spéciaux de la gérance, procès-verbaux des assemblées d’approbation des comptes, statuts certifiés conformes et organigramme du groupe. Estimant ces éléments insuffisants pour évaluer ses parts et engager des pourparlers avec des cessionnaires potentiels, l’associée réclame des documents complémentaires, puis demande en référé la désignation d’un expert de gestion.
Le juge des référés refuse, et son raisonnement mérite d’être cité précisément, car il fixe la frontière entre l’intérêt social et l’intérêt personnel du demandeur : le juge rappelle qu’il doit être justifié d’une présomption d’irrégularité dans la gestion, d’un risque d’atteinte à l’intérêt social, ou du fait qu’un acte de gestion déterminé serait susceptible de compromettre le fonctionnement ou la pérennité de la société, éléments requis par l’article L. 223-37, le motif tiré du besoin d’évaluer ses parts est étranger à la caractérisation du sérieux de la demande et impropre à l’établir. La juridiction relève : le juge relève que la demande est en réalité fondée sur la préservation des seuls intérêts personnels de la demanderesse, qui cherche à obtenir les informations qu’elle estime nécessaires à la détermination de la valeur de ses parts Dès lors, la demande n’a en partie pas pour objet des actes de gestion déterminés entrant dans le domaine de cette mesure selon le juge, les conditions de l’article L. 223-37 ne sont pas remplies, et le juge ne dispose pas du pouvoir d’ordonner l’expertise sollicitée : la demande est déclarée irrecevable. Dispositif : le tribunal déclare irrecevable la demande d’expertise de gestion de la société associée.
La sanction ne s’arrête pas là. La SARL sollicitait 5 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. Le juge rappelle que le seul rejet des demandes ne suffit pas à caractériser l’abus, mais retient qu’en l’espèce l’associée, pour obtenir des informations auxquelles elle n’a pas accès en sa qualité d’associée, dans le but affiché de permettre l’évaluation des parts qu’elle détient en vue d’une potentielle cession, la demanderesse a détourné l’objectif et la finalité de l’expertise afin d’obtenir un avantage illégitime. En conséquence : le tribunal condamne la société associée à payer à la SARL la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens. Le fondement de droit commun est l’article 1240 du code civil : le texte dispose que tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer
La différence avec Bordeaux est instructive : à Bordeaux, le demandeur avait perdu sans être sanctionné, faute de faute caractérisée ; à Metz, le détournement avéré de la finalité de la mesure a justifié la condamnation. Utiliser l’expertise de gestion comme un instrument de négociation de sa sortie, c’est prendre le risque de payer en plus de perdre.
Quelle est alors la bonne voie pour l’associé qui veut vendre et chiffrer ses parts ? D’abord, exercer pleinement son droit d’information d’associé. En SARL, l’article L. 223-26 du code de commerce prévoit qu’à compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée, et l’associé peut en outre, à toute époque, obtenir communication de documents sociaux dans les conditions fixées par décret. Dans l’affaire de Metz, l’associée avait d’ailleurs obtenu par cette voie l’essentiel des documents : c’est l’insuffisance alléguée de ces pièces pour une évaluation qui l’a conduite à tenter l’expertise, tentative que le juge a sanctionnée. Ensuite, faire évaluer ses titres par ses propres moyens : expert-comptable, audit contractuel accepté par les parties, ou négociation d’une clause de prix. Enfin, en cas de litige sur le prix lui-même, ce sont les mécanismes de fixation du prix de cession qui s’appliquent, pas l’expertise de gestion. Le choix de la voie compte autant que le fond : frapper à la mauvaise porte fait perdre du temps, de l’argent, et parfois davantage.
Pour la PME familiale, la transposition appelle toutefois une limite honnête. Les deux affaires jugées concernent des sociétés structurées, dotées d’audits, de rapports écrits et de conseils : la réponse complète dans le mois suppose une organisation capable de la produire, et le droit d’information suppose des documents tenus. Dans une petite SARL où le gérant majoritaire tient seul la comptabilité et répond évasivement, le minoritaire démuni de pièces aura plus de mal à caractériser des présomptions précises, sans pour autant pouvoir détourner l’expertise à des fins d’évaluation. Le travail préalable, questions écrites précises et demandes de communication documentées, reste dans tous les cas le socle : il conditionne la recevabilité en SAS, et il constitue le dossier sans lequel aucun juge, à Metz comme à Bordeaux, n’ordonnera une mesure dérogatoire au fonctionnement de la société. C’est aussi ce dossier qui permettra, le cas échéant, de saisir l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris sur des bases exploitables, plutôt que sur une simple défiance.
Conclusion
L’expertise de gestion est un levier de contrôle, pas un instrument de sortie. Les deux décisions de 2025 et 2026, rendues à neuf mois d’intervalle, convergent : le juge vérifie le seuil et la procédure, exige des opérations déterminées et des présomptions sérieuses d’irrégularité présentant un risque pour l’intérêt social, et refuse la mesure quand la société a répondu de façon satisfaisante ou quand la demande sert en réalité un intérêt personnel, comme l’évaluation de ses propres titres avant de les céder. Le contournement par l’article 145 du code de procédure civile est fermé depuis la cassation du 11 septembre 2024, et le détournement de finalité peut coûter 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Pour l’associé minoritaire d’une PME, la méthode qui se dégage tient en quatre points : vérifier son seuil et agir avec d’autres associés si nécessaire ; poser des questions écrites précises sur des opérations identifiées et conserver les réponses ; ne demander l’expertise que sur ce que ces réponses laissent suspecter, avec des éléments concrets ; et pour chiffrer une sortie, utiliser le droit d’information et les outils d’évaluation, pas l’expertise de gestion. Perdre un procès sur l’expertise n’est pas en soi fautif, comme l’a rappelé la cour d’appel, mais l’instrument détourné de sa finalité le devient, comme l’a jugé le tribunal. Dans les coulisses des associés, le pouvoir appartient à celui qui documente, pas à celui qui soupçonne.